有価証券報告書-第103期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針に係る事項
イ 取締役および監査役が受ける報酬等の基本方針
当社は、取締役および監査役の報酬制度について、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるように、また業務執行・経営監督の役割に応じて、それらが適切に発揮されるように定めています。とりわけ業務執行を担う取締役の報酬は、株主のみなさまとの価値共有を促進し、企業業績と企業価値の向上に資する体系であることを基本方針としています。
ロ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を決議しました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。
決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
a. 取締役(社外取締役を除く)の報酬
業務執行を担う取締役の報酬は、株主のみなさまとの価値共有を促進し、企業業績と企業価値の向上に資する体系であることを基本方針とし、固定報酬である基本報酬(金銭報酬)、短期の業績連動報酬である賞与(金銭報酬)、中長期の業績連動報酬である株式報酬等で構成しています。
基本報酬(金銭報酬)は月額の固定報酬とし、それぞれが担当する役割の大きさとその地位に基づき決定しています。短期の業績連動報酬である賞与(金銭報酬)は、毎年度の業績目標の達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして機能するよう、連結売上高、連結営業利益等の期間損益を指標とし、その目標達成度を評価して金額を決定し、毎年一定の時期に支給しています。当事業年度における業績指標の目標は、連結売上高1,690億円、連結営業利益75億円、当該業績指標に関する実績は、「第1 企業の概況 1主要な経営指標等の推移」をご参照ください。
中長期の業績連動報酬(非金銭報酬等)である株式報酬等は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意識を促すインセンティブとして機能するよう設計し、具体的には、株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)を用いています。同制度においては、当社が中期経営計画の期間である3年間を対象に、役位、毎年度の連結業績目標および中期業績目標の達成度に応じてポイントを付与し、中期経営計画の最終年度ごとの一定期日に、ポイントに応じて同信託から当社株式と当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を交付または給付しています。ポイント付与の指標として、毎年度の連結業績目標については、連結売上高および連結営業利益を用いるものとし、中期業績目標については、中期経営計画の主要な経営管理指標であるROEの達成度を用います。詳細は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。当事業年度における業績目標は、連結売上高1,690億円、連結営業利益75億円、中期業績目標は、「第2 事業の状況 1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。当該業績指標に関する実績は、「第2 事業の状況 3経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。
種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連業種における報酬水準や世間の動向を踏まえて決定しています。
b. 社外取締役の報酬
業務執行から独立した立場で経営の監督を行うことから業績連動報酬は支給せず、固定報酬である基本報酬のみで構成し、当該社外取締役の経歴・職責等を勘案して決定しています。
c. 個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員の過半数を占めかつ委員長を務める指名・報酬委員会を設置しています。同委員会にて取締役の報酬の決定方針、報酬水準・構成の妥当性、報酬額を審議して、取締役会に答申することで、社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役の処遇の客観性と公正性を確保しています。
取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、あらかじめ定められた算定方法に従い、代表取締役社長が報酬額の原案を作成しています。取締役会の諮問を受け、指名・報酬委員会はその内容を審議した後に取締役会に答申し、取締役会がその答申を受けて決定しています。
d. 当事業年度に係る取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、指名・報酬委員会が多角的な観点から審議を行い、取締役の報酬等の内容および決定プロセスが決定方針に沿うものであることを確認しています。取締役会は指名・報酬委員会からの答申を尊重し、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
ハ 監査役の報酬に関する事項
監査役の報酬は、独立した立場で当社グループ全体の監査の職責を担うことから固定報酬である基本報酬のみとしています。監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
ニ 指名・報酬委員会の構成、当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動状況
a. 指名・報酬委員会の構成(本報告書の提出日現在)
ⅰ 社外委員(4名)
大杉和人(委員長、社外取締役)、アスリ・チョルパン(委員、社外取締役)、松木和道(委員、社外取締役)、竹内寿一(委員、社外取締役)
ⅱ 社内委員(2名)
鈴木順也(委員、代表取締役社長)、渡邉亘(委員、取締役常務執行役員)
b. 取締役会および指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度における指名・報酬委員会の開催回数は5回で、すべての委員の出席率は100%でした。

機関	主な審議内容
取締役会	・第7次中期経営計画にかかる株式報酬等の制度設計 ・会社法改正に伴う取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 ・取締役の報酬額
指名・報酬委員会	・第7次中期経営計画にかかる株式報酬等の制度設計 ・会社法改正に伴う取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 ・取締役の報酬額 ・外部アンケート結果を用いた当社の取締役の報酬等の水準の確認

ホ 役員報酬等についての株主総会の決議に関する事項

決議年月日	決議内容	当該定時株主総会 の終結時の員数	本報告書の提出日 現在の員数
2016年6月17日開催の第97期定時株主総会	・取締役の報酬等の総額は 年額430百万円以内(うち社外取締役40百万円以内)	・取締役8名 (社内取締役4名、社外取締役4名)	・取締役9名 (社内取締役5名、社外取締役4名)
	・監査役の報酬等の総額は 年額60百万円以内(うち社外監査役20百万円以内)	・監査役4名 (社内監査役2名、社外監査役2名)	・監査役4名 (社内監査役2名、社外監査役2名)
2021年3月19日開催の第102期定時株主総会	・3事業年度ごとに株式を取得するための拠出金の上限を226百万円	対象となる取締役5名 (社外取締役除く)	対象となる取締役5名 (社外取締役除く)
	・3事業年度ごとに支給される株式等の上限を411,000株相当

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬
		基本報酬	賞与	株式報酬等 (非金銭報酬等)
取締役 (社外取締役を除く。)	328	169	113	45	7
監査役 (社外監査役を除く。)	28	28	-	-	2
社外役員	53	53	-	-	6

(注) 1. 上記には、2021年3月19日開催の第102期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名の報酬等が含まれています。
2. 業績連動報酬の株式報酬等は、当事業年度に計上した役員株式給付引当金を記載しています。実際の株式等の交付は第7次中期経営計画(2021年度から2023年度)終了後の一定期日となります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	会社区分	報酬等の種類別の総額 (百万円)			報酬等の総額 (百万円)
		固定報酬	業績連動報酬
		基本報酬	賞与	株式報酬等 (非金銭報酬等)
鈴木順也 (取締役)	提出会社	54	48	15	117