有価証券報告書-第54期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

廣済堂グループは、1949年(昭和24年)に印刷会社として創業以来、社名にある「廣済」(広く社会に貢献する)を経営理念として、印刷、IT、人材、出版、葬祭などの各事業を通じ、社会の発展と人々の豊かな暮らし創りの担い手として、信頼される企業グループを目指しております。
また、お客さまに必要とされる商品やサービスを提供すべく、お客さまや生活者のニーズの一歩先を読みながら、常に新しいものに挑戦する「進取の精神」で事業展開を進めてまいりました。
当社グループは、社会環境の変化、ライフスタイルや価値観の変化の中で、お客さまに真に必要とされる商品やサービスは何かを探り、提供していく「お客さま第一主義」を今後も追求し、社会から必要とされ、また社会的責任を果たせる企業集団となるよう努めてまいります。
当社グループのコア事業が属する印刷業界では、電子化による紙媒体の需要低下や競争激化に伴う受注価格の下落が続くなど厳しい経営環境が続いており、また、出版事業も縮小傾向にある市場の影響もあり、経営環境は依然として厳しい状況が予想されます。
当社グループは「KOSAIDO Re-Innovation」の実現に向け、「コア事業の競争力強化及び再構築、事業ポートフォリオ改編」、「組織再編、制度意識改革」、「経営管理体制の強化」、「財務体質改善、経営指標改善」及び「子会社のガバナンス強化」を重要な経営課題として、以下の施策を推進してまいります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
「コア事業の競争力強化及び再構築、事業ポートフォリオ改編」につきましては、コア事業である印刷事業の再構築を行うとともに、事業領域の整理を行い各事業領域の成長分野に対する経営資源の再配分及び適正化を行ってまいります。
「組織再編、制度意識改革」につきましては、業務及び職務の分掌の見直しや次期経営人材の育成のため新たな人材育成制度の体系化、重複業務の集約・多能工化による間接人員削減等を推進してまいります。
「経営管理体制の強化」につきましては、開かれた経営や風通しの良い職場環境等を推進するとともに、投資判断基準の再整備及びその厳格な運用による費用対効果への意識向上等を推進してまいります。
「財務体質改善、経営指標改善」につきましては、資産の圧縮や安定した収益による有利子負債返済等を進め、またKPIの設計等経営指標の見直しを行ってまいります。
「子会社のガバナンス強化」につきましては、加速する事業環境の変化に対する子会社の適応力強化のため、子会社の経営陣刷新等を進めてまいります。
当社は、企業価値及び株主共同の利益を維持・向上させるため、以下のとおり、買収防衛策としての情報開示ルールを導入しております。
① 情報開示ルールの内容
(a) 大規模買付行為の定義
当社株式等を買い付ける者のうち、情報開示ルールの対象となる者は、(イ)当事者を含む株主グループの議決権割合を25%以上とすることを目的とする買付行為を行おうとする者、又は、(ロ)当該買付の結果、大規模買付者グループの議決権割合が25%以上となる買付行為を行おうとする者です。
(b) 大規模買付者による必要事項の提供
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付行為によって達成しようとする目的の概要を明示し、情報開示ルールを尊重する旨を記した意向表明書をご提出いただきます。当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、以下の各事項を含み当社取締役会が大規模買付者の行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を低下させる買収に該当するか否かを判断するために必要と考える情報(以下これらを「必要情報」といいます。)の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分でないと考えた場合、大規模買付者に対して、再度、情報の提供を要請します。
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された事実及び当社取締役会に必要情報が提出された場合にはその旨を開示します。また、必要情報について、当社株主の皆様の判断の為に必要であると認められる場合には、適切と判断される時期に、その全部又は一部を開示します。
(イ)大規模買付者グループの概要
(ロ)大規模買付行為によって達成しようとする目的及び内容
(ハ)買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け
(ニ)大規模買付者が当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、人事政策等が当社企業価値又は株主共同の利益を低下させるものではないかを判断するために必要かつ十分な情報
(c) 当社取締役会による分析・検討
当社取締役会は、大規模買付者から必要情報の提供を受けた日から起算して90日以内の期間(ただし、取締役会は、必要がある場合には、この期間を30日を上限として延長することができます。延長する場合は、延長期間と延長理由を開示します。)(以下「分析検討期間」といいます。)、外部専門家の助言を受けるなどしながら、必要情報の分析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。当社が、分析検討期間を原則として90日と定めているのは、当社の営む事業が、ゴルフ場事業という多様なステークホルダーに大きな影響を与える事業であること、及び葬祭事業(子会社)という公共性が高く、その動向が地域社会に大きな影響を与える事業であること等から、大規模買付行為の企業価値に与える影響を慎重に検討する必要があるためです。当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、また、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。
(d) 大規模買付行為の開始可能時期
大規模買付行為者は、分析検討期間の経過後にのみ開始することができるものとします。
(e) 情報開示ルールの適用外
当社取締役会は、上記(c)の分析・検討の結果、あるいは、それ以前であっても、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を低下させる買収には該当しないと判断した場合には、以後情報開示ルールを適用せず、また、対抗処置を発動しない旨を直ちに決議し、当社取締役会が適切と判断する時点で公表します。
② 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(a) 大規模買付者が情報開示ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者が情報開示ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、会社法その他の法律及び定款のもとで可能な対抗措置のうちからそのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し対抗措置を発動することがあります。
(b) 大規模買付者が情報開示ルールを遵守している場合
当社取締役会は、大規模買付者が情報開示ルールを遵守している場合には、大規模買付行為に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合(買収目的や経営方針・事業計画等からみて企業価値を著しく損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、従業員、顧客、取引先などのステークホルダーの利益を損なう結果企業価値を著しく損なうものなど。)には、前記(a)と同様の対抗措置を発動することがあります。
(c) 当社取締役会による意見表明
当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動しない場合でも、大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針及び事業計画が不合理であると疑う場合、当社取締役会の経営方針及び事業計画(大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針及び事業計画に対する代替案を含みます。)に劣ると疑う場合その他当社の企業価値又は株主共同の利益の維持・向上に資するものではないと疑う場合には、その旨の意見表明を行い、前記方針及び計画を適切な時期に開示し、株主の皆様のご判断を仰ぎます。
③ 対抗措置を発動する場合の手続き
当社取締役会は、大規模買付者に対して対抗措置を発動するのが適当か否かを判断する場合、その判断の公正性を確保するために必要があるときは、当社取締役会から独立した組織として設置される委員会に対抗措置の発動の適否を諮問し、勧告を受けます。
なお、当社取締役会が委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、①(c)に定める分析検討期間内に含まれます。