有価証券報告書-第59期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様やお得意先様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークスホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針としております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査役及び監査役会などを中心とした内部統制システム及びリスク管理体制の一層の改善・整備を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要、当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は監査役制度を採用しており、社外監査役が有効かつ適切に機能することにより業務の適正性を確保していると考えているため、現在の体制を採用しております。
ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況並びにリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役12名以内及び監査役4名以内を置くと、定款に定めております。
当社は、取締役会、監査役及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は4名(提出日現在の人数)で構成され、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置づけ運営しております。監査役は、常勤監査役2名と社外監査役2名の計4名(提出日現在の人数)であり、各監査役の協議により定められた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席及び業務、財産の調査を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。
また、社外からの監視機能を充実させるため、弁護士事務所並びに税理士事務所との顧問契約を締結しており、税務に関する事項並びに法令を遵守するために専門家によるアドバイスを適宜受ける体制を取っております。
②内部監査および監査役監査の状況
当社では、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の経営企画室を設置するとともに、経営活動の信頼性・効率性を確保するため、内部牽制機能が適切かつ合理的に機能する組織体制を構築しております。
経営企画室が社長直轄の組織として内部監査を担当しており、経営企画室、監査役及び監査役会は、管理部とともに会計監査人と相互連携を図りながら内部統制機能の維持を図っております。
なお、当期の内部監査を担当する人員は、経営企画室5名(提出日現在の人数)及び管理部2名(提出日現在の人数)であります。
社内規程の整備状況につきましては、社内業務全般にわたり諸規程を体系的に整備し、また、組織や業務内容の変更に応じて適宜見直しを行っております。明文化されたルールのもとで、各職位が権限と責任を持って業務を遂行しております。
監査役4名は、取締役会をはじめとする重要な会議への参加を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、経営企画室から内部監査計画および監査実施結果について、説明・報告を受け緊密な連携をとっております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役である鈴木博司氏は、株式会社ラルクの代表取締役であり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから監査する上で適任であると判断し、選任しております。なお、当社と同氏及び同社との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である安達則嗣氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、公正中立な立場を保持していることから、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく適任であると判断しております。同氏は安達公認会計士事務所の所長及び東陽監査法人の社員を兼職しておりますが、当社と同氏、同事務所及び同監査法人との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、鈴木博司氏及び安達則嗣氏は、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任し株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に対し、独立役員として届けております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役4名中の2名を社外監査役とすることで外部からの客観的、かつ中立的な監視を取り入れており、十分に経営監視機能が整っていると考えております。
④社外監査役を選任するための会社の独立性に関する基準又は方針
社外監査役を選任するための会社の独立性について特段の定めはないものの、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識または専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして、選任しております。
⑤社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
⑥社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役が、円滑に経営に対する監督と監視を事項し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、内部監査部門及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
期末日現在の組織上の業務部門及び管理部門の配置状況につきましては、次のとおりであります。
⑥役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、世間水準・業界水準、経営成績および従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとしております。
また、その決定方法は、株主総会で決定された年額報酬枠の限度内において、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役の協議により決定しております。
ニ.支給人員及び報酬等の総額には、平成25年6月26日開催の第58回定時株主総会終結の時を持ちまして退任した取締役1名を含んでおります。
⑦株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 11,000千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」には記載しておりません。
⑧会計監査の状況
イ.当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、髙橋克幸氏、阿部海輔氏であり、監査法人ハイビスカスに所属しております。また、継続監査年数は7年以内のため、当該年数の記載を省略しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他2名であります。
ロ.会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人監査法人ハイビスカスは、会社法第427条第1項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。
会計監査人が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。この責任限定契約が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的としております。
ロ.損害賠償責任の一部免除
当社は、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を提供する目的で定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様やお得意先様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークスホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針としております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査役及び監査役会などを中心とした内部統制システム及びリスク管理体制の一層の改善・整備を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要、当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は監査役制度を採用しており、社外監査役が有効かつ適切に機能することにより業務の適正性を確保していると考えているため、現在の体制を採用しております。
ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況並びにリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役12名以内及び監査役4名以内を置くと、定款に定めております。
当社は、取締役会、監査役及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は4名(提出日現在の人数)で構成され、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置づけ運営しております。監査役は、常勤監査役2名と社外監査役2名の計4名(提出日現在の人数)であり、各監査役の協議により定められた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席及び業務、財産の調査を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。
また、社外からの監視機能を充実させるため、弁護士事務所並びに税理士事務所との顧問契約を締結しており、税務に関する事項並びに法令を遵守するために専門家によるアドバイスを適宜受ける体制を取っております。
②内部監査および監査役監査の状況
当社では、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の経営企画室を設置するとともに、経営活動の信頼性・効率性を確保するため、内部牽制機能が適切かつ合理的に機能する組織体制を構築しております。
経営企画室が社長直轄の組織として内部監査を担当しており、経営企画室、監査役及び監査役会は、管理部とともに会計監査人と相互連携を図りながら内部統制機能の維持を図っております。
なお、当期の内部監査を担当する人員は、経営企画室5名(提出日現在の人数)及び管理部2名(提出日現在の人数)であります。
社内規程の整備状況につきましては、社内業務全般にわたり諸規程を体系的に整備し、また、組織や業務内容の変更に応じて適宜見直しを行っております。明文化されたルールのもとで、各職位が権限と責任を持って業務を遂行しております。
監査役4名は、取締役会をはじめとする重要な会議への参加を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、経営企画室から内部監査計画および監査実施結果について、説明・報告を受け緊密な連携をとっております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役である鈴木博司氏は、株式会社ラルクの代表取締役であり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから監査する上で適任であると判断し、選任しております。なお、当社と同氏及び同社との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である安達則嗣氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、公正中立な立場を保持していることから、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく適任であると判断しております。同氏は安達公認会計士事務所の所長及び東陽監査法人の社員を兼職しておりますが、当社と同氏、同事務所及び同監査法人との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、鈴木博司氏及び安達則嗣氏は、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任し株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に対し、独立役員として届けております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役4名中の2名を社外監査役とすることで外部からの客観的、かつ中立的な監視を取り入れており、十分に経営監視機能が整っていると考えております。
④社外監査役を選任するための会社の独立性に関する基準又は方針
社外監査役を選任するための会社の独立性について特段の定めはないものの、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識または専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして、選任しております。
⑤社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
⑥社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役が、円滑に経営に対する監督と監視を事項し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、内部監査部門及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
期末日現在の組織上の業務部門及び管理部門の配置状況につきましては、次のとおりであります。
⑥役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 108,900 | 108,900 | - | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 17,760 | 17,760 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 6,270 | 6,270 | - | - | - | 2 |
ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、世間水準・業界水準、経営成績および従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとしております。
また、その決定方法は、株主総会で決定された年額報酬枠の限度内において、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役の協議により決定しております。
ニ.支給人員及び報酬等の総額には、平成25年6月26日開催の第58回定時株主総会終結の時を持ちまして退任した取締役1名を含んでおります。
⑦株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 11,000千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社共同紙販ホールディングス | 102,561 | 21,948 | 相互持ち合いによる安定株主形成のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 728 | 2,748 | 相互持ち合いによる安定株主形成のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社共同紙販ホールディングス | 105,304 | 31,380 | 相互持ち合いによる安定株主形成のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 728 | 3,209 | 相互持ち合いによる安定株主形成のため |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額 | |
| 非上場株式 | 21,000 | 11,000 | 100 | - | (注) |
| 上記以外の株式 | 348,062 | 431,005 | 6,797 | - | 224,557 |
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」には記載しておりません。
⑧会計監査の状況
イ.当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、髙橋克幸氏、阿部海輔氏であり、監査法人ハイビスカスに所属しております。また、継続監査年数は7年以内のため、当該年数の記載を省略しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他2名であります。
ロ.会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人監査法人ハイビスカスは、会社法第427条第1項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。
会計監査人が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。この責任限定契約が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的としております。
ロ.損害賠償責任の一部免除
当社は、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を提供する目的で定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。