有価証券報告書-第16期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主
前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 当社は債権の現物出資を受け、第三者割当増資を行っております。当該第三者割当増資の発行総額は、当該第三者割当増資を決定した当社取締役会決議日前営業日の取引終値に基づいて決定しております。
(注3) 新株予約権申込金については、第三者評価機関による算定に基づいて決定しております。
当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 新経営指導料の取り決めについては、業務内容を勘案し協議の上、決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。
当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
1 連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者に対して資金調達の支援を受けるための保証金の差入を行っておりましたが、当該連結会計年度において返済を受けております。保証金の差入額につきましては、合理的な見積もり額を算出し合意の上決定しております。
2 連結子会社であるGL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は短期的な運転資金の補充及び事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお担保提供は行っておりません。
3 連結子会社GL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定のものです。
4 連結子会社であるGL Finance PLC.は農機具リース事業の顧客から没収した農機具の一部を上記関連当事者に売却しており、当該取引に係る未収入金を有しております。当該関連当事者に対する売却価額は、没収した農機具に係るリース債権残額により決定しております。
5 連結子会社であるGL Finance PLC.は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイの仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PLC.と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。
当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
1 連結子会社であるGL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は短期的な運転資金の補充及び事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお担保提供は行っておりません。
2 連結子会社GL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定のものです。
3 連結子会社であるGL Finance PLC.は農機具リース事業の顧客から没収した農機具の一部を上記関連当事者に売却しており、当該取引に係る未収入金を有しております。当該関連当事者に対する売却価額は、没収した農機具に係るリース債権残額により決定しております。
4 連結子会社であるGL Finance PLC.は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイの仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PLC.と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。
5 連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)が発行した転換社債を、その取締役であるMr.Patrick T. Fisherが出資者兼Managing Directorを兼務しているCreation Investments Sri Lanka LLCが引き受けております。当該転換社債については、償還期間は3年(但し一定の事由が発生した場合には早期償還に応じる必要性が生じる場合もあります。)、転換価額は1株当たり70タイバーツ、利率は5%、無担保となっております。当該取引条件については、平成28年12月6日に開催されたGL臨時取締役会において特別決議をもって承認可決されております。
6 連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下「GLH」という。)は、当連結会計年度において、スリランカ民主社会主義共和国においてファイナンス事業を手がけるCmmercial Credit and Finance PLC.(以下「CCF」という。)の発行済株式の29.99%を取得し持分法適用関連会社としております。当該CCFの株式取得にあたりその一部(CCFの発行済株式の22.27%相当)を、GLHの親会社であり当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)の取締役であるMr.Patrick T. Fisherが出資者兼Managing Directorを兼務しているCreation Investments Sri Lanka LLCから譲り受けております。なお、取得価額については、GLHが選定した企業価値評価者による評価を勘案して決定しております。当該取引条件については、平成28年12月6日に開催されたGL臨時株主総会において特別決議をもって可決されております。
7 関連当事者への純債権に対し当連結会計年度において、合計815,163千円の貸倒引当金を計上しております。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
昭和ホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)
A.P.F.Group Co.,Ltd.(非上場)
(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はP.P.Coral Resort Co.,Ltd.であり、その要約財務諸表は以下の通りであります。
(注)上記関連会社の決算日は12月31日であり連結決算日と一致しておりません。上表に記載の数値は、同社の平成28年12月31日を決算日とする事業年度の決算数値を用いております。
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主
前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合 (%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | 昭和ホールディングス株式会社 | 千葉県柏市 | 5,257,546 | グループ会社の統括及び経営指導 | (被所有) 直接 63.43 | 株式の保有 | 資金の借入 (注1) | 1,127,113 | 関係会社短期借入金 | 16,876 |
| 資金の返済 (注1) | 19,357 | |||||||||
| 利息の支払 (注1) | 16,868 | 未払利息 | 24,185 | |||||||
| 第三者割当増資 (注2) | 3,845,160 | ― | ― | |||||||
| 新株予約権 申込金 (注3) | 1,666 | 新株予約権 | 1,666 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 当社は債権の現物出資を受け、第三者割当増資を行っております。当該第三者割当増資の発行総額は、当該第三者割当増資を決定した当社取締役会決議日前営業日の取引終値に基づいて決定しております。
(注3) 新株予約権申込金については、第三者評価機関による算定に基づいて決定しております。
当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合 (%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | 昭和ホールディングス株式会社 | 千葉県柏市 | 5,640,894 | グループ会社の統括及び経営指導 | (被所有) 直接 63.79 | 株式の保有 | 資金の借入 (注1) | 80,000 | 関係会社短期借入金 | 87,666 |
| 資金の返済 (注1) | 10,000 | |||||||||
| 利息の支払 (注1) | 647 | 未払利息 | 26,047 | |||||||
| 新株予約権 行使 | 1,666 | 新株予約権 | ― | |||||||
| 経営指導料の支払い (注2) | 33,600 | 未払金 | 3,424 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 新経営指導料の取り決めについては、業務内容を勘案し協議の上、決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千バーツ) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合 (%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | P.P.Coral Resort Co.,Ltd. | タイ王国バンコク市 | 260,000 | Zeavola Resortの保有・運営 | 所有 間接 64.00 | 資金援助 | 未収利息の発生と回収(純額) (注1) | △2,268 | 未収利息 | 13,759 |
| 利息の受取 (注1) | 17,699 | 短期貸付金 | 120,732 | |||||||
| 貸付金の回収 (注1) | 72,826 | 長期貸付金 | 426,359 | |||||||
| 長期未収入金の回収 (注2) | 5,735 | 長期未収入金 | 71,946 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。
当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千バーツ) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合 (%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | P.P.Coral Resort Co.,Ltd. | タイ王国バンコク市 | 260,000 | Zeavola Resortの保有・運営 | 所有 間接 64.00 | 資金援助 | 未収利息の発生と回収(純額) (注1) | ― | 未収利息 | ― |
| 利息の受取 (注1) | ― | 短期貸付金 | 113,858 | |||||||
| 貸付金の回収 (注1) | 120,732 | 長期貸付金 | 312,501 | |||||||
| 長期未収入金の回収 (注2) | ― | 長期未収入金 | 101,113 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千バーツ) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合 (%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | A.P.F.Group Co.,Ltd | British Virgin Islands | (千USD) 50 | 投資業 | (被所有) 間接 42.84 | ― | 保証金の回収 (注1) | 181,430 | 差入保証金 | ― |
| 資金の返済 (注2) | 34,897 | 短期借入金 | 14,259 | |||||||
| 利息の支払 (注2) | 478 | 未払費用 | 1,382 | |||||||
| 仮払金の発生と回収 (純額) (注3) | 6,429 | 仮払金 | 13,630 | |||||||
| Cambodian People Micro Insurance PLC. | カンボジア王国 | ― | 保険業 | ― | ― | 資金の借入と返済 (純額) (注2) | 10,097 | 短期借入金 | 10,097 | |
| 利息の支払 (注2) | 1,373 | 未払費用 | 1,373 | |||||||
| APF Trading Plc. | タイ王国 | ― | 卸売業 | ― | ― | 未収入金 (注4) | 47,689 | 未収入金 | 47,689 | |
| 前渡金の発生 (注5) | 367,208 | 前渡金 | 367,208 | |||||||
| 親会社の役員 | 此下益司 | ― | ― | 親会社役員 | (被所有) 間接 21.85 | ― | 資金の返済 (注2) | 861 | 短期借入金 | ― |
| 利息の支払 (注2) | 73 | 未払費用 | 698 | |||||||
| 仮払金の発生と回収 (純額) (注3) | 20,164 | 仮払金 | 30,793 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
1 連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者に対して資金調達の支援を受けるための保証金の差入を行っておりましたが、当該連結会計年度において返済を受けております。保証金の差入額につきましては、合理的な見積もり額を算出し合意の上決定しております。
2 連結子会社であるGL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は短期的な運転資金の補充及び事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお担保提供は行っておりません。
3 連結子会社GL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定のものです。
4 連結子会社であるGL Finance PLC.は農機具リース事業の顧客から没収した農機具の一部を上記関連当事者に売却しており、当該取引に係る未収入金を有しております。当該関連当事者に対する売却価額は、没収した農機具に係るリース債権残額により決定しております。
5 連結子会社であるGL Finance PLC.は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイの仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PLC.と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。
当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千バーツ) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合 (%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | A.P.F.Group Co.,Ltd | British Virgin Islands | (千USD) 50 | 投資業 | (被所有) 間接 42.84 | ― | 資金の借入と返済(純額) (注1) | 14,259 | 短期借入金 | ― |
| 利息の支払 (注1) | 1,382 | 未払費用 | ― | |||||||
| 仮払金の発生と回収 (純額) (注2) (注7) | 1,427 | 仮払金 | 15,058 | |||||||
| 未収入金の発生と回収 (純額) (注7) | 5,821 | 未収入金 | 5,821 | |||||||
| Cambodian People Micro Insurance PLC. | カンボジア王国 | ― | 保険業 | ― | ― | 資金の借入と返済 (純額) (注1) | △10,097 | 短期借入金 | ― | |
| 利息の支払 (注1) | 1,373 | 未払費用 | ― | |||||||
| 仮払金の発生と回収 (純額) (注2) (注7) | 284 | 仮払金 | 335 | |||||||
| 未収入金の発生と回収 (純額) (注7) | 10,912 | 未収入金 | 10,912 | |||||||
| APF Trading Plc. | タイ王国 | ― | 卸売業 | ― | ― | 未収入金 (注3)(注7) | 28,887 | 未収入金 | 76,577 | |
| 前渡金の減少 (注4) (注7) | 2,235,979 | 前渡金 | 131,229 | |||||||
| 仮払金の発生と回収 (純額) (注2) (注7) | 556,749 | 仮払金 | 556,749 | |||||||
| 重要な子会社の役員が議決権の過半を所有している会社 | Creation Investments Sri Lanka LLC | アメリカ合衆国イリノイ州 | (千USドル) 36,000 | ファイナンス及び投資業 | 転換社債の発行 (注5) | 2,331,605 | 転換社債 | 2,331,605 | ||
| 関連会社株式の取得 (注6) | 5,478,808 | 投資有価証券 | 1,881,843 | |||||||
| 親会社の役員 | 此下益司 | ― | ― | 親会社役員 | (被所有) 間接 21.85 | ― | 資金の借入と返済 (純額) (注1) (注7) | 81 | 短期借入金 | 781 |
| 利息の支払 (注1) (注7) | 448 | 未払費用 | 723 | |||||||
| 仮払金の発生と回収 (純額) (注2) (注7) | 693 | 仮払金 | 28,554 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
1 連結子会社であるGL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は短期的な運転資金の補充及び事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお担保提供は行っておりません。
2 連結子会社GL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定のものです。
3 連結子会社であるGL Finance PLC.は農機具リース事業の顧客から没収した農機具の一部を上記関連当事者に売却しており、当該取引に係る未収入金を有しております。当該関連当事者に対する売却価額は、没収した農機具に係るリース債権残額により決定しております。
4 連結子会社であるGL Finance PLC.は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイの仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PLC.と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。
5 連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)が発行した転換社債を、その取締役であるMr.Patrick T. Fisherが出資者兼Managing Directorを兼務しているCreation Investments Sri Lanka LLCが引き受けております。当該転換社債については、償還期間は3年(但し一定の事由が発生した場合には早期償還に応じる必要性が生じる場合もあります。)、転換価額は1株当たり70タイバーツ、利率は5%、無担保となっております。当該取引条件については、平成28年12月6日に開催されたGL臨時取締役会において特別決議をもって承認可決されております。
6 連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下「GLH」という。)は、当連結会計年度において、スリランカ民主社会主義共和国においてファイナンス事業を手がけるCmmercial Credit and Finance PLC.(以下「CCF」という。)の発行済株式の29.99%を取得し持分法適用関連会社としております。当該CCFの株式取得にあたりその一部(CCFの発行済株式の22.27%相当)を、GLHの親会社であり当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)の取締役であるMr.Patrick T. Fisherが出資者兼Managing Directorを兼務しているCreation Investments Sri Lanka LLCから譲り受けております。なお、取得価額については、GLHが選定した企業価値評価者による評価を勘案して決定しております。当該取引条件については、平成28年12月6日に開催されたGL臨時株主総会において特別決議をもって可決されております。
7 関連当事者への純債権に対し当連結会計年度において、合計815,163千円の貸倒引当金を計上しております。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
昭和ホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)
A.P.F.Group Co.,Ltd.(非上場)
(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はP.P.Coral Resort Co.,Ltd.であり、その要約財務諸表は以下の通りであります。
| (単位:千バーツ) | |
| (貸借対照表項目) | |
| 流動資産合計 | 52,081 |
| 固定資産合計 | 625,763 |
| 流動負債合計 | 71,178 |
| 固定負債合計 | 243,397 |
| 純資産合計 | 363,268 |
| (損益計算書項目) | |
| 売上高 | 185,992 |
| 税引前当期純利益金額 | 26,567 |
| 当期純利益金額 | 21,168 |
(注)上記関連会社の決算日は12月31日であり連結決算日と一致しておりません。上表に記載の数値は、同社の平成28年12月31日を決算日とする事業年度の決算数値を用いております。
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