有価証券報告書-第21期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主
前連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 新経営指導料の取り決めについては、業務内容を勘案し協議の上、決定しております。
(注3) 昭和ホールディングス株式会社の所有株式割合30.28%に SIX SIS LTD.(常任代理人株式会社三 菱UFJ銀行) を通じての所有分(32.93%)を加えて算出しております。
当連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 新経営指導料の取り決めについては、業務内容を勘案し協議の上、決定しております。
(注3) 昭和ホールディングス株式会社の所有株式割合30.28%に SIX SIS LTD.(常任代理人株式会社三 菱UFJ銀行) を通じての所有分(32.93%)を加えて算出しております。
(注4) 当該債権全額に対して貸倒引当金を計上しております。当期に17,537千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。
当連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
1 連結子会社GL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定のものです。
2 連結子会社であるGL Finance PLC.は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイの仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PLC.と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。此下益司氏が保有するAPF Trading Plc.株式は、外部へ譲渡されたことに伴い、APF Trading Plc.は関連当事者の範囲から外れております。このため、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。また、議決権等の所有割合及び関連当事者との関係は、関連当事者であった期間の状況を記載しております。
当連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
昭和ホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)
A.P.F.Group Co.,Ltd.(非上場) ※
※ 実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。
(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はGroup Lease PCL.、P.P. Coral Resort Limitedであり、その要約財務諸表は以下の通りです。
(注)上記関連会社の決算日は3月31日であり連結決算日と一致しておりません。上表に記載の数値は、同社2022年9月30日の数値を用いております。また、Group Lease PCL.に関しては、当該会社を親会社とする連結財務諸表の数値を用いています。
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主
前連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合 (%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | 昭和ホールディングス株式会社 | 千葉県柏市 | 5,651,394 | グループ会社の統括及び経営指導 | (被所有) 直接63.21(注3) | 株式の保有 | 資金の借入 (注1) | 14,000 | 関係会社短期借入金 | 291,894 |
| 資金の返済 (注1) | 61,000 | |||||||||
| 利息の支払 (注1) | 10,278 | 未払利息 | 60,443 | |||||||
| 経営指導料の支払い (注2) | 33,600 | 未払金 | 3,480 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 新経営指導料の取り決めについては、業務内容を勘案し協議の上、決定しております。
(注3) 昭和ホールディングス株式会社の所有株式割合30.28%に SIX SIS LTD.(常任代理人株式会社三 菱UFJ銀行) を通じての所有分(32.93%)を加えて算出しております。
当連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合 (%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | 昭和ホールディングス株式会社 | 千葉県柏市 | 5,651,394 (千円) | グループ会社の統括及び経営指導 | (被所有) 直接63.21(注3) | 株式の保有 | 資金の借入 (注1) | 119,000 | 関係会社短期借入金 | 41,000 |
| 資金の返済 (注1) | 58,000 | |||||||||
| 長期資金の借入(注1) | 378,369 | 関係会社長期借入金 | 378,369 | |||||||
| 利息の支払 (注1) | 10,435 | 未払利息 | 5,740 | |||||||
| 資金の貸付 (注1) | 16,000 | 関係会社短期貸付金 | ― | |||||||
| 資金の回収 | 16,000 | |||||||||
| 利息の受取 (注1) | 165 | 未収利息 | 165 | |||||||
| 経営指導料の支払い(注2) | 33,600 | 未払金 | 3,480 | |||||||
| 親会社の子会社 | 株 式 会 社 ル ー セ ン ト ア ス リ ー ト ワ ー クス | 東京都江東区 | 2,000 (千円) | スポーツ選手のマネージメント | ― | 親会社の子会社 | 長期資金の貸付(注1) | ― | 関係会社長期貸付金(注4) | 34,870 |
| 親会社の子会社 | BrainNavi Vietnam Co.,Ltd | ベトナム社会主義共和国 | 3,394,958(千VND) | 商品の販売 | ― | 親会社の子会社 | 商品の販売 | 17,537 | 長期未収入金(注4) | 33,530 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 新経営指導料の取り決めについては、業務内容を勘案し協議の上、決定しております。
(注3) 昭和ホールディングス株式会社の所有株式割合30.28%に SIX SIS LTD.(常任代理人株式会社三 菱UFJ銀行) を通じての所有分(32.93%)を加えて算出しております。
(注4) 当該債権全額に対して貸倒引当金を計上しております。当期に17,537千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千バーツ) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合 (%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | P.P.Coral Resort Co.,Ltd. | タイ王国バンコク市 | 260,000 | Zeavola Resortの保有・運営 | 所有間接64.00 | 資金援助 | 利息の受取(注1) | 15,026 | 短期貸付金 | 199,156 |
| 長期未収入金の回収(注2) | ― | 長期未収入金 | 169,864 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。
当連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千バーツ) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合 (%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | P.P.Coral Resort Co.,Ltd. | タイ王国バンコク市 | 260,000 | Zeavola Resortの保有・運営 | 所有間接 64.00 | 資金援助 | 利息の受取(注1) | 11,418 | 短期貸付金 | 201,778 |
| 長期未収入金の回収(注2) | ― | 長期未収入金 | 180,873 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千バーツ) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合 (%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員の近親者が議決権の過半数を所有している会社 | Cambodian People Micro Insurance PLC. | カンボジア王国 | ― | 保険業 | ― | ― | 仮払金の発生と回収(純額) (注1) | △3 | 仮払金 | ― |
| APF Trading Plc. | タイ王国 | ― | 卸売業 | ― | ― | 前渡金の増加 (注2) | 97,085 | 前渡金 | ― | |
| 仮払金の発生と回収(純額) (注1) | 31,497 | 仮払金 | ― | |||||||
| 役員の近親者 | 此下益司 | ― | ― | ― | (被所有) 間接 67.01 | ― | 利息の支払 | △294 | 未払費用 | ― |
| 仮払金の発生と回収(純額)(注1) | △222 | 仮払金 | ― |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
1 連結子会社GL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定のものです。
2 連結子会社であるGL Finance PLC.は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイの仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PLC.と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。此下益司氏が保有するAPF Trading Plc.株式は、外部へ譲渡されたことに伴い、APF Trading Plc.は関連当事者の範囲から外れております。このため、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。また、議決権等の所有割合及び関連当事者との関係は、関連当事者であった期間の状況を記載しております。
当連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
昭和ホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)
A.P.F.Group Co.,Ltd.(非上場) ※
※ 実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。
(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はGroup Lease PCL.、P.P. Coral Resort Limitedであり、その要約財務諸表は以下の通りです。
| Group Lease PCL. | P.P.Coral Resort Co.,Ltd. | |||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (単位:千THB) | (単位:千THB) | (単位:千THB) | (単位:千THB) | |
| (貸借対照表項目) | ||||
| 流動資産合計 | 7,195,737 | 7,343,473 | 24,739 | 37,512 |
| 固定資産合計 | 1,327,707 | 492,162 | 503,975 | 486,699 |
| 流動負債合計 | 5,741,017 | 6,473,441 | 123,620 | 150,170 |
| 固定負債合計 | 98,922 | 112,628 | 98,571 | 96,608 |
| 純資産合計 | 2,683,504 | 1,249,566 | 306,522 | 277,432 |
| (損益計算書項目) | ||||
| 総収入 | 1,486,716 | 1,038,104 | 14,323 | 54,086 |
| 税引前当期純損失 | △505,709 | 79,645 | △70,009 | △30,715 |
| 当期純損失 | △697,866 | 20,382 | △70,009 | △30,715 |
(注)上記関連会社の決算日は3月31日であり連結決算日と一致しておりません。上表に記載の数値は、同社2022年9月30日の数値を用いております。また、Group Lease PCL.に関しては、当該会社を親会社とする連結財務諸表の数値を用いています。