訂正有価証券報告書-第108期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(追加情報)
1 株式給付信託(BBT)
当社は、当連結会計年度より、役員報酬制度の見直しを行い、取締役及び執行役員に対し中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、取締役及び執行役員に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入している。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を参考に、取締役及び執行役員に対しても同取扱いを読み替えて適用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用している。
(1) 取引の概要
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対し当社株式を給付する仕組みである。
当社は取締役及び執行役員に対し、毎年業績に連動してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する。但し、取締役及び執行役員が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を交付する。取締役及び執行役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとする。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により純資産の部に自己株式として計上している。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は337百万円、株式数は300千株である。
2 SGL Carbon SE黒鉛電極事業子会社の株式取得
当社は、SGL Carbon SE(以下、「SGL Carbon」)の完全子会社であるSGL CARBON GmbHから、その保有する黒鉛電極事業を営むSGL GE Holding GmbH(以下、「SGL GE」)の全株式を取得し子会社とすること、及びSGL GEの事業価値は350百万ユーロとすることについて、SGL Carbonと合意し、平成28年10月20日付の取締役会において承認を得て、同日付で株式売買契約を締結した。
(1) 株式取得の理由
黒鉛電極業界においては、世界の鉄鋼需要について今後も年率1%程度の低成長が続くと予想され、需要の低迷と競争の激化など、当社にとって厳しい事業環境が継続している。当社は、かかる状況下、欧州、米国及び東南アジアに製造拠点を有し、コスト競争力に優れたSGL Carbonの黒鉛電極事業を買収し、当社事業との統合効果を発現することが、当社黒鉛電極事業の競争力向上に資するものと判断した。
(2) 株式取得の相手先の名称
SGL CARBON GmbH
(3) 取得する会社の名称、事業内容、規模
①名称 SGL GE Holding GmbH
②主な事業内容 黒鉛電極の製造、研究、開発、販売
③規模
資本金 25,002ユーロ
売上高 375百万ユーロ(平成27年12月期 参考値)
(4) 株式取得の時期
平成29年年央(予定)
本株式取得は、ドイツ、米国その他の国において適用される競争法に基づく関係当局の承認等を条件としており、承認に係る手続状況等の事情によっては、株式取得の実行時期が変更される可能性がある。
(5) 取得する株式数、取得価額及び取込後の持分比率
①取得株式数 25,002株
②取得価額 156億円(概算額)
取得価額は、SGL GEの普通株式取得価額にアドバイザリー費用等の概算額を加えた額であり、換算レートとして1ユーロ=115円で算出している。実際の取得価額は、株式売買契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定である。現時点で想定される取得価額を記載しているが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動することが見込まれる。
③取得後の持分比率 100%
(6) 取得資金の調達
当社の手元資金及び借入により調達する。