有価証券報告書-第112期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(追加情報)
1 株式給付信託(BBT)
当社は、2016年3月30日開催の第107回定時株主総会決議に基づき、2016年5月11日より、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入している。
また、当社は、2019年3月5日開催の取締役会において、本制度の対象者に当社の理事を追加するとともに、株式の取得資金の根拠額上限を改定する決議を行っている。
(1) 取引の概要
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役、執行役員及び理事に対し当社株式を給付する仕組みである。
当社は取締役、執行役員及び理事に対し、毎年業績に連動してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する。但し、取締役、執行役員及び理事が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を交付する。取締役、執行役員及び理事に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとする。当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を参考に、取締役、執行役員及び理事に対しても同取扱いを読み替えて適用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用している。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により純資産の部に自己株式として計上している。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末321百万円及び286千株、当連結会計年度末312百万円及び277千株である。
2 新株の発行及び資金の借入について
当社の連結子会社であるHCホールディングス㈱は、日立化成㈱(現昭和電工マテリアルズ㈱)を完全子会社とするため、日立化成㈱の普通株式の公開買付けを実施した。そして、HCホールディングス㈱は、日立化成㈱が2020年6月23日を効力発生日として実施した株式併合の結果生じた端数株式について、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、2020年10月15日に端数株式の取得を実施した。
本取引に係る資金調達のため、HCホールディングス㈱は、㈱みずほ銀行及び㈱日本政策投資銀行を引受先とする第三者割当増資の方法で優先株式2,750億株(発行価額1株につき1円)の発行、当社を引受先とする第三者割当増資の方法で普通株式2,950億株(発行価額1株につき1円)の発行を行うことを決定し、2020年4月27日に当該払込を受けた。そして、当社は、この普通株式2,950億株の引受けに必要となる資金を調達することを目的として、㈱みずほ銀行より2,950億円の借入れ(全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、借入期間7年、期限一括弁済)を行うことを決定し、2020年4月27日に当該借入を実行した。
また、本取引に係る資金調達のため、HCホールディングス㈱は、㈱みずほ銀行と、合計4,000億円のタームローン(全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、借入期間5年、500億円は分割弁済、3,500億円は期限一括弁済)及び900億円のコミットメントライン(全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、個別貸付実行から1週間～6ヵ月後に一括弁済)に係る契約を締結した。2020年4月27日に2,805億円、2020年9月25日に5億円、2020年10月9日に1,190億円を調達している。なお、本契約には主に純資産維持条項、利益維持条項等といった一定の財務制限条項が付されており、また日立化成㈱の普通株式等の一部資産を担保として提供している。
3 新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて
新型コロナウイルスの世界的な規模での感染拡大により、当連結会計年度において、一部の事業においては、顧客であるメーカーの生産停止、あるいは、生産量の減少等が発生しており、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼしている。第3四半期連結会計期間においては、当該感染拡大による影響は、当連結会計年度中は継続すると仮定をしていたが、現状を踏まえ、翌連結会計年度末に向けて緩やかに回復し、2～3年後には感染拡大前の水準まで回復すると仮定を変更している。こうした仮定のもと、のれん等の固定資産の評価及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っている。