有価証券報告書-第115期(2023/01/01-2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、先端材料パートナーとして時代が求める機能を創出し、グローバル社会の持続可能な発展に貢献し、「化学の力で社会を変える」というパーパスを実現するために、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むことが重要と考えます。
コーポレート・ガバナンスの充実に向けては、経営の健全性、実効性および透明性を確保し、迅速な意思決定を行うとともに、経営基盤・技術基盤の強化、社員の能力・モチベーション向上など、バリューを発揮し当社がもつリソースを最大限活用することで企業価値向上を図る仕組みの構築を行います。
(企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由)
① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1)監督・意思決定機能の状況
当社は、監査役会設置会社制度を採用することにより、経営の公正性及び透明性の向上を図り、効率的企業経営を行っております。
当社は、純粋持株会社として、グループ戦略機能および上場法人機能に特化し、経営課題に機動的に対応しつつ、業務提携やM&Aを含めグループ全体を俯瞰した経営資源の適切な配分を行っております。
当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、最高職務責任者(CXO)と事業責任者(BU長)に業務執行に関する権限を付与しております。また、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しております。
イ 取締役会
取締役会は社外取締役4名(うち女性1名)を含む9名で構成されております。当期は取締役会を合計15回開催し、宮坂社外監査役による欠席1回を除き、全取締役及び全監査役が、在任中のすべての取締役会に出席しております。なお、取締役会議長は、代表取締役会長森川宏平氏であります。
取締役会は、月1～2回の頻度で開催され、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長以下の執行役員に委任するとともに、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を重点的に行っております。当期はサステナビリティ、人材育成、技術、デジタルなどの戦略課題、機関設計を含めたガバナンス体制、重要投資案件、取締役会の実効性評価、リスクマネジメント、来期の実行計画に関する議論に加えて、取締役会の監督機能を強化すべく、執行側への権限委譲を目的とした取締役会規則の改定について審議しました。また、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は1年としております。
ロ 監査役会
監査役会は社外監査役3名(うち女性2名)を含む5名で構成され、構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、監査役会議長は、常勤監査役加藤俊晴氏であります。
監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書等の閲覧、本社、主要な事業所及びグループ会社に関して業務及び財産状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を実施しております。また、常勤監査役は、事業会社である㈱レゾナックの監査役を兼務しています。
ハ 指名諮問委員会
取締役、監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申しております。
2023年4月から2024年3月の期間においては4回開催し、次の構成員がすべての回に出席しております。
森川宏平(取締役会長)、髙橋秀仁(代表取締役社長)
常石哲男(委員長、社外取締役)、西岡潔(社外取締役)、一色浩三(社外取締役)、森川典子(社外取締役)
ニ 報酬諮問委員会
取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申しております。
2023年4月から2024年3月の期間においては5回開催し、次の構成員がすべての回に出席しております。
髙橋秀仁(代表取締役社長)、染宮秀樹(取締役)
西岡潔(委員長、社外取締役)、一色浩三(社外取締役)、森川典子(社外取締役)、常石哲男(社外取締役)
ホ 経営会議
経営会議は各機能領域を統括する最高職務責任者(CXO)と各事業領域を統括する事業責任者(BU長)16名で構成されています。なお、経営会議議長は、代表取締役社長髙橋秀仁氏であります。
当社グループの重要な事項に関して、社長が必要な諮問を行うため、また、取締役会の前置機関として、経営会議を設置しており、原則として月2回の頻度で開催しています。
経営会議へ上程する投資案件は、リスクに係わる事前審査やタスクチームの検討により、事前のリスク分析や成果・進捗管理を行っています。
ヘ サステナビリティ推進会議
サステナビリティ推進会議はCEOを含む最高職務責任者(CXO)と各事業領域を統括する事業責任者(BU長)16名で構成されており、議長は、代表取締役社長髙橋秀仁氏であります。月1回の頻度で開催しております。
2)業務執行機能の状況
イ 業務執行の状況
①当社は、各機能領域を統括する最高職務責任者(CXO)と各事業領域を統括する事業責任者(BU長)を設置し、各々の職務権限、分掌業務を明確にすることで、業務を適切かつ効率的に行っております。
②当社グループの重要な事項に関して、社長が必要な諮問を行うため、また、取締役会の前置機関として、経営会議を設置しております。
③当社グループの目指す方向を長期ビジョン、グループ経営方針等で定め、当社グループ全体の課題および目標値を、年間実行計画(予算)として設定し、これに基づく業績管理を行っております。
④適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化等の観点から、最高デジタル責任者(CDO)を配置し、最適なITシステムを構築し、運用しております。
⑤なお、適切な業務執行上必要な特定事項について、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進会議等を設置し、それぞれの事項に関して調査、研究、審議などを行っております。
ロ サステナビリティ活動
当社グループは、サステナビリティを経営の根幹に据え、取り組みを進めています。詳細は、「第2 事業の状況」の「2.サステナビリティに関する考え方及び取組」をご覧ください。
ハ ディスクロージャーの充実
「私たちの行動規範」で「持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、公正で透明性の高い情報開示を適時、適切に行います。」と規定し、これに基づきディスクロージャー基本方針を定めております。株主様や他のステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくための有用な情報は、「適時開示規則」に該当しない情報であっても、リリースを行い、当社のホームページに開示しております。適時開示やIRに関する総合施策・基本計画の検討、IR活動を実践する組織としてIR部を設置しております。また、決算内容の確認を行う会議体としてIR推進会議を設置しております。
② 内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況
取締役会が決議した内部統制システムの整備に係る基本方針は、次のとおりであります。
当社は、本基本方針に基づき、引き続き、適切な内部統制システムの維持・整備に努めていきます。

当社グループは、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の整備に関して、その基本方針を以下のとおり定め、適切に運用する。 1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)当社は、取締役会議事録等取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程類にしたがって取り扱い、保存、管理す る。 (2)監査役は、必要ある都度、保存及び管理されている情報の開示・提供を受けることができる。

2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)当社グループはリスクマネジメントに関する規程を定め、その体制と責任範囲を明確にする。 (2)当社グループを取り巻くリスクとその影響を認識のうえ経営判断を行うため、各種リスクの評価を含むリスクマ ネジメント全体の企画、実行の総括を行う専任部署を設置する。 (3)頻度と影響度の重要性により抽出された重点リスクはリスクマネジメント委員会でその対策の方向性や妥当性に ついて審議を行い、経営会議・取締役会に報告する。 (4)個別重要案件は戦略リスク、オペレーショナルリスク、ハザードリスクの各面から経営会議で重点的な審議を実 施する。

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、執行役員を設置し、重要な業務執行の決定の一部を社長以下 の執行役員に委任するとともに、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定ならびに取 締役および執行役員の職務の執行の監督を重点的に行う。 (2)各機能領域を統括する最高職務責任者(CXO)と各事業領域を統括する事業責任者(BU長)を設置し、各々 の職務権限、分掌業務を明確にすることで、業務を適切かつ効率的に行う。 (3)当社グループの重要な事項に関して、社長が必要な諮問を行うため、また、取締役会の前置機関として、経営会 議を設置する。 (4)当社グループの目指す方向を長期ビジョン、グループ経営方針等で定め、当社グループ全体の課題および目標値 を、年間実行計画(予算)として設定し、これに基づく業績管理を行う。 (5)適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化等の観点から、最高デジタル責任者(CDO)を 配置し、最適なITシステムを構築し、運用する。 (6)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われているかを検証するため、内部監査に関する規程を定め、 各部署を対象に内部監査部門による監査を行う。

4.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)当社グループで働く全ての従業員が守るべき行動・ルールを定める「私たちの行動規範」を制定するとともに、コンプライアンスの強化のためにグループとして遵守すべき標準的な事項を「グローバル・コンプライアンス・ スタンダード」等で規定する。 (2)「グローバル・コンプライアンス・スタンダード」に基づき、各組織にコンプライアンス責任者を配置するとと もに、グループのコンプライアンス全体を総括する専任部署を設置する。 (3)当社グループのコンプライアンスに関する活動計画の策定、施策実施状況の評価はグループコンプライアンス委 員会にて議論する。 (4)財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要 な是正を行う。 (5)コンプライアンスに関する相談・通報窓口を設け、秘密の厳守を徹底し、弁護士等の協力を得て、通報者の不利 益にならないよう配慮しながら適切かつ迅速に対応する。

5.企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)当社グループはグループ経営理念としてパーパス(企業としての存在意義)とバリュー(私たちが大切にする価 値観)を定め、浸透を図る。 (2)持株会社取締役会によるグループ全体に対する監督のもと、持株会社である当社と、事業会社である(株)レゾ ナックは、経営陣を兼任し、両社の経営会議および管理部門を一体的に運営することで、効率的かつ効果的な経 営を行う。 (3)グループ会社管理の基本方針を「グループ経営規程」に定める。また、グループ会社の重要事項は当社の経営会 議・取締役会での審議を行うとともに、財務状況等の経営情報について、当社への報告を義務づける。 (4)当社は、グループ経営の基本的な考え方として、グループ会社を所管する事業部門等による連結経営を行うとと もに、機能別の役割に応じた支援を行う。 (5)当社グループ全体に適用される経営に関する基本的な考え方を定めた規程類を整備・運用し、これら規程類のグ ループ各社における共有および遵守の徹底を図る。

6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項 (1)監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。 (2)内部監査部門は、監査計画の策定及び実施に関して、監査役と連携する。

7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性、指示の実効性に関する事項 (1)監査役室スタッフの人事異動や評価等は、監査役の承認のうえで行う。当該使用人はもっぱら監査役の指揮命令 に従う。 (2)監査役室に所属する使用人を懲戒に処する場合、予め監査役の承認を得る。 (3)取締役は、監査役室に所属する使用人が監査役の職務を補助することにつき不当な制約を加えない。

8.監査役への報告に関する体制 (1)監査役は経営会議等の当社の重要な会議に出席することができる。 (2)取締役が著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。 (3)当社は、監査役が取締役の重要な意思決定や職務の執行状況を把握するために、取締役会や経営会議等の重要な 会議での付議事項の説明、決裁書・月次決算資料および内部監査報告書等職務の執行に関する重要な文書の供 覧、社内関係部署の必要な説明等により、監査役に定常的に報告を行う。 (4)内部監査部門による当社及び事業会社を含むグループ会社に対する内部監査の計画・進捗・結果については、遅 滞なく監査役に報告する。 9.監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由に不当な取り扱いを受けないよう必要な規程の整備を行う。 10.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費 用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該監査役の職務の執行について生ずる費用の支払その他の事務は監査役室が担当する。当社は、監査役から費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 11.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)社長および最高リスク管理責任者(CRO)は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査環境の整備等 の意見交換のために、監査役との定期会合を実施する。 (2)内部監査部門および会計監査人は、監査結果の報告や定期的な会合により、監査役との連携を図り、必要な監査 役の指示に対応する。 (3)当社は、監査役による監査の実効性を高めるために、監査役の往査等への適切な対応を行う。 (4)当社は、監査役が必要とする場合、監査役が独自に弁護士若しくは会計士等の専門家を活用し、監査に関する助 言を受ける機会を保障する。

(コーポレート・ガバナンス体制の概略図)


③ 取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役の責任限定契約に関する定款規定
取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、次の内容を定款に規定しております。
会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額以上とします。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。但し、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は塡補されません。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び記名子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
1) 自己の株式を取得することができる旨
(機動的な資本政策の遂行を可能とするため)
2) 取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
3) 監査役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
4) 毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨
(株主への機動的な利益還元を行うため)
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。