有価証券報告書-第111期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、経営の健全性、実効性及び透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される「社会貢献企業」を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。
また、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価されるためには、株主をはじめ、お客様、取引先、地域関係者、社員等のステークホルダーの皆様との適切な関係を維持・発展させていくことが必要であり、これを「グループ経営理念」として明確にし、その実現に向けた経営を推進している。
『昭和電工グループ 経営理念』
『私たちは、社会的に有用かつ安全でお客様の期待に応える製品・サービスの提供により企業価値を高め、株主にご満足いただくと共に、国際社会の一員としての責任を果たし、その健全な発展に貢献します。』
(企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由)
① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1)監督・意思決定機能の状況
当社は、監査役設置会社制度を採用することにより、経営の公正性及び透明性の向上を図り、効率的企業経営を行っている。
当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、社長と管掌執行役員により構成されるトップマネジメントにより、経営の意思決定の迅速化と活性化を図ると共に、取締役会の構成人員を大幅に減員してきた。また、社外取締役を複数名選任することにより監督機能を強化している。さらに、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役、社外監査役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置している。
イ 取締役会
取締役会は社外取締役4名(うち女性1名)を含む9名で構成され、構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりである。なお、取締役会議長は、取締役市川秀夫氏である。
月1～2回の頻度で開催され、会社の基本方針を決定すると共に会社法及び定款で定められた事項及び重要な業務執行案件について、充分な審議を経たうえで決定し、経営の意思決定機能の迅速化と活性化を図っている。取締役会の監視監督機能の強化と、意思決定の適正性を確保するため、取締役はコーポレート・ガバナンスの視点を重視し選任し、業務執行が本来の職務である執行役員は可能な限り取締役を兼任せず業務執行に専念する体制としている。また、会長・社長を除く取締役の役付を廃止し、社外監査役を含む監査役による監視、各取締役間の相互監視により、その実効を図っている。さらに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築すると共に、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は1年としている。
ロ 監査役会
監査役会は社外監査役3名(うち女性2名)を含む5名で構成され、構成員は「(2)役員の状況 役員一覧」に記載のとおりである。なお、監査役会議長は、常勤監査役加藤俊晴氏である。
監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書等の閲覧、本社、主要な事業所及びグループ会社において業務および財産状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を実施している。
ハ 指名諮問委員会
取締役、監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任に係る事項を審議のうえ取締役会に答申している。
2019年4月から2020年3月の期間においては、5回開催し構成員は次のとおりである。
市川秀夫(取締役会長)、森川宏平(取締役社長)
尾嶋正治(委員長、社外取締役)、西岡潔(社外取締役)、一色浩三(社外取締役)
二 報酬諮問委員会
取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申している。
2019年4月から2020年3月の期間においては、3回開催し構成員は次のとおりである。
森川宏平(委員長、取締役社長)、上口啓一(取締役)
西岡潔(社外取締役)、一色浩三(社外取締役)、大西節(社外監査役)
2)業務執行機能の状況
イ 業務執行の状況
取締役会に付議すべき事項や重要な案件は、社長が議長を務める週次の経営会議において、2審制による審議のうえ策定している。経営会議へ上程する投資案件は、リスクに係る事前審査やタスクチームの検討により、事前のリスク分析や成果・進捗管理を行っている。中期経営計画等の経営基本施策は、経営会議の審議はもとより、執行役員全員による充分な検討を経たうえで策定している。当社は、実行責任体制を企業活動展開の根幹とし、また、成果重視の業績評価を徹底するため、部門別業績評価制度を実施している。なお、適切な業務執行上必要な特定事項について、社長直下の委員会として、安全保障輸出管理委員会、保安対策委員会を設置すると共に、社長が議長を務める経営会議の下に、サステナビリティ推進会議、レスポンシブル・ケア推進会議、IR推進会議を設置し、それぞれの事項に関して調査、研究、審議などを行っている。
ロ CSR活動、環境保全活動
上記の各委員会及び各推進会議により、統合的かつ積極的にCSR活動を推進している。その内容を毎年昭和電工レポートとして発行し、CSRに関するホームページも開設している。また、レスポンシブル・ケア推進会議の下で、化学物質の開発から製造、物流、使用を経て廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」の確保を目的とするレスポンシブル・ケアを推進している。
ハ ディスクロージャーの充実
「私たちの行動規範」で「当社グループに関する情報は、ステークホルダーが自己への影響を正しく評価できるように適時・適切に開示します。」と規定し、これに基づきディスクロージャー基本方針を定めている。株主様や他のステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくための有用な情報は、「適時開示規則」に該当しない情報であっても、リリースを行い、当社のホームページに開示している。適時開示やIR活動を実践する組織としてIR室を設置している。また、経営会議の下にIRに関する総合施策・基本計画の検討、適時開示の確認・指示を行う組織としてIR推進会議を設置している。
② 内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況
取締役会が決議した内部統制システムの整備に係る基本方針は、次のとおりである。
当社は、本基本方針に基づき、引き続き、適切な内部統制システムの維持・整備に努めて行く。

当社は、法令および定款の遵守はもとより、公正な社会倫理規範に則った行動を経営の重要課題と位置づけ、「グループ経営理念」と「私たちの行動規範」を制定しています。これを踏まえ、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の整備に関して、その基本方針を以下のとおり定め、適切に運用します。 1 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社は、社長が議長を務める経営会議の下に、サステナビリティ推進規程の定めにより、サステナビリティ推進会議を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する中長期の活動計画および重要事項の検討を行うとともに、活動計画に基づく施策の策定、実施状況の評価を行います。また、内部牽制制度や当社グループ内外のルートによる内部通報制度を設け、問題の未然防止やその早期発見と適切な対応を行います。 期前半の企業倫理月間や継続的に行う研修を通じ、コンプライアンスの周知徹底を図るとともに、違反行為については、再発防止の措置と適正な処分を行い、組織業績評価等へ反映させます。 財務報告の信頼性を確保するための内部統制について、適切な整備・運用を行います。 反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。また、不当要求には一切応じません。反社会的勢力に対する体制を整備し、関連情報および対応要領等の周知徹底を行うとともに、具体的事案については、警察当局および外部の専門機関等と連携のうえ、毅然とした対処を行います。

2 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 当社は、取締役会および経営会議等の議事録、決裁書等職務の執行に係る情報を、資料管理規程、秘密情報管理規程、情報セキュリティ規程および個人情報管理規程等の社内規程により取り扱い、保存、管理します。

3 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、当社グループに係る重要事項について、週次で行われる経営会議において構成メンバーによる多面的な検討を行い、特に投資案件は、戦略性、リスク管理、進捗・成果管理の観点から重点的に審議を行います。また、事業部門およびスタッフ部門において、その有するリスクの分析・評価を行い、リスク管理に取り組みます。 経営会議下のサステナビリティ推進会議において、当社グループのリスクの定期的な集約・評価を行うとともに、当社グループに影響を及ぼす危険度の高いリスクについての施策を立案し、実施状況の確認を行います。また、事故・災害等の危機発生時の対応は、非常対策本部の設置をはじめとして緊急事態措置要領等に基づき行います。 また、環境・安全・健康の確保を目的とするレスポンシブル・ケア推進会議、規制貨物等の輸出が適法に行われること等を目的とする安全保障輸出管理委員会等を設置するとともに、個別リスクについては、スタッフ部門で当社グループに係る規程の制定およびマニュアルの作成・研修等により適切なリスクの管理を行います。

4 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするために執行役員制度を導入し、社長と管掌執行役員により構成されるトップマネジメントにより、経営の意思決定の迅速化と活性化を図ります。 経営の目指す方向を中期経営計画、グループ経営方針で定め、当社グループ全体の年度の課題および目標値を、年間実行計画(予算)として設定し、これに基づく業績管理を行います。 経営組織規程により業務分掌・職務権限を明確化するとともに、グループ経営規程に基づき、子会社にこれに準じた体制を構築させることにより、当社グループが個々の事業の特性に応じた機動的な意思決定を行い、広範な業務を適正かつ効率的に行います。

5 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、グループ経営規程により、子会社に対し、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけます。 当社監査役および各内部監査部門は、必要に応じグループ会社を対象に、監査や診断等を実施します。また、当社監査役は、主要なグループ会社の監査役と定期的な会合を持ち、連携を図ります。

6 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社は、監査役の職務を補助するために専任の監査役付スタッフを配置し、その人事異動や評価等は、あらかじめ監査役と協議し、その承認のうえで行います。当該使用人は他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従います。

7 当社の取締役等および子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制 当社は、監査役が取締役の重要な意思決定や職務の執行状況を把握するために、取締役会や経営会議等の重要な出席会議での付議事項の説明、決裁書・月次決算資料および内部監査報告書等職務の執行に関する重要な文書の供覧、社内関係部署の必要な説明等により、監査役に定常的に報告を行います。 グループ経営規程に基づきグループ会社の所管部門を定め、所管部門長が所管会社に係る事項について、監査役に必要に応じて報告を行います。 当社グループの役職員は、監査役から業務執行等に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。また、著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。 なお、当社グループの内部通報制度の運用状況と通報内容は、監査役への報告事項とします。

8 当社の監査役に報告をした取締役等が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、グループ経営規程により、監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由に不当な取り扱いを受けないこととします。 9 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する体制 当社は、毎年、一定額の予算を設け、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、職務の執行について生ずる費用等を負担します。 10 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社は、監査役が期初に策定した監査方針・監査計画に基づき、監査役監査基準により行われる監査の実効性を高めるために、監査役の往査等への適切な対応を行います。 社長および最高リスク管理責任者は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査環境の整備等の意見交換のために、監査役との定期会合を月次で実施します。 内部監査部門および会計監査人は、監査結果の報告や定期的な会合により、監査役との連携を図ります。

(コーポレート・ガバナンス体制の概略図)


③ 取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役の責任限定契約に関する定款規定
取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、次の内容を定款に規定している。
会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額以上とする。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としている。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めている。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。
1) 自己の株式を取得することができる旨
(機動的な資本政策の遂行を可能とするため)
2) 取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
3) 監査役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
4) 毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨
(株主への機動的な利益還元を行うため)
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。