有価証券報告書-第93期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、「社会」「生命」「環境」に貢献するとともに、株主、顧客・取引先、地域社会、従業員を大切にし、遵法精神を重んじた透明な経営を行うことを基本理念としております。事業の持続的な成長と収益確保によって企業価値を高めるためには、経営の透明性、信頼性、健全性を高めることが、経営上の重要な課題のひとつであると認識し、コンプライアンスに基づいた業務運営、内部統制の充実などコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。当社の取締役会は、毎月1回以上開催され、重要事項に関する決議、業務執行とアクションプランの進捗状況報告、業績の確認、課題への対応に関する議論と決定等を行っております。社外取締役は、業務執行に直接携わらない独立・公正な立場から、当社の業務執行を監督しています。
当社では、取締役会における意思決定の迅速化、重要な業務案件の執行状況の監督・評価を効率的に行うため、取締役会のもとに経営会議を設置しています。経営会議は、経営並びに業務執行に関する重要事項について審議し、取締役会に付議又は報告します。
また、当社は業務執行に関する意思決定のスピードを速めることを目的として、執行役員制度を導入しております。
監査役会は、株主の負託を受けた独立機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良好な企業統治体制の確立を目的に、監査を行っております。社外監査役は、独立かつ中立の立場から客観的に取締役の職務執行を監査しています。
また、コンプライアンスを前提とする企業経営を推進するため「コンプライアンス委員会」、企業リスクに適切に対応するため「企業リスク管理委員会」、投資家に対して情報を適時開示し透明性を確保するため「IR委員会」、取締役会の運営、実効性を評価するため「評価委員会」、並びに代表取締役社長の諮問機関として最高経営責任者の後継者の選任や新任取締役候補の選任などに意見を述べる「人事委員会」、取締役・執行役員の報酬について意見を述べる「報酬委員会」を設置しております。「評価委員会」、「人事委員会」、「報酬委員会」の各委員会とも、委員の過半数を社外取締役、社外監査役で構成しております。
以上の体制により、現行の企業統治形態は、迅速な意思決定及び効果的な内部牽制の両面で十分に機能を果たしているものと判断しております。
ロ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
会社法及び会社法施行規則に基づき取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」は、次のとおりであります。
a 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、法令・ルールや社会規範を遵守するコンプライアンス前提の企業経営を推進する。
・当社は、コンプライアンスの重要性を明確化した「石原産業グループ構成員行動規範」を制定し、取締役及び使用人に徹底する。
・当社は、コンプライアンス担当取締役を責任役員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図る。
・当社は、取締役及び使用人が法令及び定款等に違反する行為又はそのおそれがある行為を発見したときは、通報しなければならないこと、並びに通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定める。
・当社は、代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、定期的に監査する。
b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会の議事録、稟議書等の取締役の職務の執行に関わる重要文書については、法令及び定められた社内規程に基づき適切に保存及び管理を行う。
c 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社のリスク管理に関する基本的事項を定めた「リスク管理規程」に基づき、事業を取り巻くさまざまなリスクから生じる損失発生の未然の防止に努める。
・業務の遂行過程において生じる各種リスクは、それぞれの業務執行部門が個別にリスクを認識し、その把握と管理を行う。
・当社の経営又は事業活動に重大な影響を与える緊急事態が発生したときには、リスク管理規程に基づき企業リスク管理委員会が、業務執行部門を統括管理して事態の収拾、解決にあたる。
d 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を毎月開催し、重要事項に関する決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。経営及び業務執行に関する重要な事項については、関係の取締役によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行う。
・当社は、会社として達成すべき目標を明確な計数目標として明示することにより、経営効率の向上を図る。
・取締役は、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、担当する業務執行の進捗状況について、取締役会において報告する。
e 当社及びその子会社からなる企業集団(以下当社グループという。)における業務の適正を確保するための体制
・当社は、関係会社の業務執行に関する基本方針と管理に関する諸手続きを定めた「関係会社管理規程」に基づき、適正なグループ経営を確保する。
・子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対して、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告するものとする。
・子会社は、当社が定めた「リスク管理規程」に準拠し、事業を取り巻くさまざまなリスクから生じる損失発生の未然の防止に努めるとともに、緊急事態が発生したときには、当社に直ちに報告し、事態の収拾、解決にあたる。
・子会社は、当社が定めた「石原産業グループ構成員行動規範」に準拠し、法令・ルールや社会規範を遵守し、子会社においても当社内部通報制度を適用する。
f 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役が、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その人事につき取締役と監査役が協議し、補助すべき使用人を置くこととする。
・監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、その任命、異動、評価については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
g 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の監査役は、取締役会、経営会議をはじめ重要な会議へ出席するとともに、稟議書等重要な決裁文書を閲覧する。
・当社の取締役及び使用人は、当社の監査役に対して監査役又は監査役会への報告に関する規程等に従い、必要な報告及び情報提供を行う。
・子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役に対して監査役又は監査役会への報告に関する規程等に従い、必要な報告及び情報提供を行う。
・当社は、当社の監査役へ報告を行った当社の取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
h 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長は、監査役と定期的な会合をもち、監査役の監査の環境整備等について意見を交換し、相互の意思疎通を図るものとする。
・取締役は、監査が実効的に行われるため、監査役と内部監査室が緊密な連携をとる機会を確保する。
j 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び関係会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他関係法令に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用を行うとともに、それを評価するための体制を確保する。
k 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関わりを持たないことを基本とし、不当な要求等には妥協せず、毅然とした態度で対処する。
・反社会的勢力との関係を遮断するため、総務担当部署を対応部署とし、警察当局や顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図るとともに、平素から関連情報を収集し、不測の事態に対応できる体制を整える。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、業務執行に関わるリスクについては、それぞれの業務執行部門が個別にリスクを認識し、各執行部門にて、その把握と管理を行うことを基本とし、リスクが与える影響に応じて企業リスク管理委員会の下、その対応を図っております。また、リスク管理の大きなテーマであるコンプライアンスに関しては、当社グループ構成員が日々の業務において遵守すべき事項として「石原産業グループ構成員行動規範」を定め周知徹底を図るとともに、コンプライアンス教育・啓発活動を行っております。また、企業価値に大きな影響を及ぼす事象の早期発見のための通報制度として、コンプライアンス委員会事務局、又は社外弁護士が、当社及びグループ各社の構成員の他、その家族及び取引先等、当社事業に何らかの関係のあるすべての方々からの通報を直接受ける体制を整えております。
ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、一定の要件を満たす子会社から重要な業務執行に関わる事前の承認申請又は報告を受ける体制を整備し、適正なグループ経営体制を確保する体制を整えております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
イ 内部監査
社長直轄の内部監査機関である内部監査室(室長以下7名)は、内部監査規程及び年間監査計画に従い、法令遵守の状況、業務の効率化等につき監査を行っております。また、財務報告に係る内部統制の評価・監査も内部監査室で行っております。
ロ 監査役監査
監査役は取締役会や経営会議等の重要な会議に出席する他、取締役、執行役員及び使用人から随時報告を受けるなど、意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努め、必要に応じて会社の業務及び財産状況に関する調査等を行っております。
監査役会は、社内出身の監査役と財務及び会計に相当程度の知見を有し金融機関で長年の金融経験を有する社外監査役の2名の常勤監査役と、弁護士で専門的な知識・経験等により企業経営を統治するに十分な見識を有する非常勤社外監査役1名で構成されております。
ハ 会計監査
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人及び継続監査年数並びに監査補助者の構成は、次のとおりであります。
(注) その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。
なお、会計監査人である監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、公認会計士法に規定する利害関係はありません。
ニ 内部監査、監査役監査及び会計監査の連携の状況と内部統制部門との関係
a 監査役と会計監査人の連携の状況
監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査に関する情報、監査計画、監査結果等について報告を受ける他、必要に応じて随時意見交換及び情報交換を行うなど双方向のコミュニケーションの強化に努めております。また、監査役会は会計監査人が行う経営者とのディスカッション、事業所監査等実査や講評に立ち会うなど連携を図っております。
b 監査役と内部監査部門の連携の状況
監査役は、内部監査部門の活動状況について、定期的あるいは必要に応じて随時に監査ヒアリングや諸報告を受けることを通じ、当該組織との連携を図っております。
c 内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
監査役及び内部監査部門は、会社法及び会社法施行規則に基づき決定した「内部統制システムに関する基本方針」を踏まえ、内部統制部門への監査を行っております。会計監査人も内部監査室を通じて内部統制部門と意思疎通を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
イ 員数
本書提出日現在における取締役7名のうち社外取締役は2名、監査役3名のうち社外監査役は2名であります。
ロ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
取締役米村紀幸は、行政分野における多様な経験に加え、電気機器製造会社における経営者としての知見及び多数の国際関係業務に関わってきた幅広い見識を活かし、社外取締役として、経営に関する助言、提言を行っております。同氏は、就任するまでの間に所属していた会社や団体等を含め、当社と直接的な関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。また、東京証券取引所に独立役員として届出を行っております。
取締役寺西大三郎は、行政分野における多様な経験に加え、建設事業会社における経営者としての豊富な経験と知見を活かし、社外取締役として、経営に関する助言、提言を行っております。同氏は、以前、当社と取引のある前田建設工業株式会社の取締役でしたが、退任後、長年経過しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。また、東京証券取引所に独立役員として届出を行っております。
監査役秋國仁孝は、金融機関で培われた幅広い見識に加え、化学事業会社等での監査役としての豊富な経験を活かし、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明しております。同氏は、当社の取引先金融機関のひとつであるりそな銀行の出身者でありますが、当社は同行以外の複数の金融機関と取引を行っており、同行の意向が当社のガバナンスに影響を与えるものでなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
監査役播磨政明は、弁護士としての専門的見地から意見を述べ、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明しております。同氏は、以前、当社コンプライアンス社外通報窓口を委嘱していた法律事務所の弁護士でありますが、その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するに当たっての独立性の判断基準等について特段の定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営に関する豊富な経験、見識等を兼ね備えた、客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を担える人材を基本的な考え方として、選任しております。
ニ 責任限定契約の内容
社外取締役全員及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円以上であらかじめ定める金額又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。
ホ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会や経営会議への出席を通じ、又、社外監査役は、監査役会や取締役会、経営会議等への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、意見を述べております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 当事業年度末現在の人数は、取締役9名(内、社外取締役2名)、監査役3名(内、社外監査役2名)であります。なお、報酬等の総額及び員数は、平成27年6月26日開催の第92回定時株主総会の終結をもって退任した監査役2名を含んでおります。
2 上記金額のほか、平成19年6月28日開催の第84回定時株主総会における取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づく退職慰労金を、退任監査役1名に対し3百万円支払っております。
3 役員報酬の総額が1億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。
4 当社には使用人兼務取締役はおりません。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
a 取締役報酬
取締役報酬は、平成17年6月29日開催の定時株主総会において、限度額を年額460百万円と決議しております。各取締役の報酬につきましては、株主総会で決定された取締役報酬総額の範囲内において、代表取締役社長が報酬委員会に諮問し、同委員会の意見を踏まえ、代表取締役社長が決定しております。
b 監査役報酬
監査役報酬は、平成6年6月29日開催の定時株主総会において、限度額を年額90百万円と決議しております。各監査役の報酬は、株主総会で決定された監査役報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 銘柄数 33銘柄
b 貸借対照表計上額の合計額 1,212百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
当社は、「社会」「生命」「環境」に貢献するとともに、株主、顧客・取引先、地域社会、従業員を大切にし、遵法精神を重んじた透明な経営を行うことを基本理念としております。事業の持続的な成長と収益確保によって企業価値を高めるためには、経営の透明性、信頼性、健全性を高めることが、経営上の重要な課題のひとつであると認識し、コンプライアンスに基づいた業務運営、内部統制の充実などコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。当社の取締役会は、毎月1回以上開催され、重要事項に関する決議、業務執行とアクションプランの進捗状況報告、業績の確認、課題への対応に関する議論と決定等を行っております。社外取締役は、業務執行に直接携わらない独立・公正な立場から、当社の業務執行を監督しています。
当社では、取締役会における意思決定の迅速化、重要な業務案件の執行状況の監督・評価を効率的に行うため、取締役会のもとに経営会議を設置しています。経営会議は、経営並びに業務執行に関する重要事項について審議し、取締役会に付議又は報告します。
また、当社は業務執行に関する意思決定のスピードを速めることを目的として、執行役員制度を導入しております。
監査役会は、株主の負託を受けた独立機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良好な企業統治体制の確立を目的に、監査を行っております。社外監査役は、独立かつ中立の立場から客観的に取締役の職務執行を監査しています。
また、コンプライアンスを前提とする企業経営を推進するため「コンプライアンス委員会」、企業リスクに適切に対応するため「企業リスク管理委員会」、投資家に対して情報を適時開示し透明性を確保するため「IR委員会」、取締役会の運営、実効性を評価するため「評価委員会」、並びに代表取締役社長の諮問機関として最高経営責任者の後継者の選任や新任取締役候補の選任などに意見を述べる「人事委員会」、取締役・執行役員の報酬について意見を述べる「報酬委員会」を設置しております。「評価委員会」、「人事委員会」、「報酬委員会」の各委員会とも、委員の過半数を社外取締役、社外監査役で構成しております。
以上の体制により、現行の企業統治形態は、迅速な意思決定及び効果的な内部牽制の両面で十分に機能を果たしているものと判断しております。
ロ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
会社法及び会社法施行規則に基づき取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」は、次のとおりであります。
a 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、法令・ルールや社会規範を遵守するコンプライアンス前提の企業経営を推進する。
・当社は、コンプライアンスの重要性を明確化した「石原産業グループ構成員行動規範」を制定し、取締役及び使用人に徹底する。
・当社は、コンプライアンス担当取締役を責任役員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図る。
・当社は、取締役及び使用人が法令及び定款等に違反する行為又はそのおそれがある行為を発見したときは、通報しなければならないこと、並びに通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定める。
・当社は、代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、定期的に監査する。
b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会の議事録、稟議書等の取締役の職務の執行に関わる重要文書については、法令及び定められた社内規程に基づき適切に保存及び管理を行う。
c 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社のリスク管理に関する基本的事項を定めた「リスク管理規程」に基づき、事業を取り巻くさまざまなリスクから生じる損失発生の未然の防止に努める。
・業務の遂行過程において生じる各種リスクは、それぞれの業務執行部門が個別にリスクを認識し、その把握と管理を行う。
・当社の経営又は事業活動に重大な影響を与える緊急事態が発生したときには、リスク管理規程に基づき企業リスク管理委員会が、業務執行部門を統括管理して事態の収拾、解決にあたる。
d 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を毎月開催し、重要事項に関する決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。経営及び業務執行に関する重要な事項については、関係の取締役によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行う。
・当社は、会社として達成すべき目標を明確な計数目標として明示することにより、経営効率の向上を図る。
・取締役は、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、担当する業務執行の進捗状況について、取締役会において報告する。
e 当社及びその子会社からなる企業集団(以下当社グループという。)における業務の適正を確保するための体制
・当社は、関係会社の業務執行に関する基本方針と管理に関する諸手続きを定めた「関係会社管理規程」に基づき、適正なグループ経営を確保する。
・子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対して、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告するものとする。
・子会社は、当社が定めた「リスク管理規程」に準拠し、事業を取り巻くさまざまなリスクから生じる損失発生の未然の防止に努めるとともに、緊急事態が発生したときには、当社に直ちに報告し、事態の収拾、解決にあたる。
・子会社は、当社が定めた「石原産業グループ構成員行動規範」に準拠し、法令・ルールや社会規範を遵守し、子会社においても当社内部通報制度を適用する。
f 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役が、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その人事につき取締役と監査役が協議し、補助すべき使用人を置くこととする。
・監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、その任命、異動、評価については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
g 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の監査役は、取締役会、経営会議をはじめ重要な会議へ出席するとともに、稟議書等重要な決裁文書を閲覧する。
・当社の取締役及び使用人は、当社の監査役に対して監査役又は監査役会への報告に関する規程等に従い、必要な報告及び情報提供を行う。
・子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役に対して監査役又は監査役会への報告に関する規程等に従い、必要な報告及び情報提供を行う。
・当社は、当社の監査役へ報告を行った当社の取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
h 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長は、監査役と定期的な会合をもち、監査役の監査の環境整備等について意見を交換し、相互の意思疎通を図るものとする。
・取締役は、監査が実効的に行われるため、監査役と内部監査室が緊密な連携をとる機会を確保する。
j 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び関係会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他関係法令に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用を行うとともに、それを評価するための体制を確保する。
k 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関わりを持たないことを基本とし、不当な要求等には妥協せず、毅然とした態度で対処する。
・反社会的勢力との関係を遮断するため、総務担当部署を対応部署とし、警察当局や顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図るとともに、平素から関連情報を収集し、不測の事態に対応できる体制を整える。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、業務執行に関わるリスクについては、それぞれの業務執行部門が個別にリスクを認識し、各執行部門にて、その把握と管理を行うことを基本とし、リスクが与える影響に応じて企業リスク管理委員会の下、その対応を図っております。また、リスク管理の大きなテーマであるコンプライアンスに関しては、当社グループ構成員が日々の業務において遵守すべき事項として「石原産業グループ構成員行動規範」を定め周知徹底を図るとともに、コンプライアンス教育・啓発活動を行っております。また、企業価値に大きな影響を及ぼす事象の早期発見のための通報制度として、コンプライアンス委員会事務局、又は社外弁護士が、当社及びグループ各社の構成員の他、その家族及び取引先等、当社事業に何らかの関係のあるすべての方々からの通報を直接受ける体制を整えております。
ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、一定の要件を満たす子会社から重要な業務執行に関わる事前の承認申請又は報告を受ける体制を整備し、適正なグループ経営体制を確保する体制を整えております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
イ 内部監査
社長直轄の内部監査機関である内部監査室(室長以下7名)は、内部監査規程及び年間監査計画に従い、法令遵守の状況、業務の効率化等につき監査を行っております。また、財務報告に係る内部統制の評価・監査も内部監査室で行っております。
ロ 監査役監査
監査役は取締役会や経営会議等の重要な会議に出席する他、取締役、執行役員及び使用人から随時報告を受けるなど、意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努め、必要に応じて会社の業務及び財産状況に関する調査等を行っております。
監査役会は、社内出身の監査役と財務及び会計に相当程度の知見を有し金融機関で長年の金融経験を有する社外監査役の2名の常勤監査役と、弁護士で専門的な知識・経験等により企業経営を統治するに十分な見識を有する非常勤社外監査役1名で構成されております。
ハ 会計監査
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人及び継続監査年数並びに監査補助者の構成は、次のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 | 補助者の構成 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 小西幹男 | 新日本有限責任 監査法人 | 5年 | 公認会計士10名 その他 7名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 栗原裕幸 | 新日本有限責任 監査法人 | 3年 |
(注) その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。
なお、会計監査人である監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、公認会計士法に規定する利害関係はありません。
ニ 内部監査、監査役監査及び会計監査の連携の状況と内部統制部門との関係
a 監査役と会計監査人の連携の状況
監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査に関する情報、監査計画、監査結果等について報告を受ける他、必要に応じて随時意見交換及び情報交換を行うなど双方向のコミュニケーションの強化に努めております。また、監査役会は会計監査人が行う経営者とのディスカッション、事業所監査等実査や講評に立ち会うなど連携を図っております。
b 監査役と内部監査部門の連携の状況
監査役は、内部監査部門の活動状況について、定期的あるいは必要に応じて随時に監査ヒアリングや諸報告を受けることを通じ、当該組織との連携を図っております。
c 内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
監査役及び内部監査部門は、会社法及び会社法施行規則に基づき決定した「内部統制システムに関する基本方針」を踏まえ、内部統制部門への監査を行っております。会計監査人も内部監査室を通じて内部統制部門と意思疎通を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
イ 員数
本書提出日現在における取締役7名のうち社外取締役は2名、監査役3名のうち社外監査役は2名であります。
ロ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
取締役米村紀幸は、行政分野における多様な経験に加え、電気機器製造会社における経営者としての知見及び多数の国際関係業務に関わってきた幅広い見識を活かし、社外取締役として、経営に関する助言、提言を行っております。同氏は、就任するまでの間に所属していた会社や団体等を含め、当社と直接的な関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。また、東京証券取引所に独立役員として届出を行っております。
取締役寺西大三郎は、行政分野における多様な経験に加え、建設事業会社における経営者としての豊富な経験と知見を活かし、社外取締役として、経営に関する助言、提言を行っております。同氏は、以前、当社と取引のある前田建設工業株式会社の取締役でしたが、退任後、長年経過しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。また、東京証券取引所に独立役員として届出を行っております。
監査役秋國仁孝は、金融機関で培われた幅広い見識に加え、化学事業会社等での監査役としての豊富な経験を活かし、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明しております。同氏は、当社の取引先金融機関のひとつであるりそな銀行の出身者でありますが、当社は同行以外の複数の金融機関と取引を行っており、同行の意向が当社のガバナンスに影響を与えるものでなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
監査役播磨政明は、弁護士としての専門的見地から意見を述べ、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明しております。同氏は、以前、当社コンプライアンス社外通報窓口を委嘱していた法律事務所の弁護士でありますが、その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するに当たっての独立性の判断基準等について特段の定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営に関する豊富な経験、見識等を兼ね備えた、客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を担える人材を基本的な考え方として、選任しております。
ニ 責任限定契約の内容
社外取締役全員及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円以上であらかじめ定める金額又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。
ホ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会や経営会議への出席を通じ、又、社外監査役は、監査役会や取締役会、経営会議等への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、意見を述べております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 (百万円) | 賞与 (百万円) | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 192 | 192 | ― | 7 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 19 | 19 | ― | 2 |
| 社外役員 | 43 | 43 | ― | 5 |
| 計 | 255 | 255 | ― | 14 |
(注) 1 当事業年度末現在の人数は、取締役9名(内、社外取締役2名)、監査役3名(内、社外監査役2名)であります。なお、報酬等の総額及び員数は、平成27年6月26日開催の第92回定時株主総会の終結をもって退任した監査役2名を含んでおります。
2 上記金額のほか、平成19年6月28日開催の第84回定時株主総会における取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づく退職慰労金を、退任監査役1名に対し3百万円支払っております。
3 役員報酬の総額が1億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。
4 当社には使用人兼務取締役はおりません。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
a 取締役報酬
取締役報酬は、平成17年6月29日開催の定時株主総会において、限度額を年額460百万円と決議しております。各取締役の報酬につきましては、株主総会で決定された取締役報酬総額の範囲内において、代表取締役社長が報酬委員会に諮問し、同委員会の意見を踏まえ、代表取締役社長が決定しております。
b 監査役報酬
監査役報酬は、平成6年6月29日開催の定時株主総会において、限度額を年額90百万円と決議しております。各監査役の報酬は、株主総会で決定された監査役報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 銘柄数 33銘柄
b 貸借対照表計上額の合計額 1,212百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 大日精化工業株式会社 | 773,000 | 477 | 企業間取引の維持 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 42,729 | 196 | 企業間取引の維持 |
| 日本農薬株式会社 | 63,184 | 76 | 企業間取引の維持 |
| イサム塗料株式会社 | 120,000 | 68 | 企業間取引の維持 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 130,437 | 64 | 企業間取引の維持 |
| 株式会社三重銀行 | 170,189 | 46 | 企業間取引の維持 |
| 日本ペイントホールディングス株式会社 | 8,747 | 38 | 企業間取引の維持 |
| チヨダウーテ株式会社 | 77,000 | 36 | 企業間取引の維持 |
| 神東塗料株式会社 | 150,000 | 33 | 企業間取引の維持 |
| 菊水化学工業株式会社 | 60,000 | 31 | 企業間取引の維持 |
| カネコ種苗株式会社 | 27,222 | 29 | 企業間取引の維持 |
| 横河電機株式会社 | 20,000 | 25 | 企業間取引の維持 |
| アンジェス MG株式会社 | 68,800 | 17 | 企業間取引の維持 |
| 日本トランスシティ株式会社 | 33,662 | 12 | 企業間取引の維持 |
| 高圧ガス工業株式会社 | 5,800 | 3 | 企業間取引の維持 |
| 藤倉化成株式会社 | 1,000 | 0 | 企業間取引の維持 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 大日精化工業株式会社 | 773,000 | 347 | 企業間取引の維持 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 42,729 | 145 | 企業間取引の維持 |
| イサム塗料株式会社 | 120,000 | 61 | 企業間取引の維持 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 130,437 | 42 | 企業間取引の維持 |
| 日本農薬株式会社 | 63,184 | 36 | 企業間取引の維持 |
| 株式会社三重銀行 | 170,189 | 34 | 企業間取引の維持 |
| チヨダウーテ株式会社 | 77,000 | 33 | 企業間取引の維持 |
| アンジェス MG株式会社 | 68,800 | 32 | 企業間取引の維持 |
| カネコ種苗株式会社 | 27,222 | 27 | 企業間取引の維持 |
| 神東塗料株式会社 | 150,000 | 25 | 企業間取引の維持 |
| 日本ペイントホールディングス株式会社 | 10,063 | 25 | 企業間取引の維持 |
| 菊水化学工業株式会社 | 60,000 | 24 | 企業間取引の維持 |
| 横河電機株式会社 | 20,000 | 23 | 企業間取引の維持 |
| 日本トランスシティ株式会社 | 33,662 | 12 | 企業間取引の維持 |
| 高圧ガス工業株式会社 | 5,800 | 3 | 企業間取引の維持 |
| 藤倉化成株式会社 | 1,000 | 0 | 企業間取引の維持 |
| 太陽誘電株式会社 | 359 | 0 | 企業間取引の維持 |
ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。