有価証券報告書-第159期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針)を決定しております。決定方針の決定にあたっては、人材委員会の審議を経て、取締役会において決議しております。決定方針の内容の概要は以下のとおりであり、2022年5月24日開催の取締役会にて一部変更による改定を決議し、2022年7月1日より実施しているものとなります。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、人材委員会が原案と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(基本方針)
1)当社の取締役の報酬制度は以下の考え方に基づくものとしております。
・取締役が『トクヤマのビジョン』に基づき、企業業績と企業価値の持続的な向上を図るに資するものであること
・当社の経営を担える人材を確保し、維持できる水準であること
・会社の業績を考慮したものであること
・透明性、客観性の高い報酬の決定プロセスであること
2)当社の取締役の報酬は金銭報酬である基本報酬と賞与、非金銭報酬である業績連動型株式報酬から成るものとしております。
(取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針)
1)基本報酬については、担う役割や責任等を勘案し、総合的な観点から内容(年額)を決定いたします。なお、決定された基本報酬は12等分し月例で支給することとしております。
2)賞与については、役位別に定める賞与の基準額に対し、あらかじめ定められた単年度の業績目標の達成度に応じて内容を決定いたします。業績目標は当社グループ全体業績の主要な財務目標を基に定めることとしております。なお、決定された賞与は毎年一定の時期に支給することとしております。
3)業績連動型株式報酬については、中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間とし、あらかじめ定められた業績目標に対する達成度に応じて当社株式の交付を行うものとしております。業績目標は、中期経営計画の主要な財務目標を基に定めることとしております。なお、交付の時期は原則として対象期間の終了後としております。
4)報酬水準については、外部専門機関の報酬調査データを考慮することとしております。
(取締役の報酬の種類別の額の割合の決定方針)
当社の取締役の報酬の種類別の額の割合は、求められる役割と責任に対する基本的な水準と、業績目標達成への意欲向上を図るインセンティブとの適正なバランスを考慮して決定することとしております。
(注)1 人材委員会は、過半数が社外取締役で構成され、役員に関する人事・報酬に関して審議し、取締役会に適切な答申・提言を行う当社任意の諮問委員会です。
2 賞与制度の対象取締役は、執行役員である取締役です。
3 業績連動型株式報酬制度の対象取締役は、監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く取締役です。
4 基本報酬、賞与、業績連動型株式報酬の具体的な構成比率は、概ね6:3:1(目標100%達成時)となるように設計しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法については、以下のとおりです。
1)基本報酬は、取締役会より委任を受けた代表取締役社長執行役員が、役位別に定める基準額に基づく最終的な個人別の年額を算定し、決定することとしております。
算定された基本報酬は、人材委員会により適切な内容であるかどうか審議されることとしております。
なおその算定の際、ESG領域として、当社のCSR経営の実現に向けた重要課題(マテリアリティ)に対する具体的な役割や責任等を一定の要素として勘案することとしております。
2)賞与は、取締役会より委任を受けた代表取締役社長執行役員が、役位別の賞与基準額、対象年度の業績目標、ならびに目標達成度に応じた支給割合をあらかじめ定めた上で、対象年度の実績から賞与を決定することとしております。業績目標については、当社グループの全体業績を表すものであることから適切と判断し、中期経営計画における対象年度の連結経常利益の計画値としており、その達成度に基づき、0～150%の範囲内の業績連動係数を乗じて計算される額を支給することとしております。
なお、外部環境等の大幅な変化により、十分なインセンティブ性が発揮されない懸念がある場合、その対処として、年度初めと年度終了後に人材委員会で審議を行い、総合的な観点も加味して特例的に係数の引き上げあるいは引き下げを行うことができるものとしております。
業績目標、算定方法、算定結果が適切なものであるかどうかは、人材委員会により審議されることとしております。
2023年度賞与の支給額算定式は以下のとおりです。

賞与支給額=「賞与基準額」×「計画比支給係数」×「在任月数」÷ 12 (1,000円単位は四捨五入により計算)

「対象取締役の役位別の賞与基準額」

役位	賞与基準額(百万円)	支給上限額(百万円)
代表取締役社長執行役員	25	38
代表取締役専務執行役員	16	25
取締役常務執行役員	13	19

「計画比支給係数」

連結経常 利益計画比	75% 未満	80% 未満	85% 未満	90% 未満	95% 未満	105% 未満	110% 未満	115% 未満	120%未満	125% 未満	125% 以上
計画比 支給係数	0.5	0.6	0.7	0.8	0.9	1.0	1.1	1.2	1.3	1.4	1.5

(注)1 「連結経常利益計画比」とは連結経常利益計画値41,800百万円(中期経営計画における2023年度業績の計画値)に対する実績値の比率といたしております。なお、2024年3月期の期首より、主として定率法を採用しておりました有形固定資産の減価償却方法を定額法に変更しており、当該計画値はその変更を反映しております。
2 対象期間中に制度対象者の役位変更があった場合は、在任月数と役位により期間按分して計算することとしております。(役位変更日の属する月は、役位変更後の在任月数に算入)また、対象期間中に新たに制度対象者となり、又は制度対象者でなくなった場合、在任月数(1月未満は 1月に繰り上げ)により期間按分して計算することとしております。
3)業績連動型株式報酬は、取締役会が人材委員会での審議を経て定めた役員報酬株式交付規程に基づき、役位別に定められた基準ポイント数の対象期間中の累積数に対し、業績目標の達成度に応じて定まる0～150%の範囲内の業績連動係数を乗じて計算される数の当社株式の交付を行うこととしております。業績目標は、中期経営計画の主要な財務目標であることから適切と判断し、中期経営計画の連結営業利益の計画値の累計額等としております。
なお、会社方針の変更により、主として採用する有形固定資産の減価償却方法を、2024年3月期の期首より定率法から定額法に変更したことにより、中期経営計画の終了する、2026年3月31日で終了する事業年度までの5事業年度の連結営業利益の累計額の計画値を、以下のとおり変更しております。
(変更前)1,620億円
(変更後)1,790億円
※本決定方針は、改定により2022年7月1日より実施されているものであり、改定における主な変更点は、対象取締役の会社の業績目標に対する達成意欲を向上させることを目的とした賞与制度を新たに導入したことによるものです。当事業年度の取締役の報酬等については、改定前(2022年4月1日～2022年6月30日)のものは改定前の方針に基づいて決定されております。改定前の方針の内容の概要は以下のとおりです。
・当社の取締役の個人別の報酬等は、取締役が『トクヤマのビジョン』に基づき、企業業績と企業価値の持続的な向上を図ること、ならびに適切な報酬水準により人材を確保し、維持することを目的として、その内容を決定することを基本方針としております。
・当社の取締役の報酬等は、基本報酬(金銭報酬)と業績連動型株式報酬から構成されるものとしております。
・基本報酬は、担う役割や責任を勘案し、当社の業績、外部専門機関の報酬データも考慮しながら、総合的な観点で役位別の基準額を定めた上で、前年度目標の達成度等による評価を加味するものとしております。
・業績連動型株式報酬は、中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間とし、あらかじめ定められた業績 目標の達成度に応じて当社株式の交付を行うものとしております。
・当社の取締役の報酬の種類別の割合は、求められる役割と責任に対する基本的な水準と、業績目標達成への意欲向上を図るインセンティブとの適正なバランスを考慮して決定することを方針としております。
2.監査等委員である取締役の報酬額は固定報酬のみとし、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
3.当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりです。
・2017年6月23日 第153回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の総額を、年額5億6,000万円以内(うち社外取締役分年額6,000万円以内)、監査等委員である取締役の報酬の総額を、年額1億5,000万円以内とすることを決議しております。(決議時の対象取締役数:取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名、監査等委員である取締役5名)
・上記とは別枠で、2021年6月25日 第157回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の継続に伴う改定と、業績連動型株式報酬等の額について、当社が拠出する金員の上限を1億2,000万円に中期経営計画の対象年数を乗じた金額、制度対象者に付与するポイントの上限を40,000(当社株式40,000株相当)に中期経営計画の対象年数を乗じたポイント数とすると決議しております。(決議時の対象取締役数:取締役(監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者は除く)4名)
4.当社は、取締役会による決議により、代表取締役社長執行役員である横田浩に、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額の最終的な算定を委任しております。これらの算定を代表取締役社長執行役員に委任する理由は、当社全体の業績評価及び各取締役の担当領域等の評価を行うにあたって最も適していると考えられるためです。
なお、代表取締役社長執行役員へ委任する権限が適切に行使されるよう、人材委員会において個人別評価を含めた原案の内容を諮問し、算定が適切なものであるかどうかの審議を経ることとしております。
当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び人材委員会の活動は以下のとおりです。
1)人材委員会による審議
・2022年5月 役員賞与制度の導入について
株式報酬制度における国内非居住者への対応について
役員等の報酬等の決定方針の改定について
・2022年6月 2022年度 取締役の報酬(金銭報酬)の算定について(算定内容・算定方法・市場報
酬水準の確認、個人別評価の内容及び算定結果)
2)取締役会による審議・決定
・2022年5月 役員賞与制度の導入について
株式報酬制度における国内非居住者への対応について
役員等の報酬等の決定方針の改定について
・2022年6月 2022年度 取締役の報酬(金銭報酬)の算定について
5.当社の取締役の報酬等のうち、業績連動報酬であります賞与と業績連動型株式報酬の当事業年度の指標の目標と実績は以下のとおりです。
1)賞与
中期経営計画における連結経常利益計画値26,863百万円を業績目標としており、それに対する実績は、14,783百万円でした。
2)業績連動型株式報酬
2021～2025年度の連結営業利益計画値の累計額等を業績目標としているため、当事業年度においては、実績はありません。
6.当社の取締役の報酬等のうち、非金銭報酬等については業績連動型株式報酬が該当します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	(非金銭報酬) 業績連動型株式報酬
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く)	176	149	27	△0	4
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く)	29	29	―	―	1
社外役員	56	56	―	―	4

(注)1.上記の表の業績連動型株式報酬の総額につきましては、制度対象期間における2021年度と2022年度の業績評価指標(連結営業利益累計額他)の達成度の状況を勘案した費用計上額の調整分であります△25百万円を含む、当事業年度の費用計上額を記載しております。
2.上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しない為、記載をしておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
12	1	使用人としての給与です。