有価証券報告書-第158期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.当社は、2021年2月に取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、2021年6月に改定しております。その内容の概要は以下のとおりであり、人材委員会(注1)の審議を経て、取締役会において決議しております。なお、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、人材委員会が原案と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
・当社の取締役の個人別の報酬等は、取締役が『トクヤマのビジョン』に基づき、企業業績と企業価値の持続的な向上を図ること、ならびに適切な報酬水準により人材を確保し、維持することを目的として、その内容を決定することを基本方針としております。
・当社の取締役の報酬等は、基本報酬(金銭報酬)と業績連動型株式報酬(注2)から構成されるものとしております。
・基本報酬は、担う役割や責任を勘案し、当社の業績、外部専門機関の報酬データも考慮しながら、総合的な観点で役位別の基準額を定めた上で、前年度目標の達成度等による評価を加味するものとしております。
・業績連動型株式報酬は、中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間とし、あらかじめ定められた業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を行うものとしております。
・当社の取締役の報酬の種類別の割合は、求められる役割と責任に対する基本的な水準と、業績目標達成への意欲向上を図るインセンティブとの適正なバランスを考慮して決定することを方針としております。
(注1)人材委員会は、過半数が社外取締役で構成され、役員に関する人事・報酬に関して審議し、取締役会に適切な答申・提言を行う当社任意の諮問委員会です。
(注2)業績連動型株式報酬制度の対象取締役は、監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く取締役です。
2.監査等委員である取締役の報酬額は固定報酬のみとし、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
3.当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりです。
・2017年6月23日 第153回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の総額を、年額5億6,000万円以内(うち社外取締役分年額6,000万円以内)、監査等委員である取締役の報酬の総額を、年額1億5,000万円以内とすることを決議しております。(決議時の対象取締役数:取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名、監査等委員である取締役5名)
・上記とは別枠で、2021年6月25日 第157回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の継続に伴う改定と、業績連動型株式報酬等の額について、当社が拠出する金員の上限を1億2,000万円に中期経営計画の対象年数を乗じた金額、制度対象者に付与するポイントの上限を40,000(当社株式40,000株相当)に中期経営計画の対象年数を乗じたポイント数とすると決議しております。(決議時の対象取締役数:取締役(監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者は除く)4名)
4.当社は、取締役会による決議により、代表取締役社長執行役員である横田 浩が授権を受け、基本報酬における役位別基準額及び個人別評価に基づく最終的な算定を行うこととしております。これらの算定について代表取締役社長執行役員に授権する理由は、全社業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業等の評価を行うにあたって最も適しているためです。なお、代表取締役社長執行役員への授権が適切に行使されるよう、人材委員会において個人別評価を含めた原案の内容を諮問し、算定が適切なものであるかどうかの審議を経ることとしております。
当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び人材委員会の活動は以下のとおりです。
1)人材委員会による審議
・2021年5月 業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改訂について
・2021年6月 2021年度取締役の報酬(金銭報酬)について(市場報酬水準との比較、算定方法の確
認、個人別評価の内容及び算定結果)
役員等の報酬等の決定方針の改定について
2)取締役会による審議・決定
・2021年5月 業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定について
・2021年6月 2021年度取締役の報酬(金銭報酬)について
役員等の報酬等の決定方針の改定について
5.当社の業績連動型株式報酬制度は、当社の中期経営計画の実現に向けて、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における業績目標達成への意欲を高めること、取締役の自社株保有の促進により株主の皆様との利益共有を一層進めることを目的としております。
その算定方法は、中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間とし、対象期間中の役位別に定められた基準ポイント数の累積数に対し、中期経営計画における業績目標の達成度に応じて定まる0～150%の範囲内の業績連動係数を乗じて計算される数の当社株式の交付を行うこととしております。なお、業績目標については中期経営計画の主要な財務目標であることから、連結営業利益等としております。
(注1)業績連動型株式報酬(基準額100%分を支給した場合)の報酬等の総額に占める割合は約10%としております。
(注2)2021～2025年度の連結営業利益の累計額等を業績目標としているため、当事業年度においては、実績はありません。
6.当社の取締役の報酬等のうち、非金銭報酬等については業績連動型株式報酬が該当します。
また、当社は、2022年5月24日開催の取締役会にて、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定し、2022年7月1日より実施します。
その内容の概要は以下の通りであり、主な変更点は、会社の業績目標に対する取締役の達成意欲を向上させることを目的とした賞与制度の導入を行うものです。
(基本方針)
1)当社の取締役の報酬制度は以下の考え方に基づくものとしております。
・取締役が『トクヤマのビジョン』に基づき、企業業績と企業価値の持続的な向上を図るに資するものであること
・当社の経営を担える人材を確保し、維持できる水準であること
・会社の業績を考慮したものであること
・透明性、客観性の高い報酬の決定プロセスであること
2)当社の取締役の報酬は金銭報酬である基本報酬と賞与、非金銭報酬である業績連動型株式報酬から成るものとしております。
(注1)賞与制度の対象取締役は、執行役員である取締役です。
(注2)業績連動型株式報酬制度の対象取締役は、監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く取締役です。
(取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針)
1)基本報酬については、担う役割や責任等を勘案し、総合的な観点から内容(年額)を決定いたします。なお、決定された基本報酬は12等分し月例で支給することとしております。
2)賞与については、役位別に定める賞与の基準額に対し、あらかじめ定められた単年度の業績目標の達成度に応じて内容を決定いたします。業績目標は当社グループ全体業績の主要な財務目標を基に定めることとしております。なお、決定された賞与は毎年一定の時期に支給することとしております。
3)業績連動型株式報酬については、中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間とし、あらかじめ定められた業績目標に対する達成度に応じて当社株式の交付を行うものとしております。業績目標は、中期経営計画の主要な財務目標を基に定めることとしております。なお、交付の時期は原則として対象期間の終了後としております。
4)報酬水準については、外部専門機関の報酬調査データを考慮することとしております。
(取締役の報酬の種類別の額の割合の決定方針)
当社の取締役の報酬の種類別の額の割合は、求められる役割と責任に対する基本的な水準と、業績目標達成への意欲向上を図るインセンティブとの適正なバランスを考慮して決定することとしております。
※ 具体的には、基本報酬、賞与、業績連動型株式報酬の構成比率を、概ね6:3:1となるように設計しております。(目標100%達成時)
(取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法)
1)基本報酬については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長執行役員が、役位別に定める基準額に基づく最終的な個人別の年額を算定し決定することとしております。
算定された基本報酬は、人材委員会により適切な内容であるかどうか審議されることとしております。
2)賞与については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長執行役員が、役位別の賞与基準額、対象年度の業績目標、ならびに目標達成度に応じた支給割合をあらかじめ定めた上で、対象年度の実績から賞与を決定することとしております。なお、外部環境等の大幅な変化により、十分なインセンティブ性が発揮されない懸念がある場合、その対処として、年度初めと年度終了後に人材委員会で審議を行い、総合的な観点も加味して特例的に係数の引き上げあるいは引き下げを行うことができるものとしております。
業績目標、算定方法、算定結果が適切なものであるかどうかは、人材委員会により審議されることとしております。
3)業績連動型株式報酬については、取締役会が人材委員会での審議を経て定めた役員報酬株式交付規程に基づき、取締役個人別の付与ポイントを算定することとしております。
なお、上記に記載の取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法のうち、2022年度賞与の支給額算定式は以下のとおりです。
「対象取締役の役位別の賞与基準額」
「計画比支給係数」
(注1)「連結経常利益計画比」とは連結経常利益計画値26,863百万円(中期経営計画における2022年度業績の計画値)に対する実績値の比率といたしております。
(注2)対象期間中に制度対象者の役位変更があった場合は、在任月数と役位により期間按分して計算することとしております。(役位変更日の属する月は、役位変更後の在任月数に算入)また、対象期間中に新たに制度対象者となり、または制度対象者でなくなった場合、在任月数(1月未満は 1月に繰り上げ)により期間按分して計算することとしております。
(注3)2022年度については、在任月数は最大で9となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記の表には、当事業年度中に退任した取締役1名を含みます。
2.上記の表の業績連動型株式報酬の総額につきましては、①2018年度から2020年度までを対象として業績目標の達成度に応じて算出された金額から、過年度において開示した株式給付引当金を控除したもの、②当事業年度中の費用計上額、それら①②の合計額を記載しています。
3.上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しない為、記載をしておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.当社は、2021年2月に取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、2021年6月に改定しております。その内容の概要は以下のとおりであり、人材委員会(注1)の審議を経て、取締役会において決議しております。なお、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、人材委員会が原案と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
・当社の取締役の個人別の報酬等は、取締役が『トクヤマのビジョン』に基づき、企業業績と企業価値の持続的な向上を図ること、ならびに適切な報酬水準により人材を確保し、維持することを目的として、その内容を決定することを基本方針としております。
・当社の取締役の報酬等は、基本報酬(金銭報酬)と業績連動型株式報酬(注2)から構成されるものとしております。
・基本報酬は、担う役割や責任を勘案し、当社の業績、外部専門機関の報酬データも考慮しながら、総合的な観点で役位別の基準額を定めた上で、前年度目標の達成度等による評価を加味するものとしております。
・業績連動型株式報酬は、中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間とし、あらかじめ定められた業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を行うものとしております。
・当社の取締役の報酬の種類別の割合は、求められる役割と責任に対する基本的な水準と、業績目標達成への意欲向上を図るインセンティブとの適正なバランスを考慮して決定することを方針としております。
(注1)人材委員会は、過半数が社外取締役で構成され、役員に関する人事・報酬に関して審議し、取締役会に適切な答申・提言を行う当社任意の諮問委員会です。
(注2)業績連動型株式報酬制度の対象取締役は、監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く取締役です。
2.監査等委員である取締役の報酬額は固定報酬のみとし、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
3.当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりです。
・2017年6月23日 第153回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の総額を、年額5億6,000万円以内(うち社外取締役分年額6,000万円以内)、監査等委員である取締役の報酬の総額を、年額1億5,000万円以内とすることを決議しております。(決議時の対象取締役数:取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名、監査等委員である取締役5名)
・上記とは別枠で、2021年6月25日 第157回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の継続に伴う改定と、業績連動型株式報酬等の額について、当社が拠出する金員の上限を1億2,000万円に中期経営計画の対象年数を乗じた金額、制度対象者に付与するポイントの上限を40,000(当社株式40,000株相当)に中期経営計画の対象年数を乗じたポイント数とすると決議しております。(決議時の対象取締役数:取締役(監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者は除く)4名)
4.当社は、取締役会による決議により、代表取締役社長執行役員である横田 浩が授権を受け、基本報酬における役位別基準額及び個人別評価に基づく最終的な算定を行うこととしております。これらの算定について代表取締役社長執行役員に授権する理由は、全社業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業等の評価を行うにあたって最も適しているためです。なお、代表取締役社長執行役員への授権が適切に行使されるよう、人材委員会において個人別評価を含めた原案の内容を諮問し、算定が適切なものであるかどうかの審議を経ることとしております。
当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び人材委員会の活動は以下のとおりです。
1)人材委員会による審議
・2021年5月 業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改訂について
・2021年6月 2021年度取締役の報酬(金銭報酬)について(市場報酬水準との比較、算定方法の確
認、個人別評価の内容及び算定結果)
役員等の報酬等の決定方針の改定について
2)取締役会による審議・決定
・2021年5月 業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定について
・2021年6月 2021年度取締役の報酬(金銭報酬)について
役員等の報酬等の決定方針の改定について
5.当社の業績連動型株式報酬制度は、当社の中期経営計画の実現に向けて、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における業績目標達成への意欲を高めること、取締役の自社株保有の促進により株主の皆様との利益共有を一層進めることを目的としております。
その算定方法は、中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間とし、対象期間中の役位別に定められた基準ポイント数の累積数に対し、中期経営計画における業績目標の達成度に応じて定まる0～150%の範囲内の業績連動係数を乗じて計算される数の当社株式の交付を行うこととしております。なお、業績目標については中期経営計画の主要な財務目標であることから、連結営業利益等としております。
(注1)業績連動型株式報酬(基準額100%分を支給した場合)の報酬等の総額に占める割合は約10%としております。
(注2)2021～2025年度の連結営業利益の累計額等を業績目標としているため、当事業年度においては、実績はありません。
6.当社の取締役の報酬等のうち、非金銭報酬等については業績連動型株式報酬が該当します。
また、当社は、2022年5月24日開催の取締役会にて、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定し、2022年7月1日より実施します。
その内容の概要は以下の通りであり、主な変更点は、会社の業績目標に対する取締役の達成意欲を向上させることを目的とした賞与制度の導入を行うものです。
(基本方針)
1)当社の取締役の報酬制度は以下の考え方に基づくものとしております。
・取締役が『トクヤマのビジョン』に基づき、企業業績と企業価値の持続的な向上を図るに資するものであること
・当社の経営を担える人材を確保し、維持できる水準であること
・会社の業績を考慮したものであること
・透明性、客観性の高い報酬の決定プロセスであること
2)当社の取締役の報酬は金銭報酬である基本報酬と賞与、非金銭報酬である業績連動型株式報酬から成るものとしております。
(注1)賞与制度の対象取締役は、執行役員である取締役です。
(注2)業績連動型株式報酬制度の対象取締役は、監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く取締役です。
(取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針)
1)基本報酬については、担う役割や責任等を勘案し、総合的な観点から内容(年額)を決定いたします。なお、決定された基本報酬は12等分し月例で支給することとしております。
2)賞与については、役位別に定める賞与の基準額に対し、あらかじめ定められた単年度の業績目標の達成度に応じて内容を決定いたします。業績目標は当社グループ全体業績の主要な財務目標を基に定めることとしております。なお、決定された賞与は毎年一定の時期に支給することとしております。
3)業績連動型株式報酬については、中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間とし、あらかじめ定められた業績目標に対する達成度に応じて当社株式の交付を行うものとしております。業績目標は、中期経営計画の主要な財務目標を基に定めることとしております。なお、交付の時期は原則として対象期間の終了後としております。
4)報酬水準については、外部専門機関の報酬調査データを考慮することとしております。
(取締役の報酬の種類別の額の割合の決定方針)
当社の取締役の報酬の種類別の額の割合は、求められる役割と責任に対する基本的な水準と、業績目標達成への意欲向上を図るインセンティブとの適正なバランスを考慮して決定することとしております。
※ 具体的には、基本報酬、賞与、業績連動型株式報酬の構成比率を、概ね6:3:1となるように設計しております。(目標100%達成時)
(取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法)
1)基本報酬については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長執行役員が、役位別に定める基準額に基づく最終的な個人別の年額を算定し決定することとしております。
算定された基本報酬は、人材委員会により適切な内容であるかどうか審議されることとしております。
2)賞与については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長執行役員が、役位別の賞与基準額、対象年度の業績目標、ならびに目標達成度に応じた支給割合をあらかじめ定めた上で、対象年度の実績から賞与を決定することとしております。なお、外部環境等の大幅な変化により、十分なインセンティブ性が発揮されない懸念がある場合、その対処として、年度初めと年度終了後に人材委員会で審議を行い、総合的な観点も加味して特例的に係数の引き上げあるいは引き下げを行うことができるものとしております。
業績目標、算定方法、算定結果が適切なものであるかどうかは、人材委員会により審議されることとしております。
3)業績連動型株式報酬については、取締役会が人材委員会での審議を経て定めた役員報酬株式交付規程に基づき、取締役個人別の付与ポイントを算定することとしております。
なお、上記に記載の取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法のうち、2022年度賞与の支給額算定式は以下のとおりです。
| 賞与支給額=「賞与基準額」×「計画比支給係数」×「在任月数」÷9 (1,000円単位は四捨五入により計算) |
「対象取締役の役位別の賞与基準額」
| 役位 | 賞与基準額(百万円) | 支給上限額(百万円) |
| 代表取締役社長執行役員 | 19 | 28 |
| 代表取締役専務執行役員 | 12 | 18 |
| 取締役常務執行役員 | 9 | 14 |
「計画比支給係数」
| 連結経常 利益計画比 | 75% 未満 | 80% 未満 | 85% 未満 | 90% 未満 | 95% 未満 | 105% 未満 | 110% 未満 | 115% 未満 | 120%未満 | 125% 未満 | 125% 以上 |
| 計画比 支給係数 | 0.5 | 0.6 | 0.7 | 0.8 | 0.9 | 1.0 | 1.1 | 1.2 | 1.3 | 1.4 | 1.5 |
(注1)「連結経常利益計画比」とは連結経常利益計画値26,863百万円(中期経営計画における2022年度業績の計画値)に対する実績値の比率といたしております。
(注2)対象期間中に制度対象者の役位変更があった場合は、在任月数と役位により期間按分して計算することとしております。(役位変更日の属する月は、役位変更後の在任月数に算入)また、対象期間中に新たに制度対象者となり、または制度対象者でなくなった場合、在任月数(1月未満は 1月に繰り上げ)により期間按分して計算することとしております。
(注3)2022年度については、在任月数は最大で9となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | (非金銭報酬) 業績連動型株式報酬 | |||
| 監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く) | 223 | 208 | 15 | 5 |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 27 | 27 | - | 1 |
| 社外役員 | 52 | 52 | - | 4 |
(注)1.上記の表には、当事業年度中に退任した取締役1名を含みます。
2.上記の表の業績連動型株式報酬の総額につきましては、①2018年度から2020年度までを対象として業績目標の達成度に応じて算出された金額から、過年度において開示した株式給付引当金を控除したもの、②当事業年度中の費用計上額、それら①②の合計額を記載しています。
3.上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しない為、記載をしておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 15 | 2 | 使用人としての給与です。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
