四半期報告書-第102期第2四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)
有報資料
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間(平成26年1月1日から平成26年6月30日まで)におけるわが国経済は、消費税率引き上げ前の駆け込み需要により期前半の個人消費、住宅投資が増加したものの、その後の反動減による落ち込みや、堅調な設備投資にも減速の兆しが見られるなど、先行き不透明感が高まる中で推移しました。また、外需は、雇用改善が続く米国経済の回復が期待されるものの、中国をはじめとする新興国経済の成長ペースが鈍化するなど、力強いけん引役が不在のままに推移しました。
当社グループを取りまく事業環境につきましては、円安・原油高を受けた原燃料価格の上昇に加え、需給のアンバランスにより全般的に製品価格の是正が遅れ、収益が圧迫される厳しい事業環境のうちに推移しました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は749億5千4百万円(前年同期比1.8%増収)、営業利益は60億8千8百万円(前年同期比17.9%減益)、経常利益は64億1千万円(前年同期比19.6%減益)、四半期純利益は42億5千3百万円(前年同期比16.8%減益)となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① 基礎化学品事業
苛性ソーダおよび無機塩化物は、製品価格の是正が遅れたとともに、採算性を重視した販売戦略により販売数量が減少し、低調に推移しました。無機高純度品は、主力の半導体向けを中心に販売数量が増加し、堅調に推移しました。硫酸および工業用ガスは、全般的に需要が底堅く、前年同期並みで推移しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は222億7千万円(前年同期比1.8%減収)となりました。
営業利益は、電力をはじめとする原燃料価格の上昇に対し、製品価格の是正が遅れ、12億4千9百万円(前年同期比39.0%減益)となりました。
② アクリル製品事業
アクリル酸およびアクリル酸エステル、ならびにアクリル系ポリマーは、国内向けを中心に底堅い需要に支えられ、販売数量は堅調に推移しました。高分子凝集剤は、競争の激化により販売数量が減少し、低調に推移しました。光硬化型樹脂は、全般的な需要の低迷を受けて販売数量が減少し、低調に推移しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は299億1千万円(前年同期比5.2%増収)となりました。
営業利益は、原燃料価格の上昇に対応した製品価格の是正が遅れるとともに、設備投資に伴う償却費が増加し、23億5千1百万円(前年同期比26.5%減益)となりました。
③ 機能製品事業
接着剤は、一般用瞬間接着剤の販売数量が増加したとともに、工業用も携帯端末向けを中心とした機能性接着剤の需要が底堅く、順調に推移しました。建築・土木製品は、建築補修材の需要が堅調だったものの、地盤改良剤の需要が落ち込み、前年同期並みで推移しました。無機機能材料は、銀系無機抗菌剤の販売数量が減少し、低調に推移しました。エレクトロニクス材料は、全般的に販売数量が低迷し、低調に推移しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は82億2百万円(前年同期比1.2%増収)となりました。
営業利益は、一般用瞬間接着剤および機能性接着剤の販売数量が増加したとともに、機能性接着剤の製造拠点を高岡工場に統合したことによる合理化効果もあり、18億2百万円(前年同期比16.4%増益)となりました。
④ 樹脂加工製品事業
管工機材製品は、消費増税前の駆け込み需要等により期前半に販売数量が増加し、堅調に推移しました。ライフサポート製品は、日用品分野の不採算品見直しにより販売数量が減少し、低調に推移しました。エラストマーコンパウンドは、需要が減少し、低調に推移しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は129億5千6百万円(前年同期比1.6%増収)となりました。
営業利益は、管工機材製品の販売数量が好調に推移したことにより、6億6千5百万円(前年同期比29.8%増益)となりました。
⑤ その他の事業
新規製品の研究開発事業、設備等の建設および修繕事業、輸送事業、商社事業などにより構成される当セグメントは、売上高は16億1千5百万円(前年同期比3.1%減収)、営業損失は1千8百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
総資産合計は、設備投資により有形固定資産などが増加しましたため、前連結会計年度末に比べ44億6百万円、2.3%増加し、1,974億9千2百万円となりました。
負債合計は、「支払手形及び買掛金」などが増加しましたため、前連結会計年度末に比べ19億9千万円、4.4%増加し、469億2千8百万円となりました。
純資産合計は、四半期純利益の計上により「利益剰余金」が増加しましたため、前連結会計年度末に比べ24億1千5百万円、1.6%増加し、1,505億6千4百万円となり、自己資本比率は74.0%となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払額が減少しましたものの、税金等調整前四半期純利益が減少しましたため、前年同期に比べ収入が8千8百万円減少し、104億4千8百万円の収入となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産および長期前払費用の取得による支出が増加しましたため、前年同期に比べ支出が61億6千3百万円増加し、96億7千5百万円の支出となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の借換えを実施しなかったことにより収入が減少しましたため、前年同期に比べ支出が9億7千4百万円増加し、15億7千6百万円の支出となりました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物の残高は387億2千6百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億7千2百万円の減少となりました。
(4) 事業上および財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」という企業理念に基づき、化学関連の事業を推進することにより、当社およびその子会社の株主・取引先・地域住民等のステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有することに鑑み、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成19年3月29日開催の当社第94回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の導入について株主の皆様のご承認をいただきました。
その後、平成22年3月30日開催の当社第97回定時株主総会および平成25年3月28日開催の当社第100回定時株主総会(以下「第100回定時株主総会」といいます)において、それぞれ所要の変更を行った上で、買収防衛策を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただいております(以下、継続された現在の買収防衛策を「本プラン」といいます)。
なお、当社は、特別委員会を設置し、特別委員会委員として、北村康央、佐藤勝、安田昌彦の3氏を選任しております。
本プランの概要は、以下に記載のとおりです。
(a) 本プランの継続の目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、本プランに違反をした大規模買付者および濫用的買収者ならびにこれらの者と一定の関係にある者等)によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、企業価値ないし株主共同の利益を確保・向上することを目的として買収防衛策を継続したものです。
(b) 本プランに基づく対抗措置の発動にかかる手続
(イ)対象となる大規模買付行為
次の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会があらかじめ承認をした行為を除きます)またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(ロ)大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提供していただきます。
(ハ)大規模買付者との交渉等
取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けが行われる場合には、60日間、それ以外の場合には、90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。なお、当該取締役会評価期間は、必要な範囲内で最大30日間延長することができるものとします。
(ニ)特別委員会の勧告および取締役会の決議
特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。
(c) 本プランの特徴
(イ)基本方針の制定
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」を制定した上で、導入されたものです。
(ロ)特別委員会の設置
当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(ハ)株主総会における本プランの承認
本プランの法的安定性を高めるため、本プランにつきましては、第100回定時株主総会において本プランの継続に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。
(ニ)適時開示
取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時かつ適切な開示を行います。
(ホ)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成28年3月31日までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社は、当社の取締役会において、企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。
(d) 株主の皆様への影響
(イ)本プランの導入時に株主の皆様に与える影響
本プランの導入時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがいまして、本プランが本プラン導入時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(ロ)新株予約権の発行時に株主および投資家の皆様へ与える影響
取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。そして、当社が新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。ただし、例外事由該当者につきましては、その有する新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
③ 上記の取組みに対する取締役会の判断およびその判断にかかる理由
当社は、前記②(a)記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、(ⅰ)第100回定時株主総会において本プランの継続に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいており、また、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしている点において株主の皆様のご意思を重視していること、(ⅱ)対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、(ⅲ)独立性の高い特別委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず特別委員会の勧告を経る仕組みとなっている上、特別委員会は更に独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、(ⅳ)対抗措置の発動または不発動その他必要な決議に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていること等から、当社は、本プランは当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は19億1千4百万円であります。
また、新製品上市までのスピードアップ、効率的な開発推進および研究開発の達成責任明確化のため、従来のコーポレート研究体制および縦割りの各事業部研究体制を見直し、平成26年4月からR&D総合センターの下部組織として「基盤技術研究所」「応用研究所」「製品研究所」「生産技術研究所」の4研究所体制に再編成しました。さらに、研究開発テーマの改廃や新規テーマの採用、各テーマの進捗管理(優先順位付け、テーマの見直し、人員配置等)および事業部との調整、連携等を目的とし、R&D総合センター内に「R&D推進室」、各事業部に「開発グループ」を設置しました。
当第2四半期連結累計期間(平成26年1月1日から平成26年6月30日まで)におけるわが国経済は、消費税率引き上げ前の駆け込み需要により期前半の個人消費、住宅投資が増加したものの、その後の反動減による落ち込みや、堅調な設備投資にも減速の兆しが見られるなど、先行き不透明感が高まる中で推移しました。また、外需は、雇用改善が続く米国経済の回復が期待されるものの、中国をはじめとする新興国経済の成長ペースが鈍化するなど、力強いけん引役が不在のままに推移しました。
当社グループを取りまく事業環境につきましては、円安・原油高を受けた原燃料価格の上昇に加え、需給のアンバランスにより全般的に製品価格の是正が遅れ、収益が圧迫される厳しい事業環境のうちに推移しました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は749億5千4百万円(前年同期比1.8%増収)、営業利益は60億8千8百万円(前年同期比17.9%減益)、経常利益は64億1千万円(前年同期比19.6%減益)、四半期純利益は42億5千3百万円(前年同期比16.8%減益)となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① 基礎化学品事業
苛性ソーダおよび無機塩化物は、製品価格の是正が遅れたとともに、採算性を重視した販売戦略により販売数量が減少し、低調に推移しました。無機高純度品は、主力の半導体向けを中心に販売数量が増加し、堅調に推移しました。硫酸および工業用ガスは、全般的に需要が底堅く、前年同期並みで推移しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は222億7千万円(前年同期比1.8%減収)となりました。
営業利益は、電力をはじめとする原燃料価格の上昇に対し、製品価格の是正が遅れ、12億4千9百万円(前年同期比39.0%減益)となりました。
② アクリル製品事業
アクリル酸およびアクリル酸エステル、ならびにアクリル系ポリマーは、国内向けを中心に底堅い需要に支えられ、販売数量は堅調に推移しました。高分子凝集剤は、競争の激化により販売数量が減少し、低調に推移しました。光硬化型樹脂は、全般的な需要の低迷を受けて販売数量が減少し、低調に推移しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は299億1千万円(前年同期比5.2%増収)となりました。
営業利益は、原燃料価格の上昇に対応した製品価格の是正が遅れるとともに、設備投資に伴う償却費が増加し、23億5千1百万円(前年同期比26.5%減益)となりました。
③ 機能製品事業
接着剤は、一般用瞬間接着剤の販売数量が増加したとともに、工業用も携帯端末向けを中心とした機能性接着剤の需要が底堅く、順調に推移しました。建築・土木製品は、建築補修材の需要が堅調だったものの、地盤改良剤の需要が落ち込み、前年同期並みで推移しました。無機機能材料は、銀系無機抗菌剤の販売数量が減少し、低調に推移しました。エレクトロニクス材料は、全般的に販売数量が低迷し、低調に推移しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は82億2百万円(前年同期比1.2%増収)となりました。
営業利益は、一般用瞬間接着剤および機能性接着剤の販売数量が増加したとともに、機能性接着剤の製造拠点を高岡工場に統合したことによる合理化効果もあり、18億2百万円(前年同期比16.4%増益)となりました。
④ 樹脂加工製品事業
管工機材製品は、消費増税前の駆け込み需要等により期前半に販売数量が増加し、堅調に推移しました。ライフサポート製品は、日用品分野の不採算品見直しにより販売数量が減少し、低調に推移しました。エラストマーコンパウンドは、需要が減少し、低調に推移しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は129億5千6百万円(前年同期比1.6%増収)となりました。
営業利益は、管工機材製品の販売数量が好調に推移したことにより、6億6千5百万円(前年同期比29.8%増益)となりました。
⑤ その他の事業
新規製品の研究開発事業、設備等の建設および修繕事業、輸送事業、商社事業などにより構成される当セグメントは、売上高は16億1千5百万円(前年同期比3.1%減収)、営業損失は1千8百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
総資産合計は、設備投資により有形固定資産などが増加しましたため、前連結会計年度末に比べ44億6百万円、2.3%増加し、1,974億9千2百万円となりました。
負債合計は、「支払手形及び買掛金」などが増加しましたため、前連結会計年度末に比べ19億9千万円、4.4%増加し、469億2千8百万円となりました。
純資産合計は、四半期純利益の計上により「利益剰余金」が増加しましたため、前連結会計年度末に比べ24億1千5百万円、1.6%増加し、1,505億6千4百万円となり、自己資本比率は74.0%となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払額が減少しましたものの、税金等調整前四半期純利益が減少しましたため、前年同期に比べ収入が8千8百万円減少し、104億4千8百万円の収入となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産および長期前払費用の取得による支出が増加しましたため、前年同期に比べ支出が61億6千3百万円増加し、96億7千5百万円の支出となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の借換えを実施しなかったことにより収入が減少しましたため、前年同期に比べ支出が9億7千4百万円増加し、15億7千6百万円の支出となりました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物の残高は387億2千6百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億7千2百万円の減少となりました。
(4) 事業上および財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」という企業理念に基づき、化学関連の事業を推進することにより、当社およびその子会社の株主・取引先・地域住民等のステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有することに鑑み、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成19年3月29日開催の当社第94回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の導入について株主の皆様のご承認をいただきました。
その後、平成22年3月30日開催の当社第97回定時株主総会および平成25年3月28日開催の当社第100回定時株主総会(以下「第100回定時株主総会」といいます)において、それぞれ所要の変更を行った上で、買収防衛策を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただいております(以下、継続された現在の買収防衛策を「本プラン」といいます)。
なお、当社は、特別委員会を設置し、特別委員会委員として、北村康央、佐藤勝、安田昌彦の3氏を選任しております。
本プランの概要は、以下に記載のとおりです。
(a) 本プランの継続の目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、本プランに違反をした大規模買付者および濫用的買収者ならびにこれらの者と一定の関係にある者等)によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、企業価値ないし株主共同の利益を確保・向上することを目的として買収防衛策を継続したものです。
(b) 本プランに基づく対抗措置の発動にかかる手続
(イ)対象となる大規模買付行為
次の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会があらかじめ承認をした行為を除きます)またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
| (ⅰ) | 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 |
| (ⅱ) | 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 |
| (ⅲ) | 上記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本(ⅲ)において同じとします)との間で、当該他の株主が当該特定株主グループに属する株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定グループに属するすべての株主と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります) |
(ロ)大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提供していただきます。
(ハ)大規模買付者との交渉等
取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けが行われる場合には、60日間、それ以外の場合には、90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。なお、当該取締役会評価期間は、必要な範囲内で最大30日間延長することができるものとします。
(ニ)特別委員会の勧告および取締役会の決議
特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。
(c) 本プランの特徴
(イ)基本方針の制定
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」を制定した上で、導入されたものです。
(ロ)特別委員会の設置
当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(ハ)株主総会における本プランの承認
本プランの法的安定性を高めるため、本プランにつきましては、第100回定時株主総会において本プランの継続に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。
(ニ)適時開示
取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時かつ適切な開示を行います。
(ホ)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成28年3月31日までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社は、当社の取締役会において、企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。
(d) 株主の皆様への影響
(イ)本プランの導入時に株主の皆様に与える影響
本プランの導入時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがいまして、本プランが本プラン導入時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(ロ)新株予約権の発行時に株主および投資家の皆様へ与える影響
取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。そして、当社が新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。ただし、例外事由該当者につきましては、その有する新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
③ 上記の取組みに対する取締役会の判断およびその判断にかかる理由
当社は、前記②(a)記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、(ⅰ)第100回定時株主総会において本プランの継続に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいており、また、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしている点において株主の皆様のご意思を重視していること、(ⅱ)対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、(ⅲ)独立性の高い特別委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず特別委員会の勧告を経る仕組みとなっている上、特別委員会は更に独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、(ⅳ)対抗措置の発動または不発動その他必要な決議に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていること等から、当社は、本プランは当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は19億1千4百万円であります。
また、新製品上市までのスピードアップ、効率的な開発推進および研究開発の達成責任明確化のため、従来のコーポレート研究体制および縦割りの各事業部研究体制を見直し、平成26年4月からR&D総合センターの下部組織として「基盤技術研究所」「応用研究所」「製品研究所」「生産技術研究所」の4研究所体制に再編成しました。さらに、研究開発テーマの改廃や新規テーマの採用、各テーマの進捗管理(優先順位付け、テーマの見直し、人員配置等)および事業部との調整、連携等を目的とし、R&D総合センター内に「R&D推進室」、各事業部に「開発グループ」を設置しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
