四半期報告書-第106期第3四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間(2018年1月1日から2018年9月30日まで)の業績は、売上高は1,095億3千7百万円(前年同期比2.8%増収)、営業利益は118億4千1百万円(前年同期比9.9%減益)、経常利益は126億6千4百万円(前年同期比8.2%減益)、親会社株主に帰属する四半期純利益は89億6千3百万円(前年同期比9.1%減益)となりました。
①基幹化学品事業
電解製品は、販売数量が堅調に推移するとともにカセイソーダの値上げが寄与し増収となりました。アクリルモノマー製品は、シンガポール子会社において一部製品の生産停止の影響などから販売数量は減少しましたが、原燃料価格上昇に伴う販売価格の是正を行い増収となりました。工業用ガスは、好調な需要が続き増収となりました。これらの結果、当セグメントの売上高は506億9千3百万円(前年同期比3.6%増収)となりました。
営業利益は、アクリルモノマー製品の減販や国内における大型定修の影響などから減益となりましたが、カセイソーダや工業用ガスの増益により、45億2千8百万円(前年同期比5.0%増益)となりました。
②ポリマー・オリゴマー事業
アクリルポリマーは、粘接着剤や二次電池向けなどに使用される高付加価値製品の販売が拡大し増収となりました。アクリルオリゴマーは、国内外の市場において販売が好調に推移し増収となりました。高分子凝集剤は、販売数量が堅調に推移したほか販売価格の是正を進めたことなどから増収となりました。これらの結果、当セグメントの売上高は218億3百万円(前年同期比4.6%増収)となりました。
営業利益は、原燃料価格の高騰による変動費上昇に加えアクリルポリマーの増産対応やタイ子会社での操業開始関連の費用が増加したことなどから、23億7千3百万円(前年同期比31.7%減益)となりました。
③接着材料事業
瞬間接着剤は、コンビニエンスストア向けや工業用途向けなどの国内販売は堅調に推移しましたが、海外市場での販売減少の影響により減収となりました。機能性接着剤は、高機能情報端末などに使用される反応型接着剤の販売が低調に推移し減収となりました。これらの結果、当セグメントの売上高は88億2千2百万円(前年同期比3.1%減収)となりました。
営業利益は、海外市場における瞬間接着剤や電子材料向け機能性接着剤の減販の影響などから、19億3千2百万円(前年同期比9.7%減益)となりました。
④高機能無機材料事業
高純度無機化学品は、半導体向けの旺盛な需要が継続し液化塩化水素などの高純度無機製品の販売好調により増収となりました。無機機能材料は、機能性衣料などに使用される消臭剤の販売は堅調でしたが、無機抗菌剤の輸出が減少したことなどから減収となりました。これらの結果、当セグメントの売上高は60億2千1百万円(前年同期比5.8%増収)となりました。
営業利益は、高純度無機製品の増販が寄与し、19億8百万円(前年同期比10.0%増益)となりました。
⑤樹脂加工製品事業
管工機材製品は、住宅着工件数の減少や天候不順による工事遅延の影響などから減収となりました。建材・土木製品は、受注物件数の増加などから増収となりました。ライフサポート製品は、新製品の販売が寄与したことなどから増収となりました。エラストマーコンパウンドは、ほぼ前年並みの売上となりました。これらの結果、当セグメントの売上高は197億2千1百万円(前年同期比1.1%増収)となりました。
営業利益は、ライフサポート製品や建材・土木製品は増益となりましたが、管工機材製品が原材料費や用役費の高騰などから採算が悪化し、9億4千万円(前年同期比26.6%減益)となりました。
⑥その他の事業
新規製品の研究開発事業、輸送事業、商社事業などにより構成される当セグメントは、売上高は24億7千3百万円(前年同期比1.7%減収)、営業利益は1億4千5百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
資産合計は、設備投資に伴い「機械装置及び運搬具」が増加しましたため、前連結会計年度末に比べ19億2百万円、0.8%増加し、2,412億4千1百万円となりました。
負債合計は、法人税等の支払により「未払法人税等」が減少しましたため、前連結会計年度末に比べ15億1千9百万円、2.9%減少し、503億3千1百万円となりました。
純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により、前連結会計年度末に比べ34億2千1百万円、1.8%増加し、1,909億9百万円となり、自己資本比率は77.1%となりました。
(3) 事業上および財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」という企業理念に基づき、化学関連の事業を推進することにより、当社およびその子会社の株主・取引先・地域住民等のステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有することに鑑み、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2007年3月29日開催の当社第94回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の導入について株主の皆様のご承認をいただきました。
その後、2010年3月30日開催の当社第97回定時株主総会、2013年3月28日開催の当社第100回定時株主総会および2016年3月30日開催の当社第103回定時株主総会において、それぞれ所要の変更を行ったうえで、買収防衛策の継続について株主の皆様のご承認をいただいております(以下、継続された現在の買収防衛策を「本プラン」といいます)。なお、当社は特別委員会を設置し、特別委員会委員として、北村康央、佐藤勝、安田昌彦の3氏を選任しております。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、2016年2月4日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部変更および継続に関するお知らせ」をご参照下さい。
(当社ホームページ…http://www.toagosei.co.jp/)
(a) 本プランの導入の目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、本プランに違反をした大規模買付者および濫用的買収者ならびにこれらの者と一定の関係にある者等)によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、企業価値ないし株主共同の利益を確保・向上することを目的として導入されたものです。
(b) 本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続
(イ)対象となる大規模買付行為
次の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する行為(ただし、取締役会があらかじめ承認をした行為を除きます)またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(ロ)大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提供していただきます。
(ハ)大規模買付者との交渉等
取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けが行われる場合には、60日間、それ以外の場合には、90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。なお、当該取締役会評価期間は、必要な範囲内で最大30日間延長することができるものとします。
(ニ)特別委員会の勧告および取締役会の決議
特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。
(ホ)株主意思確認総会の開催
上記(ニ)にかかわらず、下記のいずれかの事由に該当し、かつ、取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案したうえで、取締役の善管注意義務に照らし株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます)において対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
株主意思確認総会において、対抗措置の発動または不発動について決議された場合、取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従って対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
(c) 本プランの特徴
(イ)基本方針の制定
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」を制定したうえで、導入されたものです。
(ロ)特別委員会の設置
当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
(ハ)株主総会における本プランの承認
本プランの法的安定性を高めるため、本プランにつきましては、当社第103回定時株主総会において本プランの導入に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。
(ニ)適時開示
取締役会は、本プラン上の必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時かつ適切な開示を行います。
(ホ)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2019年3月31日までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、取締役会は、企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。
(d) 株主および投資家の皆様への影響
(イ)本プランの効力発生時に株主および投資家の皆様へ与える影響
本プランの効力発生時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランが本プランの効力発生時に株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(ロ)新株予約権の発行時に株主および投資家の皆様へ与える影響
取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。そして、当社が新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。ただし、例外事由該当者につきましては、その有する新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
③ 上記の取組みに対する取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社は、前記②(a)記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えております。特に本プランは、(a)当社第103回定時株主総会において本プランの導入について株主の皆様のご意思を確認させていただいており、一定の場合に、本プランに定める対抗措置の発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとしている点において株主の皆様のご意思を重視していること、(b)対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、(c)独立性の高い特別委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず特別委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、特別委員会はさらに独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、(d)対抗措置の発動または不発動その他必要な決議に関する判断の際によるべき基準が設けられていること等から、当社は、本プランは当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は27億4千万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第3四半期連結累計期間(2018年1月1日から2018年9月30日まで)の業績は、売上高は1,095億3千7百万円(前年同期比2.8%増収)、営業利益は118億4千1百万円(前年同期比9.9%減益)、経常利益は126億6千4百万円(前年同期比8.2%減益)、親会社株主に帰属する四半期純利益は89億6千3百万円(前年同期比9.1%減益)となりました。
①基幹化学品事業
電解製品は、販売数量が堅調に推移するとともにカセイソーダの値上げが寄与し増収となりました。アクリルモノマー製品は、シンガポール子会社において一部製品の生産停止の影響などから販売数量は減少しましたが、原燃料価格上昇に伴う販売価格の是正を行い増収となりました。工業用ガスは、好調な需要が続き増収となりました。これらの結果、当セグメントの売上高は506億9千3百万円(前年同期比3.6%増収)となりました。
営業利益は、アクリルモノマー製品の減販や国内における大型定修の影響などから減益となりましたが、カセイソーダや工業用ガスの増益により、45億2千8百万円(前年同期比5.0%増益)となりました。
②ポリマー・オリゴマー事業
アクリルポリマーは、粘接着剤や二次電池向けなどに使用される高付加価値製品の販売が拡大し増収となりました。アクリルオリゴマーは、国内外の市場において販売が好調に推移し増収となりました。高分子凝集剤は、販売数量が堅調に推移したほか販売価格の是正を進めたことなどから増収となりました。これらの結果、当セグメントの売上高は218億3百万円(前年同期比4.6%増収)となりました。
営業利益は、原燃料価格の高騰による変動費上昇に加えアクリルポリマーの増産対応やタイ子会社での操業開始関連の費用が増加したことなどから、23億7千3百万円(前年同期比31.7%減益)となりました。
③接着材料事業
瞬間接着剤は、コンビニエンスストア向けや工業用途向けなどの国内販売は堅調に推移しましたが、海外市場での販売減少の影響により減収となりました。機能性接着剤は、高機能情報端末などに使用される反応型接着剤の販売が低調に推移し減収となりました。これらの結果、当セグメントの売上高は88億2千2百万円(前年同期比3.1%減収)となりました。
営業利益は、海外市場における瞬間接着剤や電子材料向け機能性接着剤の減販の影響などから、19億3千2百万円(前年同期比9.7%減益)となりました。
④高機能無機材料事業
高純度無機化学品は、半導体向けの旺盛な需要が継続し液化塩化水素などの高純度無機製品の販売好調により増収となりました。無機機能材料は、機能性衣料などに使用される消臭剤の販売は堅調でしたが、無機抗菌剤の輸出が減少したことなどから減収となりました。これらの結果、当セグメントの売上高は60億2千1百万円(前年同期比5.8%増収)となりました。
営業利益は、高純度無機製品の増販が寄与し、19億8百万円(前年同期比10.0%増益)となりました。
⑤樹脂加工製品事業
管工機材製品は、住宅着工件数の減少や天候不順による工事遅延の影響などから減収となりました。建材・土木製品は、受注物件数の増加などから増収となりました。ライフサポート製品は、新製品の販売が寄与したことなどから増収となりました。エラストマーコンパウンドは、ほぼ前年並みの売上となりました。これらの結果、当セグメントの売上高は197億2千1百万円(前年同期比1.1%増収)となりました。
営業利益は、ライフサポート製品や建材・土木製品は増益となりましたが、管工機材製品が原材料費や用役費の高騰などから採算が悪化し、9億4千万円(前年同期比26.6%減益)となりました。
⑥その他の事業
新規製品の研究開発事業、輸送事業、商社事業などにより構成される当セグメントは、売上高は24億7千3百万円(前年同期比1.7%減収)、営業利益は1億4千5百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
資産合計は、設備投資に伴い「機械装置及び運搬具」が増加しましたため、前連結会計年度末に比べ19億2百万円、0.8%増加し、2,412億4千1百万円となりました。
負債合計は、法人税等の支払により「未払法人税等」が減少しましたため、前連結会計年度末に比べ15億1千9百万円、2.9%減少し、503億3千1百万円となりました。
純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により、前連結会計年度末に比べ34億2千1百万円、1.8%増加し、1,909億9百万円となり、自己資本比率は77.1%となりました。
(3) 事業上および財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」という企業理念に基づき、化学関連の事業を推進することにより、当社およびその子会社の株主・取引先・地域住民等のステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有することに鑑み、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2007年3月29日開催の当社第94回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の導入について株主の皆様のご承認をいただきました。
その後、2010年3月30日開催の当社第97回定時株主総会、2013年3月28日開催の当社第100回定時株主総会および2016年3月30日開催の当社第103回定時株主総会において、それぞれ所要の変更を行ったうえで、買収防衛策の継続について株主の皆様のご承認をいただいております(以下、継続された現在の買収防衛策を「本プラン」といいます)。なお、当社は特別委員会を設置し、特別委員会委員として、北村康央、佐藤勝、安田昌彦の3氏を選任しております。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、2016年2月4日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部変更および継続に関するお知らせ」をご参照下さい。
(当社ホームページ…http://www.toagosei.co.jp/)
(a) 本プランの導入の目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、本プランに違反をした大規模買付者および濫用的買収者ならびにこれらの者と一定の関係にある者等)によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、企業価値ないし株主共同の利益を確保・向上することを目的として導入されたものです。
(b) 本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続
(イ)対象となる大規模買付行為
次の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する行為(ただし、取締役会があらかじめ承認をした行為を除きます)またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
| (ⅰ) | 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 |
| (ⅱ) | 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 |
| (ⅲ) | 上記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本(ⅲ)において同じとします)との間で、当該他の株主が当該特定株主グループに属する株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定グループに属するすべての株主と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります) |
(ロ)大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提供していただきます。
(ハ)大規模買付者との交渉等
取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けが行われる場合には、60日間、それ以外の場合には、90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。なお、当該取締役会評価期間は、必要な範囲内で最大30日間延長することができるものとします。
(ニ)特別委員会の勧告および取締役会の決議
特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。
(ホ)株主意思確認総会の開催
上記(ニ)にかかわらず、下記のいずれかの事由に該当し、かつ、取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案したうえで、取締役の善管注意義務に照らし株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます)において対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
| (ⅰ) | 特別委員会が対抗措置の発動に関して、あらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合 |
| (ⅱ) | 取締役会が、当該大規模買付行為が、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれがあると判断した場合 |
株主意思確認総会において、対抗措置の発動または不発動について決議された場合、取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従って対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
(c) 本プランの特徴
(イ)基本方針の制定
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」を制定したうえで、導入されたものです。
(ロ)特別委員会の設置
当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
(ハ)株主総会における本プランの承認
本プランの法的安定性を高めるため、本プランにつきましては、当社第103回定時株主総会において本プランの導入に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。
(ニ)適時開示
取締役会は、本プラン上の必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時かつ適切な開示を行います。
(ホ)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2019年3月31日までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、取締役会は、企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。
(d) 株主および投資家の皆様への影響
(イ)本プランの効力発生時に株主および投資家の皆様へ与える影響
本プランの効力発生時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランが本プランの効力発生時に株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(ロ)新株予約権の発行時に株主および投資家の皆様へ与える影響
取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。そして、当社が新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。ただし、例外事由該当者につきましては、その有する新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
③ 上記の取組みに対する取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社は、前記②(a)記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えております。特に本プランは、(a)当社第103回定時株主総会において本プランの導入について株主の皆様のご意思を確認させていただいており、一定の場合に、本プランに定める対抗措置の発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとしている点において株主の皆様のご意思を重視していること、(b)対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、(c)独立性の高い特別委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず特別委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、特別委員会はさらに独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、(d)対抗措置の発動または不発動その他必要な決議に関する判断の際によるべき基準が設けられていること等から、当社は、本プランは当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は27億4千万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。