(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間の世界経済は、米国では景気の回復が続きましたものの、欧州では力強さを欠く展開となり、アジア地域などの新興国では伸び悩みの傾向が見られました。日本経済は、消費税率引上げの影響もあり、個人消費に弱さが見られましたが、緩やかな回復基調をたどりました。
このような状況のもとで、当社グループは、世界の幅広い顧客への販売をさらに推し進めるとともに、技術や生産性、品質の向上のほか新規製品の開発にも鋭意取り組んでまいりました。また、生産能力の増強や製造拠点の分散化、原材料の安定的な確保にも注力いたしました。
当第3四半期連結累計期間の業績といたしましては、売上高は、前年同期に比べ6.6%(575億2千1百万円)増加し、9,295億3千万円となりました。営業利益は、前年同期に比べ3.8%(51億円)増加し、1,400億3千6百万円となり、経常利益も、前年同期に比べ7.9%(111億9千8百万円)増加し、1,525億3千7百万円となりました。また、四半期純利益は、前年同期に比べ8.1%(74億8千8百万円)増加し、1,000億2千2百万円となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
[塩ビ・化成品事業]
米国シンテック社は、塩化ビニルの原料価格上昇や、か性ソーダの市況軟化の影響を受けましたが、住宅市場に回復が見られた米国内の需要を取り込むとともに、世界中の顧客への積極的な販売に努めたことから、収益は底堅く推移しました。オランダのシンエツPVC社は出荷が順調でした。国内事業は、輸出は回復基調にあるものの、国内住宅関連需要の不振や、原料価格の変動の影響もあり、厳しい状況が続きました。
この結果、当セグメントの売上高は、前年同期に比べ4.3%(139億9千5百万円)増加し3,375億5千3百万円となり、セグメント利益(営業利益)は、前年同期に比べ16.8%(80億9千9百万円)減少し401億3千8百万円となりました。
[シリコーン事業]
シリコーンは、国内では電子機器向けで回復が見られたことに加え、自動車や化粧品向けも総じて順調に推移しました。また、海外でも、欧米をはじめ、東南アジア、中国向けの機能製品や汎用製品が好調でした。なお、当第3四半期に、中国のシリコーン製造販売子会社「信越有机硅(南通)有限公司」において、固定資産の減損損失4,679百万円を計上致しました。
この結果、当セグメントの売上高は、前年同期に比べ12.3%(143億8百万円)増加し1,304億1千9百万円となり、セグメント利益(営業利益)は、前年同期に比べ0.5%(1億1千5百万円)増加し231億7千6百万円となりました。
[機能性化学品事業]
セルロース誘導体は、国内では、医薬用製品が堅調に推移したものの、建材用製品は、消費税率引上げ後の住宅着工の反動減が顕著となり、下半期に入り出荷が減少しました。ドイツのSEタイローズ社は、価格競争激化の影響を受けました。豪州シムコア社は、金属珪素の市況回復もあり堅調に推移しました。また、合成性フェロモンは、大口の出荷があったことにより好調でした。
この結果、当セグメントの売上高は、前年同期に比べ7.9%(60億6千2百万円)増加し832億4千5百万円となり、セグメント利益(営業利益)は、前年同期に比べ12.6%(12億3千2百万円)増加し110億2千2百万円となりました。
[半導体シリコン事業]
半導体シリコンは、メモリデバイス向けが好調に推移したことに加え、スマートフォン向けをはじめ、幅広い分野で旺盛な半導体デバイス需要が続いたことから、出荷は総じて堅調でした。
この結果、当セグメントの売上高は、前年同期に比べ4.5%(72億8千4百万円)増加し1,688億5千万円となり、セグメント利益(営業利益)は、前年同期に比べ31.2%(62億2千8百万円)増加し261億5千8百万円となりました。
[電子・機能材料事業]
希土類磁石は、ハイブリッド車をはじめとする自動車向けが好調で、大容量のハードディスクドライブ向けも堅調でした。フォトレジスト製品は、半導体デバイス微細化の進展もあり、ArFレジストや多層レジスト材料などが伸長しました。また、LED用パッケージ材料も底堅く推移しました。光ファイバー用プリフォームなどの合成石英製品は、顧客の在庫調整や市況低迷の影響を受けました。
この結果、当セグメントの売上高は、前年同期に比べ7.6%(97億6百万円)増加し1,368億7千8百万円となり、セグメント利益(営業利益)は、前年同期に比べ14.9%(46億3千5百万円)増加し356億5千3百万円となりました。
[その他関連事業]
信越ポリマー社の自動車用入力デバイスや半導体ウエハー関連容器が堅調に推移しました。また、信越エンジニアリング社のエンジニアリング事業も底堅く推移しました。
この結果、当セグメントの売上高は、前年同期に比べ9.3%(61億6千5百万円)増加し725億8千2百万円となり、セグメント利益(営業利益)は、前年同期に比べ37.6%(10億6千4百万円)増加し38億9千7百万円となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
<1>当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「本基本方針」といいます。)
当社グループは、「塩ビ・化成品事業」、「シリコーン事業」、「機能性化学品事業」、「半導体シリコン事業」、「電子・機能材料事業」、「その他関連事業」を営んでおりますが、当社及び関係会社が製造、販売等を分担し、相互に協力して、事業活動を展開しております。当社グループの経営には、これらの事業に関する幅広い知識と豊かな経験、並びに、世界各国の顧客、従業員及び取引先などのステークホルダーとの間に築かれた関係についての十分な理解が欠かせません。当社は、当社の企業価値の最大化に資する者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配すべきであると考えておりますが、当社株式に対する大規模買付行為がなされた場合に、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの最終的な判断は株主の皆様に委ねられるべきものであると理解しております。但し、そのためには、当該買付行為に関する十分な情報が、買付行為を行う者及び当社の双方から、株主の皆様に提供されることが重要であると考えます。
一方、大規模買付行為の中には、当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断されるものもあり得ますことから、このような買付行為に対しては、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会が適切と考える方策をとることも必要であると考えます。
<2>当社グループの企業価値向上に向けた取組みについて
(「当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の本基本方針の実現に資する特別な取組み」)
①経営方針
当社グループは、安全をいかなる場合でも最優先とし、公正な企業活動を行い、素材と技術を通じて暮らしや産業、社会に貢献することにより企業価値を高め、株主の皆様のご期待にお応えしていくことをめざしております。そのために、世界最高水準の技術や品質の追求とともに生産性の絶え間ない向上に努めながら、世界中の顧客と安定した取引関係を築き、経済情勢や市況の変化に的確に対応できる経営を進めております。
②具体的な取組み
塩化ビニル事業では、米国シンテック社が世界的な需要拡大に対応するため、電解から塩化ビニル樹脂までの一貫製造工場の増強を決定いたしました。これらの設備の早期戦力化をはかるとともに米国の有利な原料事情を活かし、また、世界の需要動向を的確に見極めた営業戦略により、世界最大の塩化ビニル樹脂メーカーとしての地位を、さらに強固なものにしてまいります。
半導体シリコン事業では、国内外の製造拠点から全世界の顧客に向け高品質製品の安定供給を行うことにより、トップメーカーとしての責務を果たしてまいります。また、モバイル機器の市場拡大に伴う先端デバイス向けウエハーの開発や販売に注力するとともに、あらゆるコストダウンに取り組み、競争力の強化をめざしてまいります。
シリコーン事業では、幅広い産業分野で多様な用途を有する製品特性を活かし、付加価値の高い新製品の開発に注力いたします。また、平成25年5月に当社の100%子会社(間接)としたタイの原料製造会社アジア シリコーンズ モノマー社と、製品製造会社シンエツ シリコーンズ タイランド社との一体運営による効率化を推し進めるとともに、中国や米国などの拠点における事業の強化にも努め、海外での事業拡大に取り組んでまいります。
希土類磁石事業では、中国やベトナムの原料工場を活かし、引き続き、原材料の安定調達をはかってまいります。また、ベトナムに新設予定の製品工場の建設を進め、安定供給体制の構築に努めるとともに、自動車向けを中心に拡大が見込まれる需要を着実に取り込んでまいります。
その他の事業につきましても、ドイツの医薬用セルロース工場や米国で建設中の塗料用セルロース工場のほか、中国の光ファイバー用プリフォーム工場及びベトナムのLED用パッケージ材料工場などを拠点とし、世界のマーケットでの飛躍をめざしてまいります。
さらに、将来の事業拡大のため、世界のニーズに注目した独自性のある新規製品の研究開発と事業化を加速させるとともに、M&Aなども視野に入れた新しい事業の開拓にも注力してまいります。
また、安全確保、環境保全、コンプライアンスなどの企業の社会的責任を果たし、引き続き企業価値の最大化に努めてまいります。
以上の取組みは、いずれも当社グループの企業価値を向上させ、その結果、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう当社株式の大規模買付行為がなされるリスクを低減するものと考えられますことから、本基本方針に沿うものであると考えます。また、これらの取組みは当社グループの企業価値を向上させるものですから、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。
<3>大規模買付行為への対応方針
(「本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」)
当社は、株主の皆様や投資家の皆様に対して積極的なIR活動を進めておりますものの、大規模買付行為(特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を以下、「大規模買付者」といいます。)の開始時に、大規模買付者が提示する買付対価が適切か否かを株主の皆様が的確にご判断なさるためには、大規模買付者及び当社の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。そこで、当社は、平成20年6月27日開催の第131回定時株主総会におけるご承認をもって現行の大規模買付行為への対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を導入し、その後、毎年の定時株主総会におけるご承認をもって、本対応方針を継続しております。
①大規模買付ルールの内容
当社が設定する「事前の情報提供に関するルール」(以下、「大規模買付ルール」といいます。)の骨子は、(ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を提供し、(ⅱ)大規模買付行為は、当社取締役会による一定の評価・検討期間の経過後にのみ開始される、というものです。
イ. 本必要情報の提供
大規模買付者には、まず、大規模買付行為の開始前に、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び開始する大規模買付行為の内容並びに大規模買付ルールに従う旨の意向を明示した書面を提出いただくこととします。当社は、当該書面の受領後10営業日以内に、大規模買付者に対して、当初提供いただくべき本必要情報のリストを交付いたします。なお、当初提供していただいた情報を詳細に検討したうえで、当該情報だけでは十分ではないと認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的な情報提供を要求いたします。
ロ. 評価・検討期間の設定
次に、当社取締役会は、大規模買付行為に関する評価・検討の難易度に応じて、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価・検討期間」といいます。)として確保されるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価・検討期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価・検討期間中、当社取締役会は独立の外部専門家(証券会社、投資銀行、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家)の意見を聴取しつつ、本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示する場合もあります。
ハ. 独立委員会の設置及びその構成
本対応方針の運用に係る取締役会の恣意的な判断を排除し、判断の公正さを担保するための機関として、独立委員会を設置しております。本対応方針では、後述の② イ.及び② ロ.において、対抗措置発動にかかる客観的な要件を定めておりますが、② イ.に記載の対抗措置をとる場合、並びに、② ロ.に記載の例外的対応をとる場合など、本対応方針の運用に関する重要な判断にあたっては、原則として独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行取締役から独立している当社社外取締役及び当社社外監査役、並びに、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、経営経験豊富な企業経験者など社外有識者の中から選任いたします。なお、第137回定時株主総会終了後の取締役会において、当社社外取締役の福井俊彦、小宮山 宏、金子昌資、宮﨑 毅の4氏が独立委員会の委員として選任されました。
②大規模買付行為が実施された場合の対応
イ. 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守るため、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
ロ. 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の保護のために、適切と考える方策をとることがあります。これは、大規模買付行為に対し、当社取締役会として例外的に対応するものであります。
③本対応方針の有効期限等
本対応方針の有効期限は、平成27年6月開催予定の当社第138回定時株主総会終結の時までとし、当該時点以降も本対応方針を継続する場合は、当社株主総会において出席株主の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件といたします。また、本対応方針の有効期限の前であっても、株主の皆様の共同の利益向上等の観点から当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
<4>本対応方針が本基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
①本対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールとして、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に係る必要かつ十分な情報の提供を事前に行うべきこと、及び、当該大規模買付行為は取締役会評価・検討期間の経過後にのみ開始されるべきことを定め、これらを遵守しない大規模買付者に対しては当社取締役会が対抗措置を講ずることがある旨を規定しております。
一方、本対応方針は、大規模買付ルールが遵守されている場合でも、大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、適切と考える対抗措置を講ずることがある旨を規定しております。
以上のとおり、本対応方針は、本基本方針を実現するためのものであり、本基本方針の内容に沿ったものであります。
②本対応方針が株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かの最終的な判断は株主の皆様に委ねられるべきものであるとの認識を踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為に対する応否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の提供を受ける機会を確保することを目的としつつ、株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される大規模買付行為に対しては、当社取締役会として適切と考える対抗措置を講ずることがある旨を規定しております。よって、本対応方針は、株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的とするものであり、決してこれを損なうものではありません。
③本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
前述のとおり、本対応方針は株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的とするものであり、その導入・継続は、当社取締役会の判断のみではできず、株主の皆様の承認を要することとなっております。
また、本対応方針では、当社取締役会による対抗措置発動に係る要件が客観的に定められ、事前に公表されております。さらに、本対応方針では、当社取締役会による大規模買付行為に関する評価、検討、交渉、意見形成等に際しては、独立の外部専門家(証券会社、投資銀行、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家)の意見を聴取することとされており、また、対抗措置の発動に際しては、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行取締役から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会はその判断を最大限に尊重することとされております。
以上のとおり、本対応方針には当社役員の恣意的な判断を排除するための仕組みが内包されておりますことから、当社役員の地位の維持を目的として対抗措置が発動されることはありません。
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は33,995百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。