有価証券報告書-第21期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の決定方針
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。なお、当社は複数の独立社外取締役及び代表取締役社長で構成され、社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、取締役及び監査役の報酬制度の妥当性については、取締役会及び監査役会からの諮問を受け、本委員会で審議し、その結果を取締役会及び監査役会に答申しています。
取締役の報酬は、(ⅰ)役位別の固定報酬である「基本月例報酬」、(ⅱ)業績に連動して変動する「業績連動報酬」、及び(ⅲ)中期経営計画で掲げた非財務指標目標(一部)の進捗度・達成度等に連動して変動する「非財務指標連動報酬」からなり、各人の支給額に反映されます。取締役の報酬は、原則として年俸制とし、毎月の支給額は年俸を12等分した額としております。報酬の改定は毎年7月の支給分から反映されております。
報酬の内、(ⅱ)の「業績連動報酬」部分は、各年度の(Ⅰ)中期経営計画を目標とした予算達成度、(Ⅱ)業績の伸長度及び(Ⅲ)効率性改善度に応じて算定された額を、また、(ⅲ)の「非財務指標連動報酬」部分は、中期経営計画で定めた非財務指標目標(一部)の各年度における進捗度又は達成度等に連動して変動するもので、(a)休業災害度数率の進捗度、(b)コンプライアンス研修受講率の達成度及び、(c)環境貢献製商品によるGHG削減貢献度の伸長度に応じて算定された額を、それぞれ7月から支給される報酬額に反映しております(例えば、2025年3月期(2024年4月1日～2025年3月31日)の実績評価等に基づいた数値が、2025年7月からの取締役の報酬支給額に反映されることとなります)。(注1)(注2)
社外取締役については、当社の取締役としての報酬として固定報酬である「基本月例報酬」のみを支給しております。社外監査役を含む監査役の報酬は固定報酬となっております。
なお、2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決され親会社又は当社の兄弟会社の役職員を主たる職務としている取締役が就任し、かつ、同日に開催予定の取締役会にて取締役報酬内規の改定が決議された場合には、当該取締役には固定報酬である「基本月例報酬」のみを支給する予定です。
(注)1.2024年6月19日開催の取締役会において、代表取締役社長の2024年7月以降の報酬につき、「業績連動報酬」と「非財務指標連動報酬」のそれぞれに指標を追加することを決議しました。「業績連動報酬」では、中期経営計画の財務KPIの一つである連結ROCE after Taxを追加し、「非財務指標連動報酬」では環境貢献製商品によるGHG削減貢献量を追加いたしました。これらの新規に追加された指標に係る報酬は、2024年7月から役位別基準額の支払いを開始しており、2025年7月から、改善度・伸長度に連動した金額を支払います。
2.2024年6月19日開催の取締役会において、子会社の役員を主たる職務としている取締役の2024年7月以降の報酬につき、従来支給してきた「基本月例報酬」に加え「業績連動報酬」及び「非財務指標連動報酬」(非財務KPIは「環境貢献製商品によるGHG削減貢献量」のみ適用)を反映することを決議しております。これらの新規に追加された「業績連動報酬」及び「非財務指標連動報酬」部分については、2024年7月から役位別基準額の支払いを開始しており、2025年7月から、改善度・伸長度に連動した金額を支払います。
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
ⅰ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
2016年5月11日に開催された取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、また同年6月21日の取締役会において指名・報酬諮問委員会の設置及び取締役報酬内規の改定を決議しております。なお、同委員会は複数の独立社外取締役及び代表取締役社長で構成され、社外取締役を委員長としております。また、取締役の報酬については、同委員会で継続的に議論されており、同委員会の答申に基づいてこれまでに複数回取締役報酬内規の改定を行っております。
ⅱ.決定方針の内容の概要
取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬限度額を決定しております。
当事業年度に係る各取締役の報酬は、上記「a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載の方針に基づき決定されます。
取締役の個人別の報酬は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づいて取締役会で決議された取締役報酬内規に従って算定されており、当該方針に沿うものと判断しております。
c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
2024年度においては、2024年6月19日開催の取締役会にて、代表取締役社長 濱田敏彦に、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。委任した権限の内容は、取締役報酬内規に基づく各取締役の月例報酬額、業績連動報酬額及び非財務指標連動報酬の算出及び決定であり、これらの権限を委任した理由は、内規に基づく報酬額の決定を行うのは、当社の業務執行を統括する立場である代表取締役社長が最も適しているからであります。2025年度においても、2025年6月18日開催予定の取締役会にて、代表取締役社長 濱田敏彦に、同様に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をする予定です。
取締役報酬は、内規に基づき取締役の役位と業績等から一義的に計算される内容となっており、代表取締役社長の計算結果は、検証することが可能なものとしております。また、計算結果は指名・報酬諮問委員会に報告されております。
d.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給額及び支給割合の決定に関する方針に係る事項
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給額及び支給割合の決定に関する方針につきましては、任意の「指名・報酬諮問委員会」で、業績連動報酬及び業績連動報酬以外(基本月例報酬及び非財務指標連動報酬)の報酬水準や比率に関する外部の調査データを参考に、売上収益等が同規模の他企業との報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で決定しています。
e.役員報酬の限度額に関する株主総会の決議に係る事項
取締役の報酬限度額は、2022年6月17日開催の第18回定時株主総会において、年額8億円以内(うち社外取締役1億円以内、使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役は9名(うち社外取締役は5名)です。
また、監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第3回定時株主総会において、年額2億円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役は4名です。
② 報酬等の額等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
2.上記報酬等の総額には、2024年度中に退任した取締役1名及び退任した監査役2名に支給した報酬等が含まれております。
b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.Matheson Tri-Gas, Inc.の報酬等の額は期中平均レートの1米ドル=152円57銭で換算しております。
3.Nippon Gases Euro-Holding S.L.U.の報酬等の額は期中平均レートの1ユーロ=163円66銭で換算しております。
4.エドアルド ギル エレホステは、2024年6月の当社株主総会にて退任した取締役です。
c.業績連動報酬等に係る指標、当該指標を選択した理由及び当社業績連動報酬の決定方法
業績連動報酬及び非財務指標連動報酬は、それぞれ以下の計算式に基づき、決定されます。
・業績連動報酬(変動)= 役位別基準額 × [業績連動報酬に係る評価に基づく係数]
・非財務指標連動報酬(変動)= 役位別基準額 × [非財務指標連動報酬に係る評価に基づく係数]
なお、[業績連動報酬に係る評価に基づく係数]及び、[非財務指標連動報酬に係る評価に基づく係数]は、中期経営計画における経営上の目標の達成状況を判断し、会社業績との連動性を高め、かつ客観性及び透明性を高めるために、それぞれ以下の数値を適用しております。
[業績連動報酬に係る評価に基づく係数]
・中期経営計画を目標とした各年度予算達成度(連結売上収益額及び連結コア営業利益率)
・各年度の業績伸長度(連結売上収益額、連結コア営業利益額及び親会社の所有者に帰属する当期利益額)
・各年度の効率性改善度(連結ROCE after Tax)
[非財務指標連動報酬に係る評価に基づく係数]
・中期経営計画スタート時点を基準とした休業災害度数率の進捗度
・前年度のコンプライアンス研修受講率の達成度
・各年度の環境貢献製商品によるGHG削減貢献量の伸長度
d.2025年3月期における取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動報酬等に係る指標の目標及び実績
(注)1.社外取締役には、固定報酬である「基本月例報酬」のみを支給しております。
なお、2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決され親会社又は当社の兄弟会社の役職員を主たる職務としている取締役が就任し、かつ、同日開催予定の取締役会にて取締役報酬内規の改定が決議された場合には、当該取締役には固定報酬である「基本月例報酬」のみを支給する予定です。
2.構成比は、役位別基準額の割合を記載しております。
なお、2025年6月18日開催予定の取締役会にて取締役報酬内規の改定が決議されますと2025年7月以降は「子会社の役員を主たる職務としている取締役」の役位別基準額の割合は「基本月例報酬:74」、「業績連動報酬:22」、「非財務指標連動報酬:4」となります。
3.「連結ROCE after Tax」及び「環境貢献製商品によるGHG削減貢献量」に連動する報酬は、2024年7月から役位別基準額の支払いを開始しております。改善度・伸長度に応じた金額は、2025年7月から支払います。
4.子会社の役員を主たる職務としている取締役には、「非財務指標連動報酬」の指標として「環境貢献製商品によるGHG削減貢献量」のみが適用され、「休業災害度数率」「コンプライアンス研修受講率」は適用されません。
5.休業災害度数率については、中期経営計画スタート時点を基準として2026年3月期において1.6以下となることを目標としています。コンプライアンス研修受講率については、毎期100%受講を目標としています。
① 役員報酬等の決定方針
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。なお、当社は複数の独立社外取締役及び代表取締役社長で構成され、社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、取締役及び監査役の報酬制度の妥当性については、取締役会及び監査役会からの諮問を受け、本委員会で審議し、その結果を取締役会及び監査役会に答申しています。
取締役の報酬は、(ⅰ)役位別の固定報酬である「基本月例報酬」、(ⅱ)業績に連動して変動する「業績連動報酬」、及び(ⅲ)中期経営計画で掲げた非財務指標目標(一部)の進捗度・達成度等に連動して変動する「非財務指標連動報酬」からなり、各人の支給額に反映されます。取締役の報酬は、原則として年俸制とし、毎月の支給額は年俸を12等分した額としております。報酬の改定は毎年7月の支給分から反映されております。
報酬の内、(ⅱ)の「業績連動報酬」部分は、各年度の(Ⅰ)中期経営計画を目標とした予算達成度、(Ⅱ)業績の伸長度及び(Ⅲ)効率性改善度に応じて算定された額を、また、(ⅲ)の「非財務指標連動報酬」部分は、中期経営計画で定めた非財務指標目標(一部)の各年度における進捗度又は達成度等に連動して変動するもので、(a)休業災害度数率の進捗度、(b)コンプライアンス研修受講率の達成度及び、(c)環境貢献製商品によるGHG削減貢献度の伸長度に応じて算定された額を、それぞれ7月から支給される報酬額に反映しております(例えば、2025年3月期(2024年4月1日～2025年3月31日)の実績評価等に基づいた数値が、2025年7月からの取締役の報酬支給額に反映されることとなります)。(注1)(注2)
社外取締役については、当社の取締役としての報酬として固定報酬である「基本月例報酬」のみを支給しております。社外監査役を含む監査役の報酬は固定報酬となっております。
なお、2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決され親会社又は当社の兄弟会社の役職員を主たる職務としている取締役が就任し、かつ、同日に開催予定の取締役会にて取締役報酬内規の改定が決議された場合には、当該取締役には固定報酬である「基本月例報酬」のみを支給する予定です。
(注)1.2024年6月19日開催の取締役会において、代表取締役社長の2024年7月以降の報酬につき、「業績連動報酬」と「非財務指標連動報酬」のそれぞれに指標を追加することを決議しました。「業績連動報酬」では、中期経営計画の財務KPIの一つである連結ROCE after Taxを追加し、「非財務指標連動報酬」では環境貢献製商品によるGHG削減貢献量を追加いたしました。これらの新規に追加された指標に係る報酬は、2024年7月から役位別基準額の支払いを開始しており、2025年7月から、改善度・伸長度に連動した金額を支払います。
2.2024年6月19日開催の取締役会において、子会社の役員を主たる職務としている取締役の2024年7月以降の報酬につき、従来支給してきた「基本月例報酬」に加え「業績連動報酬」及び「非財務指標連動報酬」(非財務KPIは「環境貢献製商品によるGHG削減貢献量」のみ適用)を反映することを決議しております。これらの新規に追加された「業績連動報酬」及び「非財務指標連動報酬」部分については、2024年7月から役位別基準額の支払いを開始しており、2025年7月から、改善度・伸長度に連動した金額を支払います。
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
ⅰ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
2016年5月11日に開催された取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、また同年6月21日の取締役会において指名・報酬諮問委員会の設置及び取締役報酬内規の改定を決議しております。なお、同委員会は複数の独立社外取締役及び代表取締役社長で構成され、社外取締役を委員長としております。また、取締役の報酬については、同委員会で継続的に議論されており、同委員会の答申に基づいてこれまでに複数回取締役報酬内規の改定を行っております。
ⅱ.決定方針の内容の概要
取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬限度額を決定しております。
当事業年度に係る各取締役の報酬は、上記「a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載の方針に基づき決定されます。
取締役の個人別の報酬は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づいて取締役会で決議された取締役報酬内規に従って算定されており、当該方針に沿うものと判断しております。
c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
2024年度においては、2024年6月19日開催の取締役会にて、代表取締役社長 濱田敏彦に、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。委任した権限の内容は、取締役報酬内規に基づく各取締役の月例報酬額、業績連動報酬額及び非財務指標連動報酬の算出及び決定であり、これらの権限を委任した理由は、内規に基づく報酬額の決定を行うのは、当社の業務執行を統括する立場である代表取締役社長が最も適しているからであります。2025年度においても、2025年6月18日開催予定の取締役会にて、代表取締役社長 濱田敏彦に、同様に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をする予定です。
取締役報酬は、内規に基づき取締役の役位と業績等から一義的に計算される内容となっており、代表取締役社長の計算結果は、検証することが可能なものとしております。また、計算結果は指名・報酬諮問委員会に報告されております。
d.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給額及び支給割合の決定に関する方針に係る事項
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給額及び支給割合の決定に関する方針につきましては、任意の「指名・報酬諮問委員会」で、業績連動報酬及び業績連動報酬以外(基本月例報酬及び非財務指標連動報酬)の報酬水準や比率に関する外部の調査データを参考に、売上収益等が同規模の他企業との報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で決定しています。
e.役員報酬の限度額に関する株主総会の決議に係る事項
取締役の報酬限度額は、2022年6月17日開催の第18回定時株主総会において、年額8億円以内(うち社外取締役1億円以内、使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役は9名(うち社外取締役は5名)です。
また、監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第3回定時株主総会において、年額2億円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役は4名です。
② 報酬等の額等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非財務指標 連動報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 154 | 91 | 53 | 9 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 30 | 30 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 145 | 145 | - | - | 10 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
2.上記報酬等の総額には、2024年度中に退任した取締役1名及び退任した監査役2名に支給した報酬等が含まれております。
b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動 報酬 | 非財務指標 連動報酬 | ||||
| 濱田 敏彦 | 112 | 代表取締役 | 提出会社 | 55 | 49 | 8 |
| トーマス スコット カルマン | 545 | 取締役 | 提出会社 | 12 | 1 | 0 |
| Matheson Tri-Gas, Inc. | 200 | 331 | - | |||
| エドアルド ギル エレホステ | 271 | 取締役 | 提出会社 | 3 | - | - |
| Nippon Gases Euro-Holding S.L.U. | 29 | 239 | - | |||
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.Matheson Tri-Gas, Inc.の報酬等の額は期中平均レートの1米ドル=152円57銭で換算しております。
3.Nippon Gases Euro-Holding S.L.U.の報酬等の額は期中平均レートの1ユーロ=163円66銭で換算しております。
4.エドアルド ギル エレホステは、2024年6月の当社株主総会にて退任した取締役です。
c.業績連動報酬等に係る指標、当該指標を選択した理由及び当社業績連動報酬の決定方法
業績連動報酬及び非財務指標連動報酬は、それぞれ以下の計算式に基づき、決定されます。
・業績連動報酬(変動)= 役位別基準額 × [業績連動報酬に係る評価に基づく係数]
・非財務指標連動報酬(変動)= 役位別基準額 × [非財務指標連動報酬に係る評価に基づく係数]
なお、[業績連動報酬に係る評価に基づく係数]及び、[非財務指標連動報酬に係る評価に基づく係数]は、中期経営計画における経営上の目標の達成状況を判断し、会社業績との連動性を高め、かつ客観性及び透明性を高めるために、それぞれ以下の数値を適用しております。
[業績連動報酬に係る評価に基づく係数]
・中期経営計画を目標とした各年度予算達成度(連結売上収益額及び連結コア営業利益率)
・各年度の業績伸長度(連結売上収益額、連結コア営業利益額及び親会社の所有者に帰属する当期利益額)
・各年度の効率性改善度(連結ROCE after Tax)
[非財務指標連動報酬に係る評価に基づく係数]
・中期経営計画スタート時点を基準とした休業災害度数率の進捗度
・前年度のコンプライアンス研修受講率の達成度
・各年度の環境貢献製商品によるGHG削減貢献量の伸長度
d.2025年3月期における取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動報酬等に係る指標の目標及び実績
| 報酬の 種類 (注1) | 属性 | 構成比(注2) | 業績指標・非財務指標(KPI) | 評価ウェイト | 基準値等 | 実績等 | |||
| 代表 取締役 社長 | 子会社の役員を主たる職務としている取締役 | 代表 取締役 社長 | 子会社の役員を主たる職務としている取締役 (注4) | ||||||
| 基本月例 報酬 | 固定 | 53 | 82 | - | - | - | - | - | - |
| 業績連動 報酬 | 変動 | 40 | 15 | 中期経営計画を目標とした各年度予算達成度 | 連結 売上収益額 | 16.6 | 16.6 | 2024年3月期目標 1,160,000 百万円 | 2024年3月期実績 1,255,081 百万円 |
| 連結 コア営業 利益率 | 16.6 | 16.6 | 2024年3月期目標 11.0% | 2024年3月期実績 13.2% | |||||
| 各年度の 業績伸長度 | 連結 売上収益額 | 16.6 | 16.6 | 2023年3月期実績 1,186,683 百万円 | 2024年3月期実績 1,255,081 百万円 | ||||
| 連結 コア営業 利益額 | 16.6 | 16.6 | 2023年3月期実績 123,124 百万円 | 2024年3月期実績 165,996 百万円 | |||||
| 親会社の 所有者に 帰属する 当期利益額 | 16.6 | 16.6 | 2023年3月期実績 73,080 百万円 | 2024年3月期実績 105,901 百万円 | |||||
| 各年度の 効率性 改善度 | 連結ROCE after Tax (注3) | 16.6 | 16.6 | - | - | ||||
| 非財務 指標連動 報酬 | 変動 | 7 | 3 | 中期経営 計画で 定めた 非財務指標(一部)の進捗度・ 達成度等 | 休業災害 度数率 (注5) | 50 | - | 2022年3月期実績 2.1 (注5) | 2024年3月期実績 2.0 |
| コンプライアンス研修 受講率 (注5) | 25 | - | 100% (注5) | 2024年3月期実績 99% | |||||
| 環境貢献製商品によるGHG削減 貢献量 (注3) | 25 | 100 | - | - | |||||
(注)1.社外取締役には、固定報酬である「基本月例報酬」のみを支給しております。
なお、2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決され親会社又は当社の兄弟会社の役職員を主たる職務としている取締役が就任し、かつ、同日開催予定の取締役会にて取締役報酬内規の改定が決議された場合には、当該取締役には固定報酬である「基本月例報酬」のみを支給する予定です。
2.構成比は、役位別基準額の割合を記載しております。
なお、2025年6月18日開催予定の取締役会にて取締役報酬内規の改定が決議されますと2025年7月以降は「子会社の役員を主たる職務としている取締役」の役位別基準額の割合は「基本月例報酬:74」、「業績連動報酬:22」、「非財務指標連動報酬:4」となります。
3.「連結ROCE after Tax」及び「環境貢献製商品によるGHG削減貢献量」に連動する報酬は、2024年7月から役位別基準額の支払いを開始しております。改善度・伸長度に応じた金額は、2025年7月から支払います。
4.子会社の役員を主たる職務としている取締役には、「非財務指標連動報酬」の指標として「環境貢献製商品によるGHG削減貢献量」のみが適用され、「休業災害度数率」「コンプライアンス研修受講率」は適用されません。
5.休業災害度数率については、中期経営計画スタート時点を基準として2026年3月期において1.6以下となることを目標としています。コンプライアンス研修受講率については、毎期100%受講を目標としています。
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