訂正有価証券報告書-第18期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 会社役員の報酬等の総額
イ 2022年度の役員の報酬等の総額
(注)1 上記の報酬等の総額は連結報酬等(当社及び当社子会社が支払った又は支払う予定の若しくは負担した費用等の合計額)として記載しております。取締役(社内)及び執行役については、括弧内の金額が、当社が負担する報酬等の総額となります。取締役(社外)については、連結報酬等の総額の全額が当社が負担する報酬等の総額となります。
2 当社は、取締役を兼任する執行役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。
3 上記の基本報酬等及び年次賞与の額は、2022年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)です。
4 執行役の基本報酬等に、外国籍の執行役のフリンジ・ベネフィット(一時帰国費用、子女教育費用、フリンジ・ベネフィットのグロスアップ等)の金額が含まれています。また、外国籍の執行役については、上記報酬の他に、非金銭報酬であるフリンジ・ベネフィットとして住宅手当、医療保険等の費用36百万円を当社が負担しています。
5 執行役の年次賞与の額には、2022年3月末に退任した執行役に対して2022年6月に支払った額が含まれています。他方で、取締役を兼務する執行役が2022年3月末に執行役を退任した後、取締役を退任する2022年6月までの間に支払われた基本報酬の額については、取締役(社内)の報酬等として区分しています。
6 上記の株式報酬の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額(2021年度から導入したパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)に係る費用及び当社子会社でのBIP信託を活用した株式報酬に係る費用)です。
7 上記の譲渡制限付株式の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額(役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するもの、並びに、執行役社長に対するサインオン・ボーナスとして交付した譲渡制限付株式の合計額)です。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1 連結報酬等の総額及び非金銭報酬の合計が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 当社は、取締役を兼任する執行役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。
3 上記の基本報酬等の額は、2022年度に支払った報酬等の額(全額金銭報酬)です。
4 上記の基本報酬等に、外国籍の執行役のフリンジ・ベネフィット(一時帰国費用、子女教育費用、フリンジ・ベネフィットのグロスアップ等)の金額が含まれています。また、フリンジ・ベネフィットとして当社が負担している住宅手当、医療保険等の費用を非金銭報酬として記載しております。
5 上記の株式報酬の額は、2022年度に費用計上した金額(PSUに係る費用)です。
6 上記の譲渡制限付株式の額は、2022年度に費用計上した金額(役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するもの、並びに、執行役社長に対するサインオン・ボーナスとして交付した譲渡制限付株式の合計額)です。
ハ 2022年度に支払った業績連動報酬の算定方法と評価結果
(i)年次賞与
2022年度に各執行役に支払った年次賞与の額は、KAITEKI価値評価(当社グループが重視するKAITEKI経営の3つの基軸(サステナビリティ(Management of Sustainability:MOS)、イノベーション(Management of Technology:MOT)、経済効率性(Management of Economics:MOE))における、年度ごとの目標達成状況)及び個人評価(個人別に設定する中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等)の結果に応じて決定し、基準額に対して137.5%～150%の範囲内での支給となりました。
2021年度のKAITEKI価値評価に係る主要な指標、選定理由、評価結果等は以下のとおりです。
※ KAITEKI価値評価は標準をA評価(100%)とし、大幅に目標を上回る場合はSS(200%)、目標を上回る場合はS(150%)、目標を下回る場合はB(50%)、大幅に目標を下回る場合はC(0%)の5段階で評価するものです(括弧内は支給率)。
(ⅱ)株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU))
当社PSUは、3年間の当社株価成長率等(TSR:株主総利回り)に応じて算定された数の当社普通株式を交付するものです。本制度は2021年に導入したもので、最初のTSR評価期間は2021年から2023年の3年間であるため、2022年度末時点において評価結果及び交付する株式の数は確定していません。
ニ 2022年度 報酬委員会の活動状況
取締役及び執行役の報酬等の決定に関し、2022年4月から2023年3月までの間に報酬委員会を11回開催しております。2022年度の主な審議・決定事項は以下のとおりです。
■2021年度業績等の評価について議論を行い、2022年度業績連動報酬の支給額を決定しました。
■2022年度報酬の標準額及び業績連動報酬の評価指標・業績目標について、新任の執行役に対する報酬を含めて議論を行い、決定しました。年次賞与の評価指標については、ESGに係る取組み(温室効果ガス等の排出量削減、従業員エンゲージメント向上等)を含め、KAITEKI価値評価のなかで執行役が特に注力すべきものを選定しました。
■譲渡制限付株式に関する株式交付規則に従い、執行役の個人別交付株式数を決定しました。
■PSUに関する報酬委員会の決議に基づき、2022年度プランの役位別基準株式数を決定しました。
■取締役及び執行役の報酬制度及び水準について、市場における動向を比較検討のうえ、「役員報酬等の決定方針」との整合性を含めて、その妥当性を検証しました。
■上記検証及び議論を経て、2022年度の取締役及び執行役の報酬制度及び水準は適切であることを確認しました。他方で、社外取締役に対する期待役割が増大するなか、他社水準等の高まりも確認されたことから、中長期的な企業価値・株主価値向上に対するコミットメントレベルをこれまで以上に高めることを目的として、2023年度より、社外取締役に対して業績に連動しない譲渡制限付株式報酬を導入することを決定しました。
■役員報酬開示について、基本的な方針及び具体的内容について議論を行いました。
[ご参考]報酬委員会の構成・役割・年間スケジュール
標準的な年間スケジュール
② 役員報酬等の決定に関する方針
イ 役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点
(i)役員報酬等の決定方針の決定方法
当社役員の個人別の報酬等の決定方針は、報酬委員会において、毎期、その妥当性を審議したうえで、報酬委員会にて決定しております。報酬委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部の報酬コンサルタントであるWTW(ウイリス・タワーズワトソン)より審議に必要な情報等を得ております。
(ⅱ)役員報酬等の決定方針に係る2023年度からの変更点
「①ニ 2022年度 報酬委員会の活動状況」に記載のとおり、サステナブルな企業価値・株主価値の向上をより一層促進するため、2023年度より社外取締役に対して譲渡制限付株式(RS)を付与することとしました。追加的に付与するRSの額は、社外取締役の期待役割や他社動向を勘案して決定します(2023年度RSは基本報酬の額の10%程度以下)。その他、2023年度の役員報酬等の決定方針に関し、特に重要な変更はありません。
ロ 2023年度 役員報酬等の決定方針
(i)報酬原則
取締役と執行役の報酬は別体系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員会が決定しております。
取締役の報酬等の決定に関する基本方針
・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)を主たる報酬とする。企業価値・株主価値の向上に向けて、株主・投資家視点からの経営の監督・助言を期待する社外取締役に対しては、基本報酬に加えて、業績に連動しない株式報酬を支給する。
・指名委員会等設置会社における取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するため、報酬水準は他社動向や期待する役割・機能並びに職務遂行に係る時間等を勘案して決定する。
執行役の報酬等の決定に関する基本方針
・当社グループのPurposeを実現するための3つの基軸(MOS・MOT・MOE)の一体的実践を意識づける報酬制度とする。
・短期及び中長期の業績と、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を促進するインセンティブとして有効に機能する報酬制度とする。
・当社グループの持続的な成長を牽引する優秀な経営人材の保持・獲得につながる競争力のある報酬水準とする。
・株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する。
外部から採用する役員の報酬等の決定に関する基本方針
・外部から採用する役員の報酬等については、上記基本方針の下で、出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、個別に決定することとする。
(ⅱ)報酬体系
取締役
社内取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)のみとする。執行役を兼任する場合は、執行役としての報酬体系を適用する。
社外取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)及び株式報酬(譲渡制限付株式)で構成する。
執行役
執行役の報酬は、以下の構成とする。
(注) 外国籍役員については、上記のほか、出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、適切な範囲でフリンジ・ベネフィットやセベランス・ペイ等を支給する場合がある。
(ⅲ)報酬水準・報酬構成割合の設定方法
取締役
取締役の報酬水準は、国内の売上高や時価総額等が同規模の他企業における非業務執行取締役又は社外取締役の報酬水準、各取締役に期待する役割・機能(筆頭独立社外取締役、指名・報酬又は監査委員会の委員若しくは委員長)、職務遂行に係る時間(常勤/非常勤等の区分)等を勘案して決定する。
社外取締役に対する株式報酬の割合は、社外取締役の役割や他社動向を勘案して設定する。2023年度の株式報酬の割合については、基本報酬に対して10%以下程度とする。
執行役
執行役の報酬等については、国内(ただし、外国籍役員については出身地・居住地等、人材獲得上考慮すべき地域)の売上高や時価総額等が同規模の他企業と報酬水準・業績連動性の比較検証を行い、競争力のある報酬水準及び適切な報酬構成割合に設定する。
(ⅳ)年次賞与
執行役の個人別の賞与の額は、全社業績評価(当社グループのPurposeを達成するための3つの基軸における、年度ごとの目標達成状況)及び個人評価(個人別に設定する中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等)に応じて決定します。
[全社業績評価]
当社グループのPurpose実現に向けた3つの基軸(MOS・MOT・MOE)それぞれにおける経営指標を直接賞与の評価指標として用いることとしています。具体的な評価指標は、毎期、以下を中心に選定します。
[個人評価]
執行役社長の目標は、年度開始時点において、執行役社長が宣言する目標について報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。評価については、年度終了時点において、執行役社長の自己評価を踏まえて報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。
執行役社長以外の執行役の目標及び評価は、執行役社長と各執行役の面談を経て決定し、報酬委員会で審議・承認することとしています。報酬委員会は指名委員会と連携し、各執行役の目標及び評価について、その公正性や合理性を確認することとしています。
[最終調整評価]
年度開始時点において予期できなかった特筆すべき成果をもたらした、あるいは重大な損失を発生させた等がある場合にのみ、報酬委員会及び指名委員会でその内容及び考慮する必要性を審議のうえ、最終評価に当該事項に対する加減を反映することとしています。
(ⅴ)パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)
当社は2021年度より、BIP信託を活用した株式報酬制度を廃止し、PSUを導入しています。当社PSUは、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を意識づけるため、原則として毎年、3年間の当社株価成長率等(TSR:株主総利回り)に応じて算定された数の当社普通株式を交付するものです。当社PSUにおける、個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。
(ⅵ)譲渡制限付株式報酬(RS)
毎年、当社から取締役又は執行役に対して、譲渡制限付株式報酬に関する株式交付規則に基づき、職位又は役位別に決定された基準額相当の当社普通株式を交付します。株主価値の共有及び株価の上昇を中長期にわたり実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から当社取締役又は執行役等を退任する日までの期間とします。
(ⅶ)報酬の返還その他重要事項
当社は、報酬委員会において個別に審議を行ったうえで、必要に応じて、その他の臨時的な報酬やベネフィットを活用する場合があります。また、当社は、取締役又は執行役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、報酬委員会の審議を経て、当該取締役、執行役等に対し、報酬受益権の没収(マルス)又は報酬の返還(クローバック)を請求する場合があります。
[ご参考]執行役社長の報酬等のパッケージについて
① 会社役員の報酬等の総額
イ 2022年度の役員の報酬等の総額
| 役員区分 | 連結報酬等の総額(百万円) | 役員の 員数 (人) | ||||
| 基本報酬等 | 業績連動報酬 | 譲渡制限 付株式 | 合計 | |||
| 年次賞与 | 株式報酬 | |||||
| 取締役(社内) | 102 (99) | - | - | - | 102 (99) | 5 |
| 取締役(社外) | 91 | - | - | - | 91 | 5 |
| 執行役 | 603 (603) | 383 (324) | 153 (110) | 313 (313) | 1,451 (1,349) | 13 |
| 合計 | 795 (792) | 383 (324) | 153 (110) | 313 (313) | 1,643 (1,539) | 23 |
(注)1 上記の報酬等の総額は連結報酬等(当社及び当社子会社が支払った又は支払う予定の若しくは負担した費用等の合計額)として記載しております。取締役(社内)及び執行役については、括弧内の金額が、当社が負担する報酬等の総額となります。取締役(社外)については、連結報酬等の総額の全額が当社が負担する報酬等の総額となります。
2 当社は、取締役を兼任する執行役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。
3 上記の基本報酬等及び年次賞与の額は、2022年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)です。
4 執行役の基本報酬等に、外国籍の執行役のフリンジ・ベネフィット(一時帰国費用、子女教育費用、フリンジ・ベネフィットのグロスアップ等)の金額が含まれています。また、外国籍の執行役については、上記報酬の他に、非金銭報酬であるフリンジ・ベネフィットとして住宅手当、医療保険等の費用36百万円を当社が負担しています。
5 執行役の年次賞与の額には、2022年3月末に退任した執行役に対して2022年6月に支払った額が含まれています。他方で、取締役を兼務する執行役が2022年3月末に執行役を退任した後、取締役を退任する2022年6月までの間に支払われた基本報酬の額については、取締役(社内)の報酬等として区分しています。
6 上記の株式報酬の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額(2021年度から導入したパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)に係る費用及び当社子会社でのBIP信託を活用した株式報酬に係る費用)です。
7 上記の譲渡制限付株式の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額(役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するもの、並びに、執行役社長に対するサインオン・ボーナスとして交付した譲渡制限付株式の合計額)です。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 合計 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | 非金銭報酬(百万円) | |||
| 基本報酬等 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式 | ||||||
| 年次賞与 | 株式報酬 | |||||||
| ジョンマーク・ギルソン | 659 | 執行役 | 提出会社 | 173 | 223 | 77 | 167 | 19 |
| 藤原 謙 | 100 | 執行役 | 提出会社 | 50 | 21 | 6 | 23 | - |
| ラリー・マイクスナー | 111 | 執行役 | 提出会社 | 58 | 21 | 4 | 11 | 17 |
(注)1 連結報酬等の総額及び非金銭報酬の合計が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 当社は、取締役を兼任する執行役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。
3 上記の基本報酬等の額は、2022年度に支払った報酬等の額(全額金銭報酬)です。
4 上記の基本報酬等に、外国籍の執行役のフリンジ・ベネフィット(一時帰国費用、子女教育費用、フリンジ・ベネフィットのグロスアップ等)の金額が含まれています。また、フリンジ・ベネフィットとして当社が負担している住宅手当、医療保険等の費用を非金銭報酬として記載しております。
5 上記の株式報酬の額は、2022年度に費用計上した金額(PSUに係る費用)です。
6 上記の譲渡制限付株式の額は、2022年度に費用計上した金額(役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するもの、並びに、執行役社長に対するサインオン・ボーナスとして交付した譲渡制限付株式の合計額)です。
ハ 2022年度に支払った業績連動報酬の算定方法と評価結果
(i)年次賞与
2022年度に各執行役に支払った年次賞与の額は、KAITEKI価値評価(当社グループが重視するKAITEKI経営の3つの基軸(サステナビリティ(Management of Sustainability:MOS)、イノベーション(Management of Technology:MOT)、経済効率性(Management of Economics:MOE))における、年度ごとの目標達成状況)及び個人評価(個人別に設定する中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等)の結果に応じて決定し、基準額に対して137.5%～150%の範囲内での支給となりました。
| 個人別 賞与支給額 | = | 役位別基準額 | × | [KAITEKI価値評価 +個人評価] | × | 最終調整評価 |
| (0～200%) | (80～120%) |
2021年度のKAITEKI価値評価に係る主要な指標、選定理由、評価結果等は以下のとおりです。
| 主要な指標 | 選定理由 | 評価割合 | |
| MOS | 安全に関する指標 | 従業員をはじめとするステークホルダーの安全確保のため | 20% |
| 環境インパクトの削減に 関する指標 | カーボンニュートラルの実現のため | ||
| 従業員エンゲージメントに関する指標 | 多様な人材がいきいきと活力高く働ける社会・職場づくりを推進するため | ||
| MOT | 新製品・サービス貢献度 | イノベーションによる事業創出力を測るため | 10% |
| 特許競争力 | 技術の優位性を測るため | ||
| デジタル成熟度 | デジタルトランスフォーメーション(DX)を推進するため | ||
| MOE | コア営業利益 | 本業による稼ぐ力を高めるため | 70% |
| ROE | 企業価値の持続的向上をめざすため | ||
| ROIC | 投下資本に対する本業利益の向上をめざし効率性を上げるため | ||
| 2021年度 KAITEKI価値評価結果(支給率) | S(150%) | ||
※ KAITEKI価値評価は標準をA評価(100%)とし、大幅に目標を上回る場合はSS(200%)、目標を上回る場合はS(150%)、目標を下回る場合はB(50%)、大幅に目標を下回る場合はC(0%)の5段階で評価するものです(括弧内は支給率)。
(ⅱ)株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU))
当社PSUは、3年間の当社株価成長率等(TSR:株主総利回り)に応じて算定された数の当社普通株式を交付するものです。本制度は2021年に導入したもので、最初のTSR評価期間は2021年から2023年の3年間であるため、2022年度末時点において評価結果及び交付する株式の数は確定していません。
ニ 2022年度 報酬委員会の活動状況
取締役及び執行役の報酬等の決定に関し、2022年4月から2023年3月までの間に報酬委員会を11回開催しております。2022年度の主な審議・決定事項は以下のとおりです。
■2021年度業績等の評価について議論を行い、2022年度業績連動報酬の支給額を決定しました。
■2022年度報酬の標準額及び業績連動報酬の評価指標・業績目標について、新任の執行役に対する報酬を含めて議論を行い、決定しました。年次賞与の評価指標については、ESGに係る取組み(温室効果ガス等の排出量削減、従業員エンゲージメント向上等)を含め、KAITEKI価値評価のなかで執行役が特に注力すべきものを選定しました。
■譲渡制限付株式に関する株式交付規則に従い、執行役の個人別交付株式数を決定しました。
■PSUに関する報酬委員会の決議に基づき、2022年度プランの役位別基準株式数を決定しました。
■取締役及び執行役の報酬制度及び水準について、市場における動向を比較検討のうえ、「役員報酬等の決定方針」との整合性を含めて、その妥当性を検証しました。
■上記検証及び議論を経て、2022年度の取締役及び執行役の報酬制度及び水準は適切であることを確認しました。他方で、社外取締役に対する期待役割が増大するなか、他社水準等の高まりも確認されたことから、中長期的な企業価値・株主価値向上に対するコミットメントレベルをこれまで以上に高めることを目的として、2023年度より、社外取締役に対して業績に連動しない譲渡制限付株式報酬を導入することを決定しました。
■役員報酬開示について、基本的な方針及び具体的内容について議論を行いました。
| 2022年度の役員報酬等の妥当性及び2023年度以降の対応について 当社の報酬委員会は、中長期的に「KAITEKI価値」を高めていくために取締役や執行役等の報酬制度がどうあるべきかを議論し、意思決定を行っています。その決定に際しては、株主・顧客・従業員をはじめとするすべてのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的なプロセスを確保することを旨とし、開示にも反映させています。 このような責任を適切に果たすべく、2022年度の個人別の報酬等の内容については、客観的・専門的かつ必要十分な情報を参考に「役員報酬等の決定方針」に沿って審議を重ね、その内容は妥当であるものと判断しました。 当社は、2022年度からの新経営体制「One Company, One Team」の考えに沿って、2023年1月に新グループ理念(Purpose, Slogan, Our Way)を策定しました。これを踏まえて、報酬委員会では、Purposeの実現に向けた報酬制度のあり方を議論しました。その議論を通じて、取締役会の実効性を含む現状のコーポレート・ガバナンスのレベルをより一層向上させ、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を促進するためには、その中心的な役割を果たすことが期待される社外取締役に対して業績に連動しない株式報酬制度を導入することが適切と判断し、2023年より譲渡制限付株式を付与することとしました。 |
[ご参考]報酬委員会の構成・役割・年間スケジュール
| 構 成 | 委員長[社外取締役]: | 程 近智 |
| 委 員[社外取締役]: | 橋本 孝之、山田 辰己 | |
| 役 割 | ●取締役及び執行役の個人別の報酬額の決定 | |
| ●報酬委員は、2023年3月31日現在で社外取締役3名です。 | ||
標準的な年間スケジュール
② 役員報酬等の決定に関する方針
イ 役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点
(i)役員報酬等の決定方針の決定方法
当社役員の個人別の報酬等の決定方針は、報酬委員会において、毎期、その妥当性を審議したうえで、報酬委員会にて決定しております。報酬委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部の報酬コンサルタントであるWTW(ウイリス・タワーズワトソン)より審議に必要な情報等を得ております。
(ⅱ)役員報酬等の決定方針に係る2023年度からの変更点
「①ニ 2022年度 報酬委員会の活動状況」に記載のとおり、サステナブルな企業価値・株主価値の向上をより一層促進するため、2023年度より社外取締役に対して譲渡制限付株式(RS)を付与することとしました。追加的に付与するRSの額は、社外取締役の期待役割や他社動向を勘案して決定します(2023年度RSは基本報酬の額の10%程度以下)。その他、2023年度の役員報酬等の決定方針に関し、特に重要な変更はありません。
ロ 2023年度 役員報酬等の決定方針
(i)報酬原則
取締役と執行役の報酬は別体系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員会が決定しております。
取締役の報酬等の決定に関する基本方針
・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)を主たる報酬とする。企業価値・株主価値の向上に向けて、株主・投資家視点からの経営の監督・助言を期待する社外取締役に対しては、基本報酬に加えて、業績に連動しない株式報酬を支給する。
・指名委員会等設置会社における取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するため、報酬水準は他社動向や期待する役割・機能並びに職務遂行に係る時間等を勘案して決定する。
執行役の報酬等の決定に関する基本方針
・当社グループのPurposeを実現するための3つの基軸(MOS・MOT・MOE)の一体的実践を意識づける報酬制度とする。
・短期及び中長期の業績と、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を促進するインセンティブとして有効に機能する報酬制度とする。
・当社グループの持続的な成長を牽引する優秀な経営人材の保持・獲得につながる競争力のある報酬水準とする。
・株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する。
外部から採用する役員の報酬等の決定に関する基本方針
・外部から採用する役員の報酬等については、上記基本方針の下で、出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、個別に決定することとする。
(ⅱ)報酬体系
取締役
社内取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)のみとする。執行役を兼任する場合は、執行役としての報酬体系を適用する。
社外取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)及び株式報酬(譲渡制限付株式)で構成する。
執行役
執行役の報酬は、以下の構成とする。
| 報酬の種類 | 概要 | ||
| 固定 | 短期・現金 | 基本報酬 | ・職務の遂行に対する基礎的な報酬 ・各執行役の役割や責任の大きさに応じて設定 |
| 変動 | 年次賞与 | ・毎期、全社業績評価(Purpose実現に向けた3つの基軸に対する評価)及び個人評価(中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等)に応じて金銭を支給 | |
| 長期・株式 | パフォーマンス・ シェア・ユニット (PSU) | ・3年間の当社株価成長率等(TSR※)に基づいて株式を交付 ※インデックス(JPX日経400)及びピアグループ(グローバルに事業を展開する国内外の化学・ヘルスケア企業)と比較 | |
| 譲渡制限付株式 (RS) | ・毎期、役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除 | ||
(注) 外国籍役員については、上記のほか、出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、適切な範囲でフリンジ・ベネフィットやセベランス・ペイ等を支給する場合がある。
(ⅲ)報酬水準・報酬構成割合の設定方法
取締役
取締役の報酬水準は、国内の売上高や時価総額等が同規模の他企業における非業務執行取締役又は社外取締役の報酬水準、各取締役に期待する役割・機能(筆頭独立社外取締役、指名・報酬又は監査委員会の委員若しくは委員長)、職務遂行に係る時間(常勤/非常勤等の区分)等を勘案して決定する。
社外取締役に対する株式報酬の割合は、社外取締役の役割や他社動向を勘案して設定する。2023年度の株式報酬の割合については、基本報酬に対して10%以下程度とする。
執行役
執行役の報酬等については、国内(ただし、外国籍役員については出身地・居住地等、人材獲得上考慮すべき地域)の売上高や時価総額等が同規模の他企業と報酬水準・業績連動性の比較検証を行い、競争力のある報酬水準及び適切な報酬構成割合に設定する。
| 2023年度 執行役の標準報酬の構成割合(イメージ) |
(ⅳ)年次賞与
執行役の個人別の賞与の額は、全社業績評価(当社グループのPurposeを達成するための3つの基軸における、年度ごとの目標達成状況)及び個人評価(個人別に設定する中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等)に応じて決定します。
| 個人別 賞与支給額 | = | 役位別基準額 | × | 全社業績評価 +個人評価 | × | 最終調整評価 |
| (0～200%) | (80～120%) |
[全社業績評価]
当社グループのPurpose実現に向けた3つの基軸(MOS・MOT・MOE)それぞれにおける経営指標を直接賞与の評価指標として用いることとしています。具体的な評価指標は、毎期、以下を中心に選定します。
| Purpose 実現の3基軸 | 各基軸における主要な経営指標=全社業績評価指標 | 評価割合 |
| MOS | 休業災害・保安事故の防止等、温室効果ガスの排出量削減、従業員エンゲージメント向上に関わるものとして定めた指標 | 20% |
| MOT | 経営計画の実現にむけた研究開発、知財活動、DX等の取組みに関わる指標 | 10% |
| MOE | コア営業利益、ROE、ROIC、フリー・キャッシュ・フロー等に関わる指標 | 70% |
[個人評価]
執行役社長の目標は、年度開始時点において、執行役社長が宣言する目標について報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。評価については、年度終了時点において、執行役社長の自己評価を踏まえて報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。
執行役社長以外の執行役の目標及び評価は、執行役社長と各執行役の面談を経て決定し、報酬委員会で審議・承認することとしています。報酬委員会は指名委員会と連携し、各執行役の目標及び評価について、その公正性や合理性を確認することとしています。
[最終調整評価]
年度開始時点において予期できなかった特筆すべき成果をもたらした、あるいは重大な損失を発生させた等がある場合にのみ、報酬委員会及び指名委員会でその内容及び考慮する必要性を審議のうえ、最終評価に当該事項に対する加減を反映することとしています。
(ⅴ)パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)
当社は2021年度より、BIP信託を活用した株式報酬制度を廃止し、PSUを導入しています。当社PSUは、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を意識づけるため、原則として毎年、3年間の当社株価成長率等(TSR:株主総利回り)に応じて算定された数の当社普通株式を交付するものです。当社PSUにおける、個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。
| [TSR評価期間] 2023年度プランは2023年度～2025年度を評価対象期間とします。 |  | ||||||||
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| [TSR評価区分] 当社TSRはインデックスの成長率及びピアグループのTSRと比較評価します。
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(ⅵ)譲渡制限付株式報酬(RS)
毎年、当社から取締役又は執行役に対して、譲渡制限付株式報酬に関する株式交付規則に基づき、職位又は役位別に決定された基準額相当の当社普通株式を交付します。株主価値の共有及び株価の上昇を中長期にわたり実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から当社取締役又は執行役等を退任する日までの期間とします。
(ⅶ)報酬の返還その他重要事項
当社は、報酬委員会において個別に審議を行ったうえで、必要に応じて、その他の臨時的な報酬やベネフィットを活用する場合があります。また、当社は、取締役又は執行役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、報酬委員会の審議を経て、当該取締役、執行役等に対し、報酬受益権の没収(マルス)又は報酬の返還(クローバック)を請求する場合があります。
[ご参考]執行役社長の報酬等のパッケージについて
| 執行役社長であるジョンマーク・ギルソン氏に対して2023年度に適用される報酬及びベネフィットのパッケージの検討にあたっては、同氏のグローバル経営の経験と実績、並びに出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場を考慮し、グローバルに競争力のある報酬制度・水準及びベネフィットの調査・研究を行い、前年度の取扱いを踏まえて、具体的な内容を決定しました。 同氏については、当社の役員報酬等の決定に関する方針が他の執行役と同様に適用されますが、同氏に適用される報酬等のうち特筆すべきものは以下のとおりです。 a.フリンジ・ベネフィット 同氏には、日本での居住の用に供する社宅(又は住宅手当)、一時帰国費用、税申告費用及び医療保険等のフリンジ・ベネフィットを提供します。これらの内容や給付水準等の決定に際し、報酬委員会は、海外における標準的な慣行を参考としています。 b.セベランス・ペイ(会社都合での契約解除時に支給される特別手当) 指名委員会の決定に基づき当社がその時点で有効な委任契約を解除する場合、当社は「基本報酬年額と年次賞与の標準額の合計した額」を上限として、セベランス・ペイを現金で支給することがあります。セベランス・ペイは、対象となる執行役が自らの地位を保全することを目的として、適切な経営判断を下すことが妨げられないよう、必要最低限の保護を提供することを狙いとしています。セベランス・ペイの支給の要否及びその金額については、報酬委員会が指名委員会と連携しながら都度審議のうえ決定します。 ※同氏には、通常の報酬パッケージとは別に、2021年の執行役社長就任時にサインオン・ボーナスとして、譲渡制限付株式(RS)を交付しました。当該譲渡制限付株式は、就任後の3年間において各事業年度終了ごとに3分の1ずつ譲渡制限が解除されるものです。譲渡制限が解除される前に同氏が退任した場合、当該未解除部分の受給権は消滅します(当社が無償取得します)。 |
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