有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 会社役員の報酬等の総額
イ 2024年度の役員の報酬等の総額
(注)1 上記の報酬等の総額は連結報酬等(当社及び当社子会社が支払った又は支払う予定の若しくは負担した費用等の合計額)として記載しております。取締役(社内)及び執行役については、括弧内の金額が、当社が負担する報酬等の総額となります。取締役(社外)については、連結報酬等の総額の全額が当社が負担する報酬等の総額となります。連結報酬等に含まれる海外子会社が現地通貨で支払った又は支払う予定の若しくは負担した費用等については、2024年度期中平均レートにより換算しています。
2 当社は、取締役を兼任する執行役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。
3 基本報酬等及び年次賞与の額は、2024年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)です。
4 執行役の年次賞与の額には、2024年3月末に退任した執行役に対して2024年6月に支払った額が含まれています。
5 パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)の額は、2024年度に費用計上した金額の合計額です。当社PSUは、原則として毎年、3年間の当社TSR(株主総利回り)に応じて算定された数の当社株式を交付するものです。
6 譲渡制限付株式(RS)の額は、2024年度に費用計上した金額の合計額です。当社RSは、毎年役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するものです。
7 執行役の基本報酬等に、外国籍の執行役のフリンジ・ベネフィット(一時帰国費用、子女教育費用、国際間異動に伴う税額調整、フリンジ・ベネフィットのグロスアップ等)の金額が含まれています。また、外国籍の執行役については、上記報酬の他に、非金銭報酬であるフリンジ・ベネフィットとして住宅手当、医療保険等の費用13百万円を当社が負担しています。
8 2025年3月末で退任した執行役のうち2名に対して、上記報酬の他に、退任の際に各執行役との契約に基づき13百万円を支払っております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1 連結報酬等の総額、非金銭報酬及びその他の合計が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 当社は、取締役を兼任する執行役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。
3 基本報酬等の額は、2024年度に支払った報酬等の額(全額金銭報酬)です。
4 基本報酬等に、外国籍の執行役のフリンジ・ベネフィット(一時帰国費用、子女教育費用、国際間異動に伴う税額調整、フリンジ・ベネフィットのグロスアップ等)の金額が含まれています。また、フリンジ・ベネフィットとして当社が負担している住宅手当、医療保険等の費用を非金銭報酬として記載しております。
5 取締役の年次賞与の額には、2024年3月末に退任した執行役に対して2024年6月に支払った額が含まれています。
6 パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)の額は、2024年度に費用計上した金額です。当社PSUは、原則として毎年、3年間の当社TSR(株主総利回り)に応じて算定された数の当社株式を交付するものです。
7 譲渡制限付株式の額は、2024年度に費用計上した金額です。当社RSは、毎年役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するものです。
8 その他の額は、2025年3月末で退任した執行役に対して契約に基づき退任の際に支払った報酬です。
ハ 2024年度に係る業績連動報酬の算定方法と評価結果
(i)年次賞与
2024年度に各執行役に支払った年次賞与の額は、2023年度の全社業績評価(当社グループのPurpose実現に向けた3つの基軸 (サステナビリティ(Management of Sustainability:MOS)、イノベーション(Management of Technology:MOT)、経済効率性(Management of Economics:MOE))における、年度ごとの目標達成状況)及び個人評価(個人別に設定する中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等)の結果に応じて決定し、基準額に対して76.7～98.2%の範囲内での支給となりました。
2023年度の全社業績評価に係る主要な指標、選定理由、評価結果等は以下のとおりです。
(ⅱ)パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)
当社PSUは、3年間の当社株価成長率等(TSR:株主総利回り)に応じて算定された数の当社普通株式を交付するものです。2025年7月に株式交付を予定している2022年度プランのTSR評価期間は2022年4月から2025年3月の3年間となり、その評価結果は次のとおりです。また、現時点において2023年度から2025年度プランについては、TSR評価期間終了前であり評価結果は確定していません。
2022年度プラン(TSR評価期間:2022年4月～2025年3月)における各TSR指標の目標、実績及び評価係数
ニ 2024年度 報酬委員会の活動状況
取締役及び執行役の報酬等の決定に関し、2024年4月から2025年3月までの間に報酬委員会を14回開催しております。2024年度の主な審議・決定事項は以下のとおりです。
■2023年度業績等の評価について議論を行い、2024年6月支給の業績連動報酬額を決定しました。
■2024年度報酬の標準額及び業績連動報酬の評価指標・業績目標について、新任の執行役に対する報酬を含めて議論を行い、決定しました。
■譲渡制限付株式に関する株式交付規則に従い、執行役の個人別交付株式数を決定しました。
■PSUに関する報酬委員会の決議に基づき、2024年度プランの役位別基準株式数を決定しました。
■取締役及び執行役の報酬制度及び水準について、市場における動向を比較検討のうえ、「役員報酬等の決定方針」との整合性を含めて、その妥当性を検証しました。
■上記検証及び議論を経て、2024年度の取締役及び執行役の報酬制度及び水準は適切であることを確認しました。
■「新中期経営計画2029」のもと、当社が持株会社としてグループ全体の戦略策定、経営資源の最適配分、事業経営の監督等を担い、傘下の事業会社がそれぞれの事業経営に当たる新体制へ移行しました。この変更に伴い、「株主価値と経営陣の報酬体系を強く紐づけ、株主の負託に結果で応える」という中期経営計画のコミットメントを実現するための報酬制度について議論を重ねました。報酬水準の検討に際しては、新しい経営体制における各執行役の役割を整理したうえで、ピアグループ(同規模製造業)との報酬ベンチマークを実施し、当社執行役にふさわしい水準について議論しました。また、執行役の報酬と業績や株価パフォーマンスとの連動を高め、より実効的なインセンティブとして機能させることを目的として、業績連動割合(年次賞与及びPSU)の拡大や、役割に応じた業績指標のあり方について議論しました。
■上記議論を経て、2025年度からの執行役の新しい報酬水準・構成及び業績連動報酬制度を決定しました。
■役員報酬開示について、基本的な方針及び具体的内容について議論を行いました。
[ご参考]報酬委員会の標準的な年間スケジュール
② 役員報酬等の決定に関する方針
イ 役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点
(i)役員報酬等の決定方針の決定方法
当社役員の個人別の報酬等の決定方針は、報酬委員会において、毎期、その妥当性を審議したうえで、報酬委員会にて決定しております。報酬委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部の報酬コンサルタントであるタワーズワトソン(WTW)より審議に必要な情報等を得ております。
(ⅱ)役員報酬等の決定方針に係る2025年度からの変更点
「①ニ 2024年度 報酬委員会の活動状況」に記載のとおり、新執行体制のもと、株主価値と経営陣の報酬体系を強く紐づけ、株主の負託に結果で応えることのできる報酬制度とするために、報酬構成割合や業績連動報酬制度の内容等を一部改定することとしました。
※1 PSU:パフォーマンス・シェア・ユニット
※2 RS:譲渡制限付株式
ロ 2025年度 役員報酬等の決定方針
(i)報酬原則
取締役と執行役の報酬は別体系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員会が決定しております。
取締役の報酬等の決定に関する基本方針
・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)を主たる報酬とする。企業価値・株主価値の向上に向けて、株主・投資家視点からの経営の監督・助言を促すため、基本報酬に加えて、業績に連動しない株式報酬を支給する。
・指名委員会等設置会社における取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するため、報酬水準は他社動向や期待する役割・機能並びに職務遂行に係る時間等を勘案して決定する。
執行役の報酬等の決定に関する基本方針
・当社グループのPurposeを実現するための3つの基軸(MOS・MOT・MOE)の一体的実践を意識づける報酬制度とする。
・短期及び中長期の業績と、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を促進するインセンティブとして有効に機能する報酬制度とする。
・当社グループの持続的な成長を牽引する優秀な経営人材の保持・獲得につながる競争力のある報酬水準とする。
・株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する。
外部から採用する役員の報酬等の決定に関する基本方針
・外部から採用する役員の報酬等については、上記基本方針の下で、出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、個別に決定することとする。
(ⅱ)報酬体系
取締役
取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)及び株式報酬(譲渡制限付株式)で構成する。ただし、執行役を兼任する社内取締役については、執行役としての報酬体系を適用する。
執行役
執行役の報酬は、以下の構成とする。
(注) 外国籍役員については、上記のほか、出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、適切な範囲でフリンジ・ベネフィットやセベランス・ペイ等を支給する場合がある。
(ⅲ)報酬水準・報酬構成割合の設定方法
取締役
取締役の報酬水準は、国内の売上高や時価総額等が同規模の他企業における非業務執行取締役又は社外取締役の報酬水準、各取締役に期待する役割・機能(筆頭独立社外取締役、指名・報酬又は監査委員会の委員若しくは委員長)、職務遂行に係る時間(常勤/非常勤等の区分)等を勘案して決定する。
取締役に対する株式報酬の割合は、各取締役の期待役割や他社動向を勘案して設定する。2025年度の株式報酬の割合については、基本報酬に対して10%程度以下とする。
執行役
執行役の報酬等については、国内(ただし、外国籍役員については出身地・居住地等、人材獲得上考慮すべき地域)のピアグループ(同規模製造業)と報酬水準・業績連動性の比較検証を行い、競争力のある報酬水準及び適切な報酬構成割合に設定する。
業績や株価パフォーマンスの向上に対するインセンティブ機能を重視して、業績連動報酬(年次賞与及びPSUの基準額)の割合を総報酬の概ね50%以上(社長は60%以上)に設定する。業績に対する役割・責任が大きい役員ほど、業績連動報酬の割合を高く設定する。株式報酬については、RSよりもPSUの比率を高く設定する。
(ⅳ)年次賞与
執行役の個人別の賞与の額は、全社業績評価(当社グループのPurpose実現のための3つの基軸における、年度ごとの目標達成状況)及び個人評価(個人別に設定する中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等)に応じて決定します。
[全社業績評価]
当社グループのPurpose実現に向けた3つの基軸(MOS・MOT・MOE)それぞれにおける経営指標を直接賞与の評価指標として用いることとしています。具体的な評価指標は、上記のとおりです。
[個人評価]
執行役社長の目標は、年度開始時点において、執行役社長が宣言する目標について報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。評価については、年度終了時点において、執行役社長の自己評価を踏まえて報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。
執行役社長以外の執行役の目標及び評価は、執行役社長と各執行役の面談を経て決定し、報酬委員会及び指名委員会で審議・承認することとしています。報酬委員会は指名委員会と連携し、各執行役の目標及び評価について、その公正性や合理性を確認することとしています。
[最終調整評価]
年度開始時点において予期できなかった特筆すべき成果をもたらした、あるいは重大な損失を発生させた等がある場合にのみ、報酬委員会及び指名委員会でその内容及び考慮する必要性を審議のうえ、最終評価に当該事項に対する加減を反映することとしています。
(ⅴ)パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)
当社PSUは、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を意識づけるため、原則として毎年、3年間の当社株価成長率等(TSR:株主総利回り)に応じて算定された数の当社普通株式を交付するものです。当社PSUにおける、個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。なお、2025年度プランより、交付された株式には譲渡制限を付すものとし、譲渡制限期間は、株式交付日から当社並びにその100%直接出資国内子会社の取締役又は執行役等を退任する日までの期間とします。
(ⅵ)譲渡制限付株式報酬(RS)
毎年、当社から取締役及び執行役に対して、譲渡制限付株式報酬に関する株式交付規則に基づき、職位又は役位別に決定された基準額相当の当社普通株式を交付します。株主価値の共有及び株価の上昇を中長期にわたり実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から当社並びにその100%直接出資国内子会社の取締役又は執行役等を退任する日までの期間とします。
(ⅶ)報酬の返還その他重要事項
当社は、報酬委員会において個別に審議を行ったうえで、必要に応じて、その他の臨時的な報酬やベネフィットを活用する場合があります。また、当社は、重大な会計上の誤り等により決算書類等の事後的な修正が発生した場合や、取締役又は執行役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、報酬委員会の審議を経て、当該取締役、執行役等に対し、報酬受益権の没収(マルス)又は報酬の返還(クローバック)を請求する場合があります。
① 会社役員の報酬等の総額
イ 2024年度の役員の報酬等の総額
| 役員区分 | 連結報酬等の総額(百万円) | 役員の 員数 (人) | ||||
| 基本報酬等 | 年次賞与 | パフォーマンス・シェア・ユニット (PSU) | 譲渡制限 付株式 (RS) | 合計 | ||
| 取締役(社内) | 120 (120) | - | - | 8 (8) | 128 (128) | 4 |
| 取締役(社外) | 123 | - | - | 8 | 131 | 7 |
| 執行役 | 585 (585) | 311 (304) | 49 (49) | 196 (196) | 1,141 (1,135) | 17 |
| 合計 | 828 (828) | 311 (304) | 49 (49) | 211 (211) | 1,400 (1,394) | 28 |
(注)1 上記の報酬等の総額は連結報酬等(当社及び当社子会社が支払った又は支払う予定の若しくは負担した費用等の合計額)として記載しております。取締役(社内)及び執行役については、括弧内の金額が、当社が負担する報酬等の総額となります。取締役(社外)については、連結報酬等の総額の全額が当社が負担する報酬等の総額となります。連結報酬等に含まれる海外子会社が現地通貨で支払った又は支払う予定の若しくは負担した費用等については、2024年度期中平均レートにより換算しています。
2 当社は、取締役を兼任する執行役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。
3 基本報酬等及び年次賞与の額は、2024年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)です。
4 執行役の年次賞与の額には、2024年3月末に退任した執行役に対して2024年6月に支払った額が含まれています。
5 パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)の額は、2024年度に費用計上した金額の合計額です。当社PSUは、原則として毎年、3年間の当社TSR(株主総利回り)に応じて算定された数の当社株式を交付するものです。
6 譲渡制限付株式(RS)の額は、2024年度に費用計上した金額の合計額です。当社RSは、毎年役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するものです。
7 執行役の基本報酬等に、外国籍の執行役のフリンジ・ベネフィット(一時帰国費用、子女教育費用、国際間異動に伴う税額調整、フリンジ・ベネフィットのグロスアップ等)の金額が含まれています。また、外国籍の執行役については、上記報酬の他に、非金銭報酬であるフリンジ・ベネフィットとして住宅手当、医療保険等の費用13百万円を当社が負担しています。
8 2025年3月末で退任した執行役のうち2名に対して、上記報酬の他に、退任の際に各執行役との契約に基づき13百万円を支払っております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 合計 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | 非金銭 報酬 (百万円) | その他 (百万円) | |||
| 基本報酬等 | 年次賞与 | パフォーマンス・シェア・ユニット (PSU) | 譲渡制限付株式 (RS) | ||||||
| ジョンマーク・ギルソン | 176 | 取締役 | 提出会社 | 43 | 127 | - | - | 5 | - |
| 筑本 学 | 156 | 執行役 | 提出会社 | 83 | 11 | 11 | 51 | - | - |
| 藤原 謙 | 111 | 執行役 | 提出会社 | 50 | 19 | 11 | 23 | - | 8 |
| フランク・ランドール(ランディ)・クイーン | 351 | 執行役 | 提出会社 | 249 | 36 | 13 | 45 | 8 | - |
(注)1 連結報酬等の総額、非金銭報酬及びその他の合計が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 当社は、取締役を兼任する執行役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。
3 基本報酬等の額は、2024年度に支払った報酬等の額(全額金銭報酬)です。
4 基本報酬等に、外国籍の執行役のフリンジ・ベネフィット(一時帰国費用、子女教育費用、国際間異動に伴う税額調整、フリンジ・ベネフィットのグロスアップ等)の金額が含まれています。また、フリンジ・ベネフィットとして当社が負担している住宅手当、医療保険等の費用を非金銭報酬として記載しております。
5 取締役の年次賞与の額には、2024年3月末に退任した執行役に対して2024年6月に支払った額が含まれています。
6 パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)の額は、2024年度に費用計上した金額です。当社PSUは、原則として毎年、3年間の当社TSR(株主総利回り)に応じて算定された数の当社株式を交付するものです。
7 譲渡制限付株式の額は、2024年度に費用計上した金額です。当社RSは、毎年役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するものです。
8 その他の額は、2025年3月末で退任した執行役に対して契約に基づき退任の際に支払った報酬です。
ハ 2024年度に係る業績連動報酬の算定方法と評価結果
(i)年次賞与
2024年度に各執行役に支払った年次賞与の額は、2023年度の全社業績評価(当社グループのPurpose実現に向けた3つの基軸 (サステナビリティ(Management of Sustainability:MOS)、イノベーション(Management of Technology:MOT)、経済効率性(Management of Economics:MOE))における、年度ごとの目標達成状況)及び個人評価(個人別に設定する中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等)の結果に応じて決定し、基準額に対して76.7～98.2%の範囲内での支給となりました。
| 個人別 賞与支給額 | = | 役位別基準額 | × | [全社業績評価 +個人評価] | × | 最終調整評価 |
| (0～200%) | (80～120%) |
2023年度の全社業績評価に係る主要な指標、選定理由、評価結果等は以下のとおりです。
| 主要な指標 | 選定理由 | 評価割合 | |
| MOS | 安全に関する指標 | 従業員をはじめとするステークホルダーの安全確保のため | 20% |
| 環境インパクトの削減に 関する指標 | カーボンニュートラルの実現のため | ||
| 従業員エンゲージメントに関する指標 | 多様な人材がいきいきと活力高く働ける社会・職場づくりを推進するため | ||
| MOT | 新製品・サービス貢献度 | イノベーションによる事業創出力を測るため | 10% |
| 特許競争力 | 技術の優位性を測るため | ||
| デジタル成熟度 | デジタルトランスフォーメーション(DX)を推進するため | ||
| MOE | コア営業利益 | 本業による稼ぐ力を高めるため | 70% |
| ROE | 企業価値の持続的向上をめざすため | ||
| ROIC | 投下資本に対する本業利益の向上をめざし効率性を上げるため | ||
| 2023年度 全社業績評価結果(達成率) | 80.9% | ||
(ⅱ)パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)
当社PSUは、3年間の当社株価成長率等(TSR:株主総利回り)に応じて算定された数の当社普通株式を交付するものです。2025年7月に株式交付を予定している2022年度プランのTSR評価期間は2022年4月から2025年3月の3年間となり、その評価結果は次のとおりです。また、現時点において2023年度から2025年度プランについては、TSR評価期間終了前であり評価結果は確定していません。
2022年度プラン(TSR評価期間:2022年4月～2025年3月)における各TSR指標の目標、実績及び評価係数
| TSR指標 | 評価割合 | 評価係数 変動幅 | 目標 | 実績 | 評価係数 |
| 当社TSR÷ JPX日経400成長率 | 50% | 0～200% | Maximum: 200% Target: 100% Threshold: 50% | 157.30% (当社TSR:109.76%) | 69.8% |
| ピアグループに おける当社TSR順位 (%ileランク) | 50% | 0～200% | Maximum: 100%ile Target: 50%ile Threshold:25%ile | 58.3%ile (11位/25社) | 116.6% |
| 相対TSR評価(加重平均評価係数) | 93.2% | ||||
ニ 2024年度 報酬委員会の活動状況
取締役及び執行役の報酬等の決定に関し、2024年4月から2025年3月までの間に報酬委員会を14回開催しております。2024年度の主な審議・決定事項は以下のとおりです。
■2023年度業績等の評価について議論を行い、2024年6月支給の業績連動報酬額を決定しました。
■2024年度報酬の標準額及び業績連動報酬の評価指標・業績目標について、新任の執行役に対する報酬を含めて議論を行い、決定しました。
■譲渡制限付株式に関する株式交付規則に従い、執行役の個人別交付株式数を決定しました。
■PSUに関する報酬委員会の決議に基づき、2024年度プランの役位別基準株式数を決定しました。
■取締役及び執行役の報酬制度及び水準について、市場における動向を比較検討のうえ、「役員報酬等の決定方針」との整合性を含めて、その妥当性を検証しました。
■上記検証及び議論を経て、2024年度の取締役及び執行役の報酬制度及び水準は適切であることを確認しました。
■「新中期経営計画2029」のもと、当社が持株会社としてグループ全体の戦略策定、経営資源の最適配分、事業経営の監督等を担い、傘下の事業会社がそれぞれの事業経営に当たる新体制へ移行しました。この変更に伴い、「株主価値と経営陣の報酬体系を強く紐づけ、株主の負託に結果で応える」という中期経営計画のコミットメントを実現するための報酬制度について議論を重ねました。報酬水準の検討に際しては、新しい経営体制における各執行役の役割を整理したうえで、ピアグループ(同規模製造業)との報酬ベンチマークを実施し、当社執行役にふさわしい水準について議論しました。また、執行役の報酬と業績や株価パフォーマンスとの連動を高め、より実効的なインセンティブとして機能させることを目的として、業績連動割合(年次賞与及びPSU)の拡大や、役割に応じた業績指標のあり方について議論しました。
■上記議論を経て、2025年度からの執行役の新しい報酬水準・構成及び業績連動報酬制度を決定しました。
■役員報酬開示について、基本的な方針及び具体的内容について議論を行いました。
| 2024年度の役員報酬等の妥当性及び2025年度以降の対応について 当社の報酬委員会は、Purpose実現のために取締役や執行役等の報酬制度がどうあるべきかを議論し、意思決定を行っています。その決定に際しては、株主・顧客・従業員をはじめとするすべてのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的なプロセスを確保することを旨とし、開示にも反映させています。 このような責任を適切に果たすべく、2024年度の個人別の報酬等の内容については、客観的・専門的かつ必要十分な情報を参考に「役員報酬等の決定方針」に沿って審議を重ね、その内容は妥当であるものと判断しました。 また、筑本学氏を社長とする体制のもとで定めた「新中期経営計画2029」の達成に向けて、新経営陣に対し、その役割・責務にふさわしい報酬制度について報酬委員会で議論を重ねて、2025年度の報酬等の内容についても適正かつ合理的な報酬として設定しております。 |
[ご参考]報酬委員会の標準的な年間スケジュール
② 役員報酬等の決定に関する方針
イ 役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点
(i)役員報酬等の決定方針の決定方法
当社役員の個人別の報酬等の決定方針は、報酬委員会において、毎期、その妥当性を審議したうえで、報酬委員会にて決定しております。報酬委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部の報酬コンサルタントであるタワーズワトソン(WTW)より審議に必要な情報等を得ております。
(ⅱ)役員報酬等の決定方針に係る2025年度からの変更点
「①ニ 2024年度 報酬委員会の活動状況」に記載のとおり、新執行体制のもと、株主価値と経営陣の報酬体系を強く紐づけ、株主の負託に結果で応えることのできる報酬制度とするために、報酬構成割合や業績連動報酬制度の内容等を一部改定することとしました。
| 項目 | 改定前 | 改定後 | 改定のねらい |
| 報酬構成 割合 | 新設 | ・業績連動報酬割合は総報酬の概ね50%以上(社長は60%以上)とし、役割・責任の大きい役員ほど高く設定 ・株式報酬はRSよりもPSUの比率を高く設定 | ・業績や株価パフォーマンスの向上に対するインセンティブ強化 |
| 年次賞与(評価指標及び構成) | ・MOS:MOT:MOE:個人評価 = 15%:7.5%:52.5%:25% ・MOEの主要指標 コア営業利益、ROE、ROIC、フリー・キャッシュ・フロー(当社連結業績) | ・MOS:MOT:MOE:個人評価 = 15%:7.5%:62.5%:15% ・MOEの主要指標 コア営業利益、ROIC等 (当社連結業績及び三菱ケミカル㈱連結業績) | ・ケミカルズ事業を核とした財務業績目標の達成や資本効率改善のインセンティブ強化 |
| PSU | ・3年間のTSR評価に応じて交付する株式:普通株式 ・TSRピアグループ:国内外の化学、ヘルスケア企業 | ・3年間のTSR評価に応じて交付する株式:譲渡制限付株式(退任時譲渡制限解除) ・TSRピアグループ:国内外の化学企業 | ・長期的な株主価値との連動強化 ・田辺三菱製薬㈱の譲渡(予定)に伴う対応 |
※1 PSU:パフォーマンス・シェア・ユニット
※2 RS:譲渡制限付株式
ロ 2025年度 役員報酬等の決定方針
(i)報酬原則
取締役と執行役の報酬は別体系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員会が決定しております。
取締役の報酬等の決定に関する基本方針
・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)を主たる報酬とする。企業価値・株主価値の向上に向けて、株主・投資家視点からの経営の監督・助言を促すため、基本報酬に加えて、業績に連動しない株式報酬を支給する。
・指名委員会等設置会社における取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するため、報酬水準は他社動向や期待する役割・機能並びに職務遂行に係る時間等を勘案して決定する。
執行役の報酬等の決定に関する基本方針
・当社グループのPurposeを実現するための3つの基軸(MOS・MOT・MOE)の一体的実践を意識づける報酬制度とする。
・短期及び中長期の業績と、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を促進するインセンティブとして有効に機能する報酬制度とする。
・当社グループの持続的な成長を牽引する優秀な経営人材の保持・獲得につながる競争力のある報酬水準とする。
・株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する。
外部から採用する役員の報酬等の決定に関する基本方針
・外部から採用する役員の報酬等については、上記基本方針の下で、出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、個別に決定することとする。
(ⅱ)報酬体系
取締役
取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)及び株式報酬(譲渡制限付株式)で構成する。ただし、執行役を兼任する社内取締役については、執行役としての報酬体系を適用する。
執行役
執行役の報酬は、以下の構成とする。
| 報酬の種類 | 概要 | ||
| 固定 | 短期・現金 | 基本報酬 | ・職務の遂行に対する基礎的な報酬 ・各執行役の役割や責任の大きさに応じて設定 |
| 変動 | 年次賞与 | ・毎期、全社業績評価(Purpose実現に向けた3つの基軸に対する評価)及び個人評価(中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等)に応じて金銭を支給 | |
| 長期・株式 | パフォーマンス・ シェア・ユニット (PSU) | ・3年間の当社株価成長率等(TSR評価※)に基づいて株式を交付 ※インデックス(JPX日経400)及びピアグループ(グローバルに事業を展開する国内外の化学企業)と比較 | |
| 譲渡制限付株式 (RS) | ・毎期、役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除 | ||
(注) 外国籍役員については、上記のほか、出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、適切な範囲でフリンジ・ベネフィットやセベランス・ペイ等を支給する場合がある。
(ⅲ)報酬水準・報酬構成割合の設定方法
取締役
取締役の報酬水準は、国内の売上高や時価総額等が同規模の他企業における非業務執行取締役又は社外取締役の報酬水準、各取締役に期待する役割・機能(筆頭独立社外取締役、指名・報酬又は監査委員会の委員若しくは委員長)、職務遂行に係る時間(常勤/非常勤等の区分)等を勘案して決定する。
取締役に対する株式報酬の割合は、各取締役の期待役割や他社動向を勘案して設定する。2025年度の株式報酬の割合については、基本報酬に対して10%程度以下とする。
執行役
執行役の報酬等については、国内(ただし、外国籍役員については出身地・居住地等、人材獲得上考慮すべき地域)のピアグループ(同規模製造業)と報酬水準・業績連動性の比較検証を行い、競争力のある報酬水準及び適切な報酬構成割合に設定する。
業績や株価パフォーマンスの向上に対するインセンティブ機能を重視して、業績連動報酬(年次賞与及びPSUの基準額)の割合を総報酬の概ね50%以上(社長は60%以上)に設定する。業績に対する役割・責任が大きい役員ほど、業績連動報酬の割合を高く設定する。株式報酬については、RSよりもPSUの比率を高く設定する。
| 2025年度 執行役の標準報酬の構成割合(イメージ) |
(ⅳ)年次賞与
執行役の個人別の賞与の額は、全社業績評価(当社グループのPurpose実現のための3つの基軸における、年度ごとの目標達成状況)及び個人評価(個人別に設定する中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等)に応じて決定します。
| 個人別 賞与支給額 | = | 役位別基準額 | × | 全社業績評価 +個人評価 | × | 最終調整評価 |
| (0～200%) | (80～120%) |
| 全社業績評価 (Purpose実現の3基軸) | MOS | 休業災害・保安事故の防止等、温室効果ガスの排出量削減、従業員エンゲージメント向上に関わる指標を中心に選定 | 15.0% |
| MOT | 経営計画の実現にむけた研究開発、知財活動等の取組みに関わる指標を中心に選定 | 7.5% | |
| MOE | コア営業利益、ROIC等 ※当社連結業績に加え、三菱ケミカル㈱連結業績も評価 | 62.5% | |
| 個人評価 | 中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等について個人別に設定 | 15.0% | |
[全社業績評価]
当社グループのPurpose実現に向けた3つの基軸(MOS・MOT・MOE)それぞれにおける経営指標を直接賞与の評価指標として用いることとしています。具体的な評価指標は、上記のとおりです。
[個人評価]
執行役社長の目標は、年度開始時点において、執行役社長が宣言する目標について報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。評価については、年度終了時点において、執行役社長の自己評価を踏まえて報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。
執行役社長以外の執行役の目標及び評価は、執行役社長と各執行役の面談を経て決定し、報酬委員会及び指名委員会で審議・承認することとしています。報酬委員会は指名委員会と連携し、各執行役の目標及び評価について、その公正性や合理性を確認することとしています。
[最終調整評価]
年度開始時点において予期できなかった特筆すべき成果をもたらした、あるいは重大な損失を発生させた等がある場合にのみ、報酬委員会及び指名委員会でその内容及び考慮する必要性を審議のうえ、最終評価に当該事項に対する加減を反映することとしています。
(ⅴ)パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)
当社PSUは、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を意識づけるため、原則として毎年、3年間の当社株価成長率等(TSR:株主総利回り)に応じて算定された数の当社普通株式を交付するものです。当社PSUにおける、個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。なお、2025年度プランより、交付された株式には譲渡制限を付すものとし、譲渡制限期間は、株式交付日から当社並びにその100%直接出資国内子会社の取締役又は執行役等を退任する日までの期間とします。
| [TSR評価期間] 2025年度プランは2025年度～2027年度を評価対象期間とします。 | [交付株式数の算定方法] | ||||||||
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| [TSR評価区分] 当社TSRはインデックスの成長率及びピアグループのTSRと比較評価します。
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(ⅵ)譲渡制限付株式報酬(RS)
毎年、当社から取締役及び執行役に対して、譲渡制限付株式報酬に関する株式交付規則に基づき、職位又は役位別に決定された基準額相当の当社普通株式を交付します。株主価値の共有及び株価の上昇を中長期にわたり実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から当社並びにその100%直接出資国内子会社の取締役又は執行役等を退任する日までの期間とします。
(ⅶ)報酬の返還その他重要事項
当社は、報酬委員会において個別に審議を行ったうえで、必要に応じて、その他の臨時的な報酬やベネフィットを活用する場合があります。また、当社は、重大な会計上の誤り等により決算書類等の事後的な修正が発生した場合や、取締役又は執行役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、報酬委員会の審議を経て、当該取締役、執行役等に対し、報酬受益権の没収(マルス)又は報酬の返還(クローバック)を請求する場合があります。
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