有価証券報告書-第132期(2022/04/01-2023/03/31)

(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ 監査役会の組織および人員
監査役会は、常勤監査役2名および非常勤の独立性を有する社外監査役2名で構成されており、現在の財務・会計・法務に関する知識を含む適切な経験・能力を有する者からなる多様な構成を今後も維持し、公正不偏で効率的な監査活動を実施していく方針です。なお、監査役会が必要と考える重要な知識・経験・能力等と各監査役との関係は次の表のとおりで、各監査役の知識・経験・能力等の主なものに●をつけています。ただし、本表は監査役会が必要と考える知識・経験・能力等のすべてを表すものではありません。

氏名および会社における地位	知識・経験・能力等
	企業経営・ 組織運営	財務・会計	法務・コンプライアンス	内部統制・リスク管理	グローバル
寺沢 常夫常勤監査役2019年6月24日再任	●	●		●
	当社で総務、人事、経理企画など幅広い部門の統轄責任者および取締役として経営に従事しました。
青木 勝重常勤監査役2019年6月24日就任		●		●	●
	他社で海外を含む財務・会計、内部統制・内部監査、グループガバナンスに係る業務に従事しました。
山岸 和彦社外監査役2019年6月24日就任			●	●	●
	海外勤務経験を持つ弁護士。他社で社外役員を経験しています。
川手 典子社外監査役2021年6月24日就任		●	●	●
	公認会計士、税理士、米国公認会計士。他社で社外役員を経験しています。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況は、次のとおりです。

氏名	出席回数/開催回数
寺沢 常夫	19/19回
青木 勝重	19/19回
山岸 和彦	19/19回
川手 典子	19/19回

また、監査役の指揮命令下で、監査室との兼務で内部監査に関する知見を有するスタッフ(監査役付属)1名(2021年9月1日付転入)が監査役会および各監査役の活動を補佐しています。なお、監査役付属の人事異動は事前に監査役会の同意を得た上で行われています。
ロ 監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会に先立ち月次で開催するほか、必要があれば臨時に開催することとしており、当事業年度は19回開催し、開催時間は平均1時間13分でした。また、監査役会は、実効性向上のために毎年度監査活動を振り返り、その実効性の評価・検証を全監査役で議論しています。前事業年度の評価・検証の結果、新型コロナウイルス感染症予防のための行動制限の中で実施したWeb会議形式のリモート監査は制約が多いことから、当事業年度は可能な範囲で実地の往査に注力することを確認いたしました。その上で、当社が抱えるリスクを検討し、「法令、定款、規程等の遵守状況」、「内部統制システムの整備・運用状況」ならびに「経営リスクの管理状況」の3点を監査の重点項目とする当事業年度の監査計画を定め、取締役会にその概要を報告し、取締役の協力を得て監査活動を進めています。なお、監査役会にて当事業年度に決議・協議、報告・検討を行った主な事項は次のとおりです。
(監査役会の主な決議・協議事項は以下のとおりです)
・当事業年度の監査役会議長、特定監査役、常勤監査役の選定を行いました。
・前事業年度の監査活動の実効性を評価し、当事業年度の監査計画の策定、重点監査計画および監査活動の業務分担を決定しました。
・提示を受けた補欠監査役選任議案を検討し、その株主総会への提出に同意しました。
・各監査役から監査報告を受け、監査役会の監査報告書を作成しました。
・監査役会の定時株主総会への対応方針を決定しました。
・常勤監査役の有価証券報告書の記述内容の検討結果の報告を受け、妥当性を確認しました。
・会計監査人である監査法人(以下、監査人)の評価を行い、その再任を決定しました。
・提示を受けた監査人の監査報酬案の妥当性を検討し、同意しました。
・日本公認会計士協会の改正倫理規則に則り、監査人およびその同一ネットワークの監査法人等が2023年4月以降に提供する非保証業務の提供可否について、監査人から提示された包括了解リストを検討・了解し、当該リストが完成するまでは事案ごとに事前に検討・了解しました。
(監査役会では決議・協議事項のほか、以下のような報告・検討を行いました)
・監査役会後開催の取締役会の議案は、2023年3月の「内部統制システム構築の基本方針」の一部改定を含めて事前に確認し、必要な意見交換・検討を行いました。
・常勤監査役がその活動状況(出席した重要な会議の状況、内部統制システムを支える部署との月例会議の状況、社内決裁の内容確認、往査の状況、監査人往査への立会、内部監査への立会等)について報告し、必要な意見交換・検討を行いました。
・監査人からその監査計画、四半期レビュー結果、会社法および金融商品取引法監査の進捗状況と監査結果などについて報告を受け、その監査の相当性を確認しました。
・監査役が保有する知識・経験・能力等の開示のあり方について検討しました。
(監査人との連携とその「監査上の主要な検討事項」に関する検討)
監査役会は、監査人との間で、四半期レビューや年度監査の結果報告に加えて、監査人の年間監査計画、リスクの評価、監査上の論点、監査の進捗などに関して相互に協議や情報交換(全10回)を行っているほか、常勤監査役が監査人の海外子会社の往査への同行(全1回)や国内の事業所や子会社の往査の監査講評への参加(Web会議形式を含めて、全3回)などを行い、相互連携を深め、会計監査の信頼性の確保に努めております。
特に、「監査上の主要な検討事項」については、監査人から候補として提示された海外子会社ののれんの評価や国内子会社の合併などに関連した具体的なテーマ数件について検討を重ね、当事業年度の監査計画、期中の四半期レビュー結果報告、期末の監査報告等の各段階で、監査人と監査の進捗に併せて数度にわたり充分な意見交換を行いました。
(社外取締役との連携)
監査役会は、取締役会や監査役監査の実効性をより高めるため、社外取締役との連携も重視しており、取締役会の前に社外取締役、総務本部・経理企画本部統轄取締役、総務本部担当執行役員、総務本部および経理企画本部が参加して開催される社外役員会(当事業年度は全11回開催、開催時間は平均1時間13分)に全監査役が出席し、M&Aを含む重要な投資案件、重要な資産の処分、コーポレートガバナンス・コードへの対応などの取締役会の議案や報告事項、取締役会の実効性の評価などに関する意見の交換や経営に関する様々な情報の共有を行っております。
(内部監査部門との連携)
常勤監査役は、社長と並行して個々の内部監査の結果の報告を受けているほか、内部監査の監査講評会や往査への立ち会い(Web会議形式を含めて、全20回)、さらには内部監査を行う監査室との原則四半期ごとの会合を通じて、監査計画、監査アプローチ、結果報告、監査後のフォローの各段階について、その実効性の確保に向けた助言や意見交換を行っています。常勤監査役は、それらの状況を適宜監査役会に報告するほか、毎年社外監査役も加わって監査室と交流会を開催するなど、監査役会は監査室とも緊密な連携を保っています。
ハ 監査役の主な活動
各監査役は、この監査計画に基づいて次のような監査活動を行い、これらの監査活動を通じて気づいた事項について、取締役や業務執行部門に適宜課題提起や提言を行いました。
・取締役会へ出席し、議事運営、決議・報告内容等を監査し、適宜課題提起や提言を行いました。
・代表取締役社長と原則、四半期ごとに会合を持ち(当事業年度は全4回)、監査活動の報告や会社経営をめぐる諸課題について意見交換を行いました。
・重要な会議(役員連絡会(執行役員の月次会合)、社外役員会(社外取締役、社外監査役、総務本部・経理企画本部統轄取締役、総務本部担当執行役員、常勤監査役、総務本部および経理企画本部の月次会合)、業務連絡会(全執行役員、主管者、関係会社代表者の半期ごとの会合)、予算審議会等)に出席し、意思決定プロセスの適正性の確認、執行部門との意見交換等を行いました。
・取締役および使用人に対して必要に応じて業務の執行状況に関する聴取を行いました。
・リスクアプローチに基づき近年のM&Aや組織再編に関連したものを中心に選定した事業所および子会社等への往査(当事業年度はWeb会議形式を含めて、国内9拠点(子会社4社の拠点を含む)、海外子会社1社)を行いました。
その中で、常勤監査役は、常勤者としての業務分担に従って、重要な稟議案件の回覧を受けているほか、リスクマネジメント委員会(当事業年度は全4回)やコンプライアンス委員会(当事業年度は全3回)等の重要な会議への参加や、事業所および子会社への往査および会計監査人や内部監査部門が行う往査への立会を積極的に行っています。さらに、子会社の監査役との連携を深めるため、子会社の監査役との交流会や監査の実施状況の情報交換を行っています。
それに加えて、総務本部、人事本部、経理企画本部、情報システム部、研究開発本部、生産技術本部、経営戦略企画室、監査室といったグループの内部統制システムの第2ラインを担う部署や第3ラインを担う監査室との月例会議(生産技術本部全12回、研究開発本部全4回、その他の部署全11回)、および経理部門との半期に一度の交流会などを開催してそれらの部署の情報交換に加え、第2ラインと第3ラインの部署間の交流も促進しています。また、日本監査役協会など社外の講演会(Web会議形式を含む全46回)を活用して制度の改正など事業を取り巻く環境の変化に係る最新の情報の入手にも努め、それらの活動で得られた情報や知見を監査役会を通じて社外監査役とも共有し、監査役会での議論を踏まえて、監査活動の実効性のさらなる向上に努めています。
② 内部監査の状況
イ 内部監査の組織、人員および手続
当社では、社長に直結する専任組織の監査室(10名在籍)が、当社および海外を含む関係会社を対象として、その業務執行の状況を、実地での往査と被監査部門での自己監査結果の点検による書面監査を適宜組み合わせながら、コンプライアンス、経営効率の向上、会社財産の保全等の観点から検討・評価する内部監査を数年間に一度のローテーションで実施しております。
さらに、生産技術本部は、グループのモノづくりの全プロセスに関して、安全・環境・品質などの観点で総合的に点検して指摘・改善提案を行う内部監査を定期的に実施しております。
ロ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係
内部監査と監査役監査との連携については、前述の監査役監査の状況に記載のとおりです。
また、監査室は、内部監査のほか、金融商品取引法に基づく当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価活動も担当していることから、会計監査を行う有限責任あずさ監査法人による内部統制監査を受けており、監査法人と定期的な会合を行うなど相互の連携に努めております。
さらに、監査室は総務本部、人事本部、経理企画本部などの内部統制部門に対して内部監査を行うほか、常勤監査役と内部統制部門等との定期的な会合(月次)に参加して、直近の内部監査の状況を報告し、内部統制部門との間で不備の点検や是正の推進に関する意見・情報等の交換を行っております。
ハ 内部監査の実効性を確保するための取組
監査室は、実効性のある監査を目指して、重点監査テーマ、年間監査スケジュールを含む各事業年度の監査計画を策定しております。当事業年度も、社長承認された監査計画の下、国内33組織、海外5組織の内部監査を実施しました。なお、個々の内部監査の結果については社長に報告するとともに、常勤監査役に対しても随時報告を行っております。また、各事業年度の内部監査の実施状況とその結果および監査活動におけるトピックスを取締役会に直接報告しており、当社グループのガバナンス強化に資する内部監査に努めています。
さらに、内部監査で発見された不備については、当該監査の対象部門に対して書面による是正報告を求めるほか、定期的に社長をはじめとする執行役員、常勤監査役に対してグループ全体の不備是正の進捗状況を四半期ごとに報告し、是正の促進を働きかけております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
1975年以降
上記以前の調査は著しく困難であり、記載年より前から継続している可能性があります。
ハ 業務を執行した公認会計士の氏名および補助者の構成
・業務を執行した会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 椎名弘
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木雄飛
・監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士および公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。
ニ 監査法人の選定方針、理由および評価
監査役会は、会計監査人の再任の適否を判断する場合に、社内関係部署および監査法人から必要な資料を入手しかつ報告を受けて、監査役会で定めた評価基準に基づき評価を行い、監査法人の品質管理、監査体制、職務遂行状況、独立性、専門性、海外ネットワークなどが適切であるか確認しております。その結果、有限責任 あずさ監査法人は必要な独立性と専門性を有しており、会計監査人として適任であると認められたため、有限責任 あずさ監査法人の再任を決定いたしました。
ホ 会計監査人の再任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項のいずれかに該当し、改善の見込みがないと判断した場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することを決定するほか、会計監査人の独立性およびその職務の遂行状況等に鑑み、その職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会社法第344条に基づき会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることを決定する方針であります。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	130	―	134	―
連結子会社	―	―	―	―
計	130	―	134	―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	17	14	24	71
連結子会社	91	156	116	167
計	108	171	141	239

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。
c. その他の重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬額の決定方針について、当社では特段の定めはありませんが、監査時間等を勘案したうえで決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受けて、会計監査人の監査計画の内容、従前の連結会計年度を含む会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。