有価証券報告書-第164期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、Henkel AG & Co. KGaA(本社:ドイツ デュセルドルフ)との間で、Henkelの行うLCD・半導体クリーナー事業を譲受することを決議しております。同日、事業譲渡契約を締結し、2020年4月1日付で対象事業を譲受しております。その概要は以下のとおりであります。
1.企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 :Henkel AG & Co.KGaA
取得した事業の内容:LCD・半導体クリーナー事業
(2) 企業結合を行った主な理由
LCD・半導体クリーナーは、LCDや半導体等の製造に際し、基板洗浄、回路形成における現像工程やフォトレジストの剥離工程に必ず使用され、様々なクリーナーが大量に使用されております。当社の機能性材料事業では、既存の封止材用エポキシ樹脂、MEMSレジスト、LCDシール剤やソルダーレジスト用アクリレート等に加えて対象事業を取得することで、LCD及び半導体材料メーカーとして事業領域を拡大して成長を図り、2025年の事業目標の達成に寄与します。
(3) 企業結合日
2020年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした事業の譲受
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2020年4月1日から2021年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,512百万円
取得原価		5,512百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 86百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,331百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産	2,151百万円
資産合計	2,151百万円

(注)資産の額には、上記5(1)「発生したのれんの金額」は含めておりません。
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関係資産	1,707百万円	12年
特許権	443百万円	8年
計	2,151百万円

(共通支配下の取引等)
当社は、2020年3月31日開催の取締役会に基づき、2020年10月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ポラテクノ(以下「ポラテクノ」という)の液晶ディスプレイ用部材、液晶プロジェクタ用部材等の製造販売事業(以下「本事業」という)を吸収分割(以下「本吸収分割」という)の方法により、当社が承継しております。
1 取引の概要
(1)結合当事企業又は対象となった事業の名称及び当該事業の内容
当社の100%連結子会社であるポラテクノの液晶ディスプレイ用部材、液晶プロジェクタ用部材等の製造販売事業
(2)企業結合日
本吸収分割契約承認取締役会決議日(当社) 2020年3月31日
本吸収分割契約承認取締役会決議日(ポラテクノ) 2020年3月27日
本吸収分割契約の締結日 2020年5月22日
本吸収分割契約の効力発生日 2020年10月1日
(注)本吸収分割は、分割会社であるポラテクノにおいては会社法第784条第1項に定める略式分割、承継会社である当社においては会社法第796条第2項に定める簡易分割に該当するため、両社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行いました。
(3)企業結合の法的形式
ポラテクノを分割会社、当社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)方式であります。
(4)結合後企業の名称
本吸収分割による両当事会社の名称、本店所在地、資本金及び決算期の変更はありません。但し、本吸収分割後の分割会社の主な事業内容については、土地の賃貸事業へ変更しております。また、それに伴う分割会社の定款の変更を、2020年6月24日の株主総会で承認を受けております。
(5)その他の取引の概要に関する事項
当社直接の事業部として取り込むことにより、両社のもつ人材、販売チャネル、生産拠点、知的財産などの経営資源の更なる有効活用と最適配置、両社の研究開発体制の一体化による研究開発の効率化と迅速化、ガバナンス強化など、同事業の効率化及び拡大を図るものであります。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。なお、当該吸収分割は、連結財務諸表上、内部取引として相殺消去されるため、損益に与える影響はありません。