有価証券報告書-第158期(2023/04/01-2024/03/31)
(重要な後発事象)
(役員報酬制度の改定に伴う、当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬に係る制度の改定)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の執行役員を兼務する取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対し、現行の譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を廃止して、新たな株式報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度(以下「新制度」と総称します。)を導入することを決議し、新制度に関する議案を2024年6月20日開催の第158回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されています。
新制度の内容については、下記に記載した通りとなります。
1.新制度の導入目的
新制度は、対象取締役を対象に、コーポレート・ガバナンス及びステークホルダーの視点、並びに中長期視点(サステナビリティ、ESG)での企業価値創造をさらに強化することに加え、譲渡制限解除時の納税資金対応を導入し株式報酬制度の運用性を高めることにより、株式価値増大への貢献意欲を促進することを目的とした制度です。
2.新制度の概要
新制度は、退任時に譲渡制限を解除する条件を付して当社株式を発行又は処分するための金銭債権を支給するとともに、当該譲渡制限解除時に生じる納税資金を確保する目的で当社の普通株式を売却等する必要をなくすために、納税資金確保のための株式ユニット(※)を当該金銭債権の支給と同時期に支給した上で、当該株式ユニットの数に原則として譲渡制限解除日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「交付時株価」といいます。)を乗じて算定される額の金銭を原則として新制度に基づいて交付される株式に係る譲渡制限解除時と同時期に支給いたします。
(※)1ユニットあたり、当社の普通株式1株当たりの株価に相当する金額の金銭の支給を当社から受けることができるものであり、実際に支給を受けることができる金額は、付与された株式ユニットの数に、原則として交付時株価を乗じて算定されることになります。
なお、新制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給並びに株式ユニット数の付与及び株式ユニットに基づく金銭の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約又は業績連動型株式割当契約を締結することを条件といたします。当社の取締役の報酬等の額は、2021年6月23日開催の第155回定時株主総会において、(1)金銭報酬等の額については6億3,000万円以内(うち、社外取締役については年額1億円以内)、(2)譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬額の総額については年額7,000万円以内(発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内)、(3)業績連動型株式報酬の付与のための報酬額の総額については年額3億円以内(発行又は処分される当社の普通株式の総数は年200,000株以内)とご承認いただいております。今般の新制度の導入に伴い、対象取締役に対して新制度の導入による報酬の付与のために支給する報酬は原則として金銭債権(株式部分)及び金銭(株式ユニット部分)とし、当社の普通株式交付のための金銭債権及び納税資金確保のための株式ユニットに基づく金銭を、それぞれ金銭報酬等の額とは別枠にて支給することといたします。
新制度としての譲渡制限付株式報酬の上限は、株式部分3,500万円(株式数 2万5,000株)、株式ユニット部分3,500万円(支給する金銭の総額は3,500万円)、業績連動型株式報酬の上限は、株式部分1億5,000万円(株式数 100,000株)、株式ユニット部分1億5,000万円(支給する金銭の総額は1億5,000万円)となります。
なお、取締役の金銭報酬等の額については1事業年度につき6億3,000万円以内(うち、社外取締役については1事業年度につき1億円以内)から変更はございません。
(ご参考)
対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員等に対しても、新制度と同様の当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権及び株式ユニットに基づく金銭を当社の取締役会の決議により支給する予定です。
(連結子会社の異動)
当社は、2024年6月18日開催の取締役会において、ビー・エックス・ジェイ・シー・ツー・ホールディング株式会社(以下、「公開買付者」といいます。)との間で、①公開買付者が実施する当社の連結子会社であるインフォコム株式会社(以下、「インフォコム」といいます。)の普通株式(以下、「インフォコム株式」といいます。)及び新株予約権に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に、当社が保有するインフォコム株式の全てを応募しないこと、②本公開買付け成立後に、インフォコムの株主を当社及び公開買付者のみとするための手続(インフォコム株式の併合(以下、「本株式併合」といいます。)を含みます。)を実施すること、並びに③インフォコムによる自己株式取得により、当社がその時点で保有するインフォコム株式の全てをインフォコムに譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といい、これらの取引その他これらに関連して必要となる一連の取引等を総称して「本取引」といいます。)等に関する取引基本契約(以下、「本取引基本契約」といいます。)を締結することを決議し、本取引基本契約を締結しました。
1.株式譲渡の理由及び方法
当社は、マテリアルセグメント、繊維・製品セグメント、ヘルスケアセグメント及びITセグメントの事業を営んでおりますが、2024年5月13日付「帝人グループ 中期経営計画2024-2025」で公表したとおり、事業ポートフォリオ変革に取り組んでおります。当社は、連結子会社であるインフォコムにつきましても、更なるグループシナジーの模索と同時に、あらゆる選択肢の検討を進めてまいりましたが、今般、本取引を実施することが当社及びインフォコムの企業価値及び株主共同の利益の向上を図る上で最適であると判断し、2024年6月18日付で、公開買付者との間で本取引基本契約を締結し、本取引を実施することといたしました。
本取引の実施に先立ち、当社は、当社及びインフォコムの企業価値及び株主共同の利益の向上を図る上で最適な候補者を選定するため、複数の事業会社及びブラックストーン(注)を含む複数の投資ファンドの合計13社を対象として、インフォコム株式の100%買収の提案を募る入札プロセスを実施いたしました。その後、当社は、ブラックストーンを含む複数の候補者から最終提案を受領し、各候補者との間で提案内容に関する協議を行った上で、それぞれの提案内容及び協議の内容を総合的に勘案した結果、公開買付者との間で本取引を実施することが最適であるとの結論に至り、公開買付者を最終候補者として選定いたしました。なお、本公開買付けにおける公開買付価格について、ブラックストーンが提示した条件と比べて、より有利な条件を提示する候補者は存在しませんでした。
なお、本取引においては、本株式譲渡について、当社において法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを考慮し、インフォコムの株主への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、公開買付者において、(ⅰ)本株式譲渡が行われた場合の当社の税引後手取り額が、(ⅱ)仮に当社が本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額とほぼ同等となるように、本公開買付けにおける公開買付価格と本株式譲渡における譲渡価額の設定を行っているとのことです。
本取引の完了後、インフォコムは当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社とインフォコムは、本取引の完了後もIT分野における取引関係を従前通り継続してまいります。
(注)Blackstone Inc.並びにその関係会社及びその他の関連事業体をいいます。なお、ブラックストーンが管理、助言又は運営するファンドが公開買付者の発行済株式の全てを間接的に保有しています。
2.異動する子会社の概要
3.公開買付者の概要
(注)ブラックストーンが管理、助言又は運営するファンドがビー・エックス・ジェイ・シー・ワン・ホールディング株式会社の発行済株式の全てを間接的に保有しているとのことです。
4.本取引による譲渡株式数、譲渡価額及び本取引前後の所有株式数
(注1)本株式譲渡における実際の譲渡株式数は、本株式併合により変動する予定です。
(注2)譲渡価額は、本日現在において当社が保有するインフォコム株式の数(31,760,000株)に4,231円を乗じた金額を参考値として記載しています。本株式譲渡における実際の譲渡価額は、当該株式の数から本株式併合により1株未満の端数となる部分に相当する株式の数を控除した数に4,231円を乗じた金額となる予定です。
5.本取引の日程
本取引基本契約の締結日:2024年6月18日
本公開買付けに係る公開買付期間:2024年6月19日から2024年7月31日(予定)
本公開買付けに係る決済の開始日:2024年8月7日(予定)
本株式併合の効力発生日:2024年10月上旬頃(予定)
本株式譲渡の実行日:2024年10月上旬頃(予定)
6.本取引の損益影響
本公開買付けが成立し、2025年3月期中に本株式併合及び本株式譲渡が実施された場合には、2025年3月期連結会計年度において、非継続事業からの利益約1,050億円を計上する見込みです。
(役員報酬制度の改定に伴う、当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬に係る制度の改定)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の執行役員を兼務する取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対し、現行の譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を廃止して、新たな株式報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度(以下「新制度」と総称します。)を導入することを決議し、新制度に関する議案を2024年6月20日開催の第158回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されています。
新制度の内容については、下記に記載した通りとなります。
1.新制度の導入目的
新制度は、対象取締役を対象に、コーポレート・ガバナンス及びステークホルダーの視点、並びに中長期視点(サステナビリティ、ESG)での企業価値創造をさらに強化することに加え、譲渡制限解除時の納税資金対応を導入し株式報酬制度の運用性を高めることにより、株式価値増大への貢献意欲を促進することを目的とした制度です。
2.新制度の概要
新制度は、退任時に譲渡制限を解除する条件を付して当社株式を発行又は処分するための金銭債権を支給するとともに、当該譲渡制限解除時に生じる納税資金を確保する目的で当社の普通株式を売却等する必要をなくすために、納税資金確保のための株式ユニット(※)を当該金銭債権の支給と同時期に支給した上で、当該株式ユニットの数に原則として譲渡制限解除日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「交付時株価」といいます。)を乗じて算定される額の金銭を原則として新制度に基づいて交付される株式に係る譲渡制限解除時と同時期に支給いたします。
(※)1ユニットあたり、当社の普通株式1株当たりの株価に相当する金額の金銭の支給を当社から受けることができるものであり、実際に支給を受けることができる金額は、付与された株式ユニットの数に、原則として交付時株価を乗じて算定されることになります。
なお、新制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給並びに株式ユニット数の付与及び株式ユニットに基づく金銭の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約又は業績連動型株式割当契約を締結することを条件といたします。当社の取締役の報酬等の額は、2021年6月23日開催の第155回定時株主総会において、(1)金銭報酬等の額については6億3,000万円以内(うち、社外取締役については年額1億円以内)、(2)譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬額の総額については年額7,000万円以内(発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内)、(3)業績連動型株式報酬の付与のための報酬額の総額については年額3億円以内(発行又は処分される当社の普通株式の総数は年200,000株以内)とご承認いただいております。今般の新制度の導入に伴い、対象取締役に対して新制度の導入による報酬の付与のために支給する報酬は原則として金銭債権(株式部分)及び金銭(株式ユニット部分)とし、当社の普通株式交付のための金銭債権及び納税資金確保のための株式ユニットに基づく金銭を、それぞれ金銭報酬等の額とは別枠にて支給することといたします。
新制度としての譲渡制限付株式報酬の上限は、株式部分3,500万円(株式数 2万5,000株)、株式ユニット部分3,500万円(支給する金銭の総額は3,500万円)、業績連動型株式報酬の上限は、株式部分1億5,000万円(株式数 100,000株)、株式ユニット部分1億5,000万円(支給する金銭の総額は1億5,000万円)となります。
なお、取締役の金銭報酬等の額については1事業年度につき6億3,000万円以内(うち、社外取締役については1事業年度につき1億円以内)から変更はございません。
(ご参考)
対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員等に対しても、新制度と同様の当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権及び株式ユニットに基づく金銭を当社の取締役会の決議により支給する予定です。
(連結子会社の異動)
当社は、2024年6月18日開催の取締役会において、ビー・エックス・ジェイ・シー・ツー・ホールディング株式会社(以下、「公開買付者」といいます。)との間で、①公開買付者が実施する当社の連結子会社であるインフォコム株式会社(以下、「インフォコム」といいます。)の普通株式(以下、「インフォコム株式」といいます。)及び新株予約権に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に、当社が保有するインフォコム株式の全てを応募しないこと、②本公開買付け成立後に、インフォコムの株主を当社及び公開買付者のみとするための手続(インフォコム株式の併合(以下、「本株式併合」といいます。)を含みます。)を実施すること、並びに③インフォコムによる自己株式取得により、当社がその時点で保有するインフォコム株式の全てをインフォコムに譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といい、これらの取引その他これらに関連して必要となる一連の取引等を総称して「本取引」といいます。)等に関する取引基本契約(以下、「本取引基本契約」といいます。)を締結することを決議し、本取引基本契約を締結しました。
1.株式譲渡の理由及び方法
当社は、マテリアルセグメント、繊維・製品セグメント、ヘルスケアセグメント及びITセグメントの事業を営んでおりますが、2024年5月13日付「帝人グループ 中期経営計画2024-2025」で公表したとおり、事業ポートフォリオ変革に取り組んでおります。当社は、連結子会社であるインフォコムにつきましても、更なるグループシナジーの模索と同時に、あらゆる選択肢の検討を進めてまいりましたが、今般、本取引を実施することが当社及びインフォコムの企業価値及び株主共同の利益の向上を図る上で最適であると判断し、2024年6月18日付で、公開買付者との間で本取引基本契約を締結し、本取引を実施することといたしました。
本取引の実施に先立ち、当社は、当社及びインフォコムの企業価値及び株主共同の利益の向上を図る上で最適な候補者を選定するため、複数の事業会社及びブラックストーン(注)を含む複数の投資ファンドの合計13社を対象として、インフォコム株式の100%買収の提案を募る入札プロセスを実施いたしました。その後、当社は、ブラックストーンを含む複数の候補者から最終提案を受領し、各候補者との間で提案内容に関する協議を行った上で、それぞれの提案内容及び協議の内容を総合的に勘案した結果、公開買付者との間で本取引を実施することが最適であるとの結論に至り、公開買付者を最終候補者として選定いたしました。なお、本公開買付けにおける公開買付価格について、ブラックストーンが提示した条件と比べて、より有利な条件を提示する候補者は存在しませんでした。
なお、本取引においては、本株式譲渡について、当社において法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを考慮し、インフォコムの株主への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、公開買付者において、(ⅰ)本株式譲渡が行われた場合の当社の税引後手取り額が、(ⅱ)仮に当社が本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額とほぼ同等となるように、本公開買付けにおける公開買付価格と本株式譲渡における譲渡価額の設定を行っているとのことです。
本取引の完了後、インフォコムは当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社とインフォコムは、本取引の完了後もIT分野における取引関係を従前通り継続してまいります。
(注)Blackstone Inc.並びにその関係会社及びその他の関連事業体をいいます。なお、ブラックストーンが管理、助言又は運営するファンドが公開買付者の発行済株式の全てを間接的に保有しています。
2.異動する子会社の概要
| (1) | 名称 | インフォコム株式会社 | |||
| (2) | 所在地 | 東京都港区赤坂九丁目7番2号 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 黒田 淳 | |||
| (4) | 事業内容 | 一般消費者に対して、スマートフォン向けの電子コミック配信サービスを、また企業、医薬・医療機関、介護事業者や公共、教育研究機関等に対して、情報システムの企画・開発・運用・管理等のITサービスを展開 | |||
| (5) | 資本金 | 1,590百万円(2024年3月31日現在) | |||
| (6) | 設立年月日 | 1983年2月12日 | |||
| (7) | 大株主及び持株比率 (2024年3月31日現在) | 帝人㈱ | 57.87% | ||
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 5.99% | ||||
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL | 1.98% | ||||
| インフォコムグループ従業員持株会 | 1.92% | ||||
| ㈱日本カストディ銀行(信託口) | 1.65% | ||||
| MSIP CLIENT SECURITIES | 1.50% | ||||
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) | 1.48% | ||||
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY | 1.31% | ||||
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) | 1.30% | ||||
| ㈱かんぽ生命保険 | 0.93% | ||||
| (8) | 当社との関係 | ||||
| 資本関係 | 当社は、本日現在、インフォコム株式31,760,000株(持株比率:57.87%)を保有しております。 | ||||
| 人的関係 | 当社の取締役1名がインフォコムの取締役を兼任しており、当社の監査役1名がインフォコムの監査役を兼任しております。また、インフォコムの従業員5名が当社に、1名が当社の完全子会社の帝人物流株式会社に出向しております。 | ||||
| 取引関係 | 当社がインフォコムに情報通信システムの開発及びその運用サービス等の委託をしております。 | ||||
| 関連当事者への 該当状況 | インフォコムは当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 | ||||
| (9) | インフォコムの最近3年間の連結財政状態及び連結経営成績 | ||||
| 決算期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | ||
| 純資産(百万円) | 44,579 | 45,194 | 49,158 | ||
| 総資産(百万円) | 57,531 | 60,287 | 67,324 | ||
| 1株当たり純資産(円) | 806.59 | 817.96 | 888.43 | ||
| 売上高(百万円) | 64,586 | 70,342 | 84,453 | ||
| 営業利益(百万円) | 10,098 | 8,526 | 9,784 | ||
| 経常利益(百万円) | 10,196 | 8,595 | 9,893 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益(百万円) | 6,912 | 3,572 | 6,609 | ||
| 1株当たり当期純利益(円) | 126.20 | 65.20 | 120.50 | ||
| 1株当たり配当金(円) | 50.00 | 50.00 | 45.00 | ||
3.公開買付者の概要
| (1) | 名称 | ビー・エックス・ジェイ・シー・ツー・ホールディング株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区虎ノ門五丁目1番4号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 坂本 篤彦 | |
| (4) | 事業内容 | インフォコム株式を取得及び所有し、インフォコムの事業活動を支配及び管理すること等 | |
| (5) | 資本金 | 1円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2024年5月13日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2024年6月18日 現在) | ビー・エックス・ジェイ・シー・ワン・ホールディング株式会社(注) | 100.00% |
| (8) | 当社との関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
(注)ブラックストーンが管理、助言又は運営するファンドがビー・エックス・ジェイ・シー・ワン・ホールディング株式会社の発行済株式の全てを間接的に保有しているとのことです。
4.本取引による譲渡株式数、譲渡価額及び本取引前後の所有株式数
| 本取引前の所有株式数 | 31,760,000株 (議決権の数:317,600個) (議決権所有割合:57.88%) |
| 本取引による譲渡株式数 (予定) | 31,760,000株(注1) (議決権の数:317,600個) (議決権所有割合:57.88%) |
| 譲渡価額(予定) | 約134,377百万円(注2) |
| 本取引後の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%) |
(注1)本株式譲渡における実際の譲渡株式数は、本株式併合により変動する予定です。
(注2)譲渡価額は、本日現在において当社が保有するインフォコム株式の数(31,760,000株)に4,231円を乗じた金額を参考値として記載しています。本株式譲渡における実際の譲渡価額は、当該株式の数から本株式併合により1株未満の端数となる部分に相当する株式の数を控除した数に4,231円を乗じた金額となる予定です。
5.本取引の日程
本取引基本契約の締結日:2024年6月18日
本公開買付けに係る公開買付期間:2024年6月19日から2024年7月31日(予定)
本公開買付けに係る決済の開始日:2024年8月7日(予定)
本株式併合の効力発生日:2024年10月上旬頃(予定)
本株式譲渡の実行日:2024年10月上旬頃(予定)
6.本取引の損益影響
本公開買付けが成立し、2025年3月期中に本株式併合及び本株式譲渡が実施された場合には、2025年3月期連結会計年度において、非継続事業からの利益約1,050億円を計上する見込みです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
