有価証券報告書-第155期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(重要な権利等の譲受)
当社は、2021年2月26日に当社及び当社の子会社である帝人ファーマ㈱(以下、「帝人ファーマ」)が、武田薬品工業㈱(以下、「武田薬品」)と2型糖尿病治療剤「ネシーナ®錠」、「リオベル®配合錠」、「イニシンク®配合錠」、「ザファテック®錠」(以下、「本件対象製品」)の日本における販売を帝人ファーマに移管し、特許等の知的財産権実施許諾及び製造販売承認を承継する旨の資産譲渡契約を締結することを決定し、2021年4月1日付で資産譲渡実行の条件が満たされ、資産の譲受が完了しています。
1. 販売移管及び製造販売承認承継の理由
本件対象製品の獲得による製品ポートフォリオ拡充を通した事業基盤の強化、シナジー創出により、帝人グループのヘルスケア事業の一層の成長を目指すことを目的として、本件対象製品の国内における製造販売承認を承継することとしました。
2. 相手先の概要

(1)名称	武田薬品工業㈱
(2)本社所在地	大阪府大阪市中央区道修町四丁目1番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO クリストフ・ウェバー

3. 日程

取締役会決議	2021年2月26日
資産譲渡契約締結日	2021年2月26日
販売移管の実行日	2021年4月1日
製造販売承認の承継日	厚生労働省等への必要な手続きを経て実施予定

4. 販売移管及び製造販売承認承継の概要
(1)本件対象製品

販売名	薬効分類
ネシーナ®錠6.25mg ネシーナ®錠12.5mg ネシーナ®錠25mg	選択的DPP-4阻害剤 (2型糖尿病治療剤)
リオベル®配合錠HD リオベル®配合錠LD	選択的DPP-4阻害剤/チアゾリジン系薬配合錠 (2型糖尿病治療剤)
イニシンク®配合錠	選択的DPP-4阻害剤/ビグアナイド系薬配合錠 (2型糖尿病治療剤)
ザファテック®錠25mg ザファテック®錠50mg ザファテック®錠100mg	持続性選択的DPP-4阻害剤 (2型糖尿病治療剤)

(2)譲り受けた資産の概要
本件対象製品に係る棚卸資産及び日本における販売移管、特許等の知的財産権実施許諾及び製造販売承認等の無形固定資産
(3)譲受価額
本件対象製品の承継価額は1,330億円(棚卸資産を含む)となります。
5. 営業活動等へ及ぼす重要な影響
本件承継は、中長期的に当社連結業績の向上に資するものと見込んでいます。
(多額な資金の借入及び社債の発行)
当社は、2021年2月26日開催の取締役会決議に基づき、武田薬品からの2型糖尿病治療剤に係る棚卸資産及び日本における販売移管、特許等の知的財産権実施許諾及び製造販売承認等の無形固定資産の取得資金として、以下のとおり借入を実行しました。
1. 借入先 ㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行
2. 借入金額 1,100億円
3. 借入金利 基準金利+スプレッド
4. 借入実行日 2021年4月1日
5. 返済期限 1年以内
6. 担保等の有無 無し
なお、2021年6月1日開催の当社取締役会において、上記借入金の返済資金の一部に充当することを目的として、600億円を上限としたハイブリッド社債(劣後特約付社債)の発行を決議しました。
(当社の取締役の報酬等の額の改定と譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2021年5月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役の報酬等の額の改定と譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度(以下、「本株式報酬制度」)の導入を決議し、取締役の報酬等の額の改定及び本株式報酬制度の導入に関する議案を2021年6月23日開催の第155回定時株主総会(以下、「本株主総会」)に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されています。
加えて、本株式報酬制度の導入にあわせて、従来は株式報酬型ストックオプションと年俸を含む報酬枠でしたが、非金銭報酬等とは区別した金銭報酬等の報酬枠として上限金額の改定を行っております。これらの制度の変更内容については、下記に記載した通りとなります。
1.取締役の報酬等の額の改定について
当社の取締役の報酬等の額は、年額7億円以内とし、その内訳は(1)年俸部分6.3億円以内と、(2)株式報酬ストックオプション公正価値部分0.7億円以内とすることが2006年6月23日開催の第140回定時株主総会及び2015年6月24日開催の第149回定時株主総会において承認されています。
今般、当社は、本株主総会における承認可決により、役員報酬制度の見直しを実施し、取締役の金銭報酬等の額については年額6.3億円以内(うち、社外取締役については年額1億円以内とする。)とし、株式報酬制度として現行の株式報酬型ストックオプションを廃止し、株式報酬型ストックオプションに代えて当社の取締役(取締役会長、取締役相談役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」)に当社の中期経営計画の達成や中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的として、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式報酬と業績連動型株式報酬の付与のための報酬をそれぞれ金銭報酬等の額とは別枠にて支給することとしております。
2.本株式報酬制度の導入目的
本株式報酬制度は、対象取締役を対象に、当社の中期経営計画の達成や中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的とした制度です。
なお、本株式報酬制度に係る報酬枠は、上記の取締役の金銭報酬等の額の改定とは別枠にて設定する予定です。
3.本株式報酬制度の概要
(1)譲渡制限付株式報酬制度
対象取締役は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額0.7億円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、具体的な支給時期及び配分とともに、取締役会において決定します。
また、譲渡制限付株式報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、付与株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が付与株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。
(2)業績連動型株式報酬制度
業績連動型株式報酬制度は、中期経営計画の重要指標やステークホルダー視点等から設定された業績指標に対して、それぞれの目標値を達成した場合にのみ、当該業績指標に関わる構成比に相当する部分が株式報酬として支給される制度です。そして、対象取締役は、この制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
業績連動型株式報酬制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額3億円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年200,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
各対象取締役に最終的に付与される株式数は、取締役会において予め定めた役位別交付金額に、業績評価目標の達成度に応じて、支給割合を調整し、取締役会において決定いたします。
また、業績連動型株式報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、(1)譲渡制限付株式報酬制度と同様の譲渡制限を設定いたします。
なお、当社は、本株主総会終結の時以降、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員等に対しても、本株式報酬制度と同様の株式報酬を当社の取締役会の決議により支給する予定です。