有価証券報告書-第194期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 技術供与契約

契約 会社名	相手方の名称	国名	契約期間	契約の概要
日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社	NOROO AUTOMOTIVE COATINGS CO., LTD.	韓国	2016年7月1日より 2021年6月30日まで	自動車用塗料・塗料用添加剤などの製造、使用、販売の実施権提供。
日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社	NOROO BEE CHEMICAL CO., LTD.	韓国	2015年7月1日より 無期限	プラスチック用塗料などの製造、使用、販売の実施権提供。
日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社	P.T. NIPSEA PAINT AND CHEMICALS	インドネシア	2018年1月1日より 2022年12月31日まで	自動車用塗料・プラスチック用塗料などの製造、使用、販売の実施権提供。

(2) 株式取得に関する契約
当社は、豪州・ニュージーランド(以下、「ANZ」)を中心にハイブランドの塗料・DIY用品の製造販売事業を行う豪州証券取引所に上場するDULUXGROUP LIMITEDの発行済株式の100%を取得(以下、「本件株式取得」)し、DULUXGROUP LIMITEDを子会社化するための手続きを開始することを、取締役会決議に基づき2019年4月17日に決定し、同日に、DULUXGROUP LIMITEDとの間で本件株式取得に関する合意内容を定めるScheme Implementation Deedを締結しました。
① 被取得企業の概要

被取得企業の名称	DULUXGROUP LIMITED
事業の内容	ハイブランドの塗料・DIY用品の製造販売事業
資産合計	1,325百万豪ドル(2018年9月期)
売上収益	1,844百万豪ドル(2018年9月期)
当期利益	149百万豪ドル(2018年9月期)

② 株式取得の理由
ANZの塗料市場は、先進国にあって、なお、安定成長を堅調に重ねている魅力的な市場であり、DULUXGROUP LIMITEDはそのANZ塗料市場における首位の市場シェアを有しております。同社は特に建築用塗料領域において知名度の高いブランドを豊富に揃え、2位以下を大きく引き離し市場シェアを拡大し続ける、豪州屈指の優良企業であります。そのため、本件株式取得の実施は、世界の塗料需要の中で規模が大きく、かつ成長余地の大きな建築用塗料事業において、強いポジションを確保しつつ、地域ポートフォリオを、成長著しい地域と安定成長が期待できる地域のバランスの取れたものにすることにより、事業基盤をさらに頑強なものにし、当社の中期経営計画の進捗に大いに貢献するものであると確信し株式取得を行うことといたしました。
③ 株式取得の時期
2019年8月21日
④ 取得した株式の数、取得価額及び取得後の持株比率

取得株式数	389,250,252株
取得価額	2,917億円(3,647百万豪ドル)
持株比率	100%

⑤ 支払資金の調達及び支払方法

支払資金の調達方法	借入金
支払方法	現金

(3) ローン契約
当社は、DULUXGROUP LIMITED社の株式の取得に必要な資金を調達するため、2019年6月4日にローン契約(Term Facility Agreement)を締結しました。
⦅ローン契約の概要⦆

借入先	株式会社三井住友銀行
借入金総額	303,551百万円
契約締結日	2019年6月4日
支払金利	基準金利(TIBOR)+スプレッド
最終返済日	2020年6月4日
担保・保証の有無	なし