臨時報告書
- 【提出】
- 2014/02/10 16:59
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成26年2月3日開催の取締役会において、当社による子会社取得について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1) 取得対象子会社に関する事項
a. Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd.
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
b. Nippon Paint (China) Co., Ltd.
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
c. Guangzhou Nippon Paint Co., Ltd.
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
d. Nippon Paint (Chengdu) Co., Ltd.
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
e. Nippon Paint (Singapore) Co., Pte. Ltd.
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
f. Paint Marketing Co. (M) Sdn. Bhd.
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
g. Nippon Paint (Malaysia) Sdn. Bhd.
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
h. Nipsea Technologies Pte. Ltd.
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、Wuthelam Holdings Ltd.(以下「Wuthelam社」といいます。)及びその代表者であるGoh Hup Jin氏との間で、当社とWuthelamグループの協業関係の強化についての協議を進めてまいりましたが、平成26年2月3日開催の取締役会を経て、同日付で、Wuthelam社及びGoh Hup Jin氏(以下、総称して「Wuthelam社ら」といいます。)との間で、当社とWuthelamグループとで運営するアジア地域の合弁会社の更なる企業価値向上と当社とWuthelamグループとの協業関係の深化、及びそれらを通じた当社の企業価値の向上を目的として、中国・マレーシア・シンガポールに所在する複数の合弁会社(以下「本合弁会社」といいます。)の持分取得を通した当社によるマジョリティ化(以下「本合弁会社持分取得」といいます。)を含む、アジア地域における本合弁会社の出資比率の見直し等を行うことに向けた方針について合意するとともに、Wuthelam社の100%子会社であるNipsea International Limitedを割当先とした第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことを合意し、これらの提携(以下「本提携」といいます。)に関し、戦略的提携に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議いたしました。
本提携によって、当社の塗料技術と、Wuthelamグループがアジアに関して有する知見や販売網を活用しながら、当社事業の拡大、オペレーションの効率化、新市場の開拓等に向けた戦略の拡充と実行を図り、塗料業界におけるグローバルトップメーカーを目指してまいります。
※1 なお、当社は、本基本合意書締結後に一定の範囲内において本合弁会社に関する確認的なデュー・デリジェンス調査(以下「本件調査」といいます。)を実施し、その結果を踏まえて持分譲渡契約(以下「本持分譲渡契約」といいます。)を締結する予定です。但し、本件調査の結果、当社が本基本合意書締結時点で認識していなかった本基本合意書に企図する取引の実行の妨げとなる重大な事由が発見された場合には、当社及びWuthelam社らは、その対応につき誠実に協議するものとされ、かかる協議が調わなかった場合その他本基本合意書の詳細条件につき、誠実な協議を尽くしたにもかかわらず合意できない場合には、いずれの当事者も、本持分譲渡契約を締結する義務を負わないものとされております。
※2 本基本合意書において、当社は、Wuthelam社らとの間で、平成26年2月3日から1年以内に本合弁会社持分取得を実行することを合意しております。また、本合弁会社持分取得は、当社が届出又は許認可等の申請をする各国の競争当局の企業結合に関する届出許認可等、関係当局の許認可等が全て得られることが、実行の前提条件とされております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額 (注)
(注) 1 本合弁会社8社とは、以下の8社をいいます。
2 当該アドバイザリー費用等は本提携に係るアドバイザリー・フィー、登録免許税及び弁護士費用等を記載しております。
以上
a. Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd.
| ① 商号 | Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd. |
| ② 本店の所在地 | Units 509-515, 5/F., Trade Square, 681 Cheung Sha Wan Road, Kowloon, Hong Kong. |
| ③ 代表者の氏名 | 董事長 Goh Hup Jin (吴学人) |
| ④ 資本金の額 | HK$8,940万 (2013年12月末現在) |
| ⑤ 純資産の額 | HK$877,775千 (2012年12月末現在) |
| ⑥ 総資産の額 | HK$970,406千 (2012年12月末現在) |
| ⑦ 事業の内容 | 塗料の販売、中国地域の統括 |
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:HK$千) | |||
| 決算期 | 平成22年12月期 | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 |
| 売上高 | 206,366 | 223,467 | 150,332 |
| 営業利益 | 165,383 | 1,190,305 | △34,727 |
| 経常利益 | 152,904 | 990,356 | 3,784 |
| 純利益 | 149,287 | 222,308 | △2,025 |
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は当該会社の議決権の40%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社は当該会社へ董事を3名派遣しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
b. Nippon Paint (China) Co., Ltd.
| ① 商号 | Nippon Paint (China) Co., Ltd. |
| ② 本店の所在地 | No.287, Chuang Ye Road, Jinqiao Development Zone, Pudong New District, Shanghai 201201, People’s Republic of China |
| ③ 代表者の氏名 | 法定代表人 Wee Siew Kim (黄守金) |
| ④ 資本金の額 | US$1,900万 (2013年12月末現在) |
| ⑤ 純資産の額 | RMB931,772千 (2012年12月末現在) |
| ⑥ 総資産の額 | RMB1,925,155千 (2012年12月末現在) |
| ⑦ 事業の内容 | 塗料の製造販売 |
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:RMB千) | |||
| 決算期 | 平成22年12月期 | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 |
| 売上高 | 2,626,872 | 2,686,783 | 2,723,978 |
| 営業利益 | 211,838 | 232,699 | 195,170 |
| 経常利益 | 224,233 | 255,346 | 212,428 |
| 純利益 | 218,470 | 190,963 | 183,725 |
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は当該会社の議決権の40%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社は当該会社へ董事を3名派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社は当該会社へ技術供与を行っております。 |
c. Guangzhou Nippon Paint Co., Ltd.
| ① 商号 | Guangzhou Nippon Paint Co., Ltd. |
| ② 本店の所在地 | No.1, Feng Hua Second Road, East District, Guangzhou & Technological Economic Development Zone, Guangzhou 510530, People’s Republic of China |
| ③ 代表者の氏名 | 法定代表人 Wee Siew Kim (黄守金) |
| ④ 資本金の額 | US$1,000万 (2013年12月末現在) |
| ⑤ 純資産の額 | RMB833,624千 (2012年12月末現在) |
| ⑥ 総資産の額 | RMB1,158,642千 (2012年12月末現在) |
| ⑦ 事業の内容 | 塗料の製造販売 |
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:RMB千) | |||
| 決算期 | 平成22年12月期 | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 |
| 売上高 | 1,381,804 | 1,618,736 | 1,723,406 |
| 営業利益 | 308,007 | 322,323 | 323,875 |
| 経常利益 | 325,636 | 353,756 | 346,488 |
| 純利益 | 292,947 | 301,190 | 296,012 |
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は当該会社の議決権の40%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社は当該会社へ董事を3名派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社は当該会社へ技術供与を行っております。 |
d. Nippon Paint (Chengdu) Co., Ltd.
| ① 商号 | Nippon Paint (Chengdu) Co., Ltd. |
| ② 本店の所在地 | No.600 Cheng Long Road, Chengdu Economic & Technological Development Zone, People’s Republic of China |
| ③ 代表者の氏名 | 法定代表人 Eric Chung (钟中林) |
| ④ 資本金の額 | US$1,000万 (2013年12月末現在) |
| ⑤ 純資産の額 | RMB314,119千 (2012年12月末現在) |
| ⑥ 総資産の額 | RMB650,780千 (2012年12月末現在) |
| ⑦ 事業の内容 | 塗料の製造販売 |
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:RMB千) | |||
| 決算期 | 平成22年12月期 | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 |
| 売上高 | 799,055 | 919,290 | 1,009,550 |
| 営業利益 | 165,656 | 149,832 | 212,310 |
| 経常利益 | 179,990 | 166,817 | 261,951 |
| 純利益 | 160,887 | 154,846 | 195,941 |
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は当該会社の議決権の40%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社は当該会社へ董事を2名派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社は当該会社へ技術供与を行っております。 |
e. Nippon Paint (Singapore) Co., Pte. Ltd.
| ① 商号 | Nippon Paint (Singapore) Co., Pte. Ltd. |
| ② 本店の所在地 | No.1 First Lok Yang Road, Jurong, Singapore 629728 |
| ③ 代表者の氏名 | Managing Director Wang Chyang |
| ④ 資本金の額 | S$450万 (2013年12月末現在) |
| ⑤ 純資産の額 | S$49,175千 (2012年12月末現在) |
| ⑥ 総資産の額 | S$91,957千 (2012年12月末現在) |
| ⑦ 事業の内容 | 塗料の製造販売 |
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:S$千) | |||
| 決算期 | 平成22年12月期 | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 |
| 売上高 | 73,140 | 75,783 | 75,501 |
| 営業利益 | 1,516 | 690 | △3,022 |
| 経常利益 | △21,920 | 13,322 | 2,034 |
| 純利益 | △18,513 | 11,384 | 4,911 |
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は当該会社の議決権の40%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社は当該会社へ董事を3名派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社は当該会社へ技術供与を行っております。 |
f. Paint Marketing Co. (M) Sdn. Bhd.
| ① 商号 | Paint Marketing Co. (M) Sdn. Bhd. |
| ② 本店の所在地 | Lot I-17, Taman Perindustrian, Subang Utama Jalan SU 4, 40300 Shah Alam, Selangor Darul Ehsan, Malaysia |
| ③ 代表者の氏名 | Managing Director Yaw Seng Heng |
| ④ 資本金の額 | RM50万 (2013年12月末現在) |
| ⑤ 純資産の額 | RM147,429千 (2012年12月末現在) |
| ⑥ 総資産の額 | RM179,005千 (2012年12月末現在) |
| ⑦ 事業の内容 | 塗料の販売 |
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:RM千) | |||
| 決算期 | 平成22年12月期 | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 |
| 売上高 | 360,193 | 385,873 | 432,672 |
| 営業利益 | 16,901 | 12,243 | 7,728 |
| 経常利益 | 27,751 | 23,610 | 29,427 |
| 純利益 | 20,559 | 17,655 | 22,589 |
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は当該会社の議決権の25%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社は当該会社へ董事を1名派遣しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
g. Nippon Paint (Malaysia) Sdn. Bhd.
| ① 商号 | Nippon Paint (Malaysia) Sdn. Bhd. |
| ② 本店の所在地 | Lot I-17, Taman Perindustrian, Subang Utama Jalan SU 4, 40300 Shah Alam Selangor Darul Ehsan, Malaysia |
| ③ 代表者の氏名 | Managing Director Yaw Seng Heng |
| ④ 資本金の額 | RM900万 (2013年12月末現在) |
| ⑤ 純資産の額 | RM280,897千 (2012年12月末現在) |
| ⑥ 総資産の額 | RM365,778千 (2012年12月末現在) |
| ⑦ 事業の内容 | 塗料の製造販売 |
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:RM千) | |||
| 決算期 | 平成22年12月期 | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 |
| 売上高 | 346,735 | 356,601 | 407,954 |
| 営業利益 | 31,781 | 35,133 | 45,517 |
| 経常利益 | 40,614 | 79,973 | 40,963 |
| 純利益 | 30,957 | 68,023 | 28,053 |
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は当該会社の議決権の25%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社は当該会社へ董事を1名派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社は当該会社へ技術供与を行っております。 |
h. Nipsea Technologies Pte. Ltd.
| ① 商号 | Nipsea Technologies Pte. Ltd. |
| ② 本店の所在地 | 16, Joo Koon Crescent, Singapore 629018 |
| ③ 代表者の氏名 | Managing Director Richard Seow |
| ④ 資本金の額 | S$100万 (2013年12月末現在) |
| ⑤ 純資産の額 | S$600千 (2012年12月末現在) |
| ⑥ 総資産の額 | S$8,805千 (2012年12月末現在) |
| ⑦ 事業の内容 | 塗料の研究開発 |
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:S$千) | |||
| 決算期 | 平成22年12月期 | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 |
| 売上高 | 393 | 50 | 78 |
| 営業利益 | △3,674 | △5,038 | △5,668 |
| 経常利益 | △148 | 1,213 | △1,023 |
| 純利益 | △201 | 624 | △399 |
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は当該会社の議決権の50%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社は当該会社へ董事を3名派遣しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、Wuthelam Holdings Ltd.(以下「Wuthelam社」といいます。)及びその代表者であるGoh Hup Jin氏との間で、当社とWuthelamグループの協業関係の強化についての協議を進めてまいりましたが、平成26年2月3日開催の取締役会を経て、同日付で、Wuthelam社及びGoh Hup Jin氏(以下、総称して「Wuthelam社ら」といいます。)との間で、当社とWuthelamグループとで運営するアジア地域の合弁会社の更なる企業価値向上と当社とWuthelamグループとの協業関係の深化、及びそれらを通じた当社の企業価値の向上を目的として、中国・マレーシア・シンガポールに所在する複数の合弁会社(以下「本合弁会社」といいます。)の持分取得を通した当社によるマジョリティ化(以下「本合弁会社持分取得」といいます。)を含む、アジア地域における本合弁会社の出資比率の見直し等を行うことに向けた方針について合意するとともに、Wuthelam社の100%子会社であるNipsea International Limitedを割当先とした第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことを合意し、これらの提携(以下「本提携」といいます。)に関し、戦略的提携に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議いたしました。
本提携によって、当社の塗料技術と、Wuthelamグループがアジアに関して有する知見や販売網を活用しながら、当社事業の拡大、オペレーションの効率化、新市場の開拓等に向けた戦略の拡充と実行を図り、塗料業界におけるグローバルトップメーカーを目指してまいります。
※1 なお、当社は、本基本合意書締結後に一定の範囲内において本合弁会社に関する確認的なデュー・デリジェンス調査(以下「本件調査」といいます。)を実施し、その結果を踏まえて持分譲渡契約(以下「本持分譲渡契約」といいます。)を締結する予定です。但し、本件調査の結果、当社が本基本合意書締結時点で認識していなかった本基本合意書に企図する取引の実行の妨げとなる重大な事由が発見された場合には、当社及びWuthelam社らは、その対応につき誠実に協議するものとされ、かかる協議が調わなかった場合その他本基本合意書の詳細条件につき、誠実な協議を尽くしたにもかかわらず合意できない場合には、いずれの当事者も、本持分譲渡契約を締結する義務を負わないものとされております。
※2 本基本合意書において、当社は、Wuthelam社らとの間で、平成26年2月3日から1年以内に本合弁会社持分取得を実行することを合意しております。また、本合弁会社持分取得は、当社が届出又は許認可等の申請をする各国の競争当局の企業結合に関する届出許認可等、関係当局の許認可等が全て得られることが、実行の前提条件とされております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額 (注)
| ① 本合弁会社8社の持分 | 103,300,000,000円 |
| ② アドバイザリー費用等 | 1,128,642,000円 |
| 合計(概算額) | 104,428,642,000円 |
(注) 1 本合弁会社8社とは、以下の8社をいいます。
| Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd. |
| Nippon Paint (China) Co., Ltd. |
| Guangzhou Nippon Paint Co., Ltd. |
| Nippon Paint (Chengdu) Co., Ltd. |
| Nippon Paint (Singapore) Co., Pte. Ltd. |
| Paint Marketing Co. (M) Sdn. Bhd. |
| Nippon Paint (Malaysia) Sdn. Bhd. |
| Nipsea Technologies Pte. Ltd. |
2 当該アドバイザリー費用等は本提携に係るアドバイザリー・フィー、登録免許税及び弁護士費用等を記載しております。
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
