臨時報告書

当社は、2024年10月28日に当社による子会社取得を行うことを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本子会社の取得は、2024年9月26日開催の当社取締役会において代表執行役共同社長両名へ決定の権限を一任することを決議しており、諸条件が整ったことから2024年10月28日に正式に決定いたしました。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、連結純資産の額、連結総資産の額及び事業の内容
① 商号 :LSF11 A5 TopCo LLC(AOC社)
② 本店の所在地:955 Highway 57 East, Collierville, TN, 38017-5205, United States
③ 代表者の氏名:Joseph Salley, Chief Executive Officer
④ 資本金の額 :194百万 USD(29,530百万円)(2023年12月31日時点)
⑤ 連結純資産の額 :183百万 USD(27,742百万円)(2023年12月31日時点)
⑥ 連結総資産の額 :2,979百万 USD(452,878百万円)(2023年12月31日時点)
⑦ 事業の内容 :コーティング周辺製品等向けの不飽和ポリエステルやビニルエステル等の配合設計・製造・販売を手掛ける運営会社の持株会社
※LSF11 A5 TopCo LLCは持株会社であり、傘下に「AOC, LLC」、「AOC AG」などを有しています。
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した連結売上高、EBITDA、親会社株主に帰属する当期純利益

決算期	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
連結売上高	1,483百万 USD (225,470百万円)	1,775百万 USD (269,868百万円)	1,496百万 USD (227,379百万円)
EBITDA	299百万 USD (45,448百万円)	531百万 USD (80,712百万円)	528百万 USD (80,256百万円)
親会社株主に帰属する当期純利益	133百万 USD (20,216百万円)	236百万 USD (35,872百万円)	131百万 USD (19,912百万円)

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき資本関係はありません。
人的関係	記載すべき人的関係はありません。
取引関係	記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、経営上の唯一のミッションである「株主価値最大化(MSV)」の実現に向けて、経営モデル「アセット・アセンブラー」のもと、既存事業の成長によるオーガニックなEPSの積み上げと、事業・地域・規模に制限を設けることなく、良質で低リスクなM&AによるインオーガニックなEPSの積み上げを追求しています。また、「アセット・アセンブラー」モデルに対して、資本市場からの理解・評価を獲得していくことによって「PERの最大化」を目指しています。
AOC社は、今後も成長が見込まれる分野も含めた幅広い顧客基盤、顧客のニーズに合わせて高度にカスタマイズ可能な技術力、柔軟に対応可能な物流網の保有等により、コーティング周辺製品向けスペシャリティ・フォーミュレーターとして、米国及び欧州市場においてリーディングポジションを獲得しています。また、優れた収益性や軽い設備投資負担等の特長により、優れたキャッシュ創出力を有しています。
日本ペイントグループにおいては、安全なEPS(一株当たり当期純利益)の積み上げへの寄与に加え、グループ会
社との連携による既存事業の成長の一助となることも期待されます。
なお、本件持分取得により、買収初年度より当社のEPSにプラス貢献する見込みです。また本件持分取得に要する買収資金は、金融機関からの借入を想定しており、新株発行を伴う資金調達は予定していません。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額	2,194百万 USD(333,466百万円)

※本資料における為替レートは、1USD=152円を適用しています。
以 上