臨時報告書
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- 2014/05/22 15:30
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提出理由
当社は、平成26年5月22日開催の取締役会において、平成26年10月1日を効力発生日として新設分割(以下「本新設分割」といいます。)を行い持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1) 新設分割の目的
当社は、平成27年度以降の中期経営計画「サバイバル・チャレンジStageⅢ」にて「世界のトップ塗料メーカーと肩を並べる」ことを目標として掲げております。StageⅡまでの実績に基づいて真のグローバルプレーヤーとして大きく成長していくために、事業や地域の成長モデルに応じて迅速かつダイナミックに事業運営・意思決定を実現する「ポートフォリオ経営」へと舵を切ることといたしました。
「ポートフォリオ経営」を実現するためには、適切な経営インフラと具体的な成長施策が両輪となって機能することが不可欠であると考えております。
持株会社体制へ移行することにより、持株会社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営と事業運営の自立性向上が期待できます。また、成長施策として有力な選択肢であるM&Aを円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。
他方、持株会社体制という経営インフラに基づき、先般発表したWuthelamグループとの協業関係深化に向けた戦略的提携をはじめ、事業や地域の成長モデルに応じた具体的な成長施策を立案・実行してまいります。
なお、持株会社体制移行の効果を最大限に発揮させることを目的とした、成長モデルに基づく将来的なグループ内組織再編については、引き続き検討してまいります。
(2) 新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設する「日本ペイント株式会社」を承継会社とする新設分割の方法によります。
なお、当社は平成26年6月27日開催予定の定時株主総会で新設分割計画及び定款の一部変更を付議する予定であり、平成26年10月1日付で商号を「日本ペイントホールディングス株式会社」へ変更し、あわせて会社の事業目的の変更を行う予定であります。
② 新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際し、新設会社は普通株式2,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。
③ 新設分割の日程
新設分割計画書承認取締役会 平成26年5月22日(木)
新設分割計画書承認株主総会 平成26年6月27日(金) (予定)
分割期日(効力発生日) 平成26年10月1日(水) (予定)
④ その他の新設分割契約の内容
当社が平成26年5月22日開催の取締役会において承認した新設分割計画の内容は、後記「新設分割計画書」のとおりです。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、割り当てられる株式数によって当社と新設会社との間の実質的な権利義務関係に差異は生じないことから、割り当てられる株式数を任意に定めることができると認められるため、第三者機関による算定は実施しておりません。新設分割に係る割当ての内容は、完全子会社となる新設会社株式の効率的な管理及び新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。
(4) 新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
新設分割計画書
日本ペイント株式会社(平成26年10月1日付で「日本ペイントホールディングス株式会社」に商号変更予定。以下「当社」という)は、当社がグループ経営管理事業を除く一切の事業(以下「本事業」という)に関して有する権利義務を新たに設立する日本ペイント株式会社(以下「新設会社」という)に承継させるために新設分割(以下「本件分割」という)を行うことに関し、つぎのとおり新設分割計画書(以下「本計画書」という)を作成する。
第1条 (新設分割)
当社は、本計画書に定めるところに従い、新設分割の方法により新設会社を設立し、当社が本事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる。
第2条 (新設会社の目的等その他定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。なお、新設会社の本店所在場所は大阪府大阪市北区大淀北二丁目1番2号とする。
第3条 (新設会社が交付する株式の数および割当)
新設会社は、本件分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に割当交付する。
第4条 (新設会社の資本金等の額)
新設会社の資本金、資本準備金および資本剰余金の額は、以下のとおりとする。ただし、分割期日(第6条で定義される。以下同じ。)における当社の資産および負債の状況等により、これを変更することができる。
第5条 (承継する権利義務)
1.新設会社は、分割期日において、別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を当社より承継する。
2.新設会社は、本件分割により当社から新設会社に承継される一切の債務について併存的に引き受け、当社は、本件分割後も引き続き弁済の責を負う。ただし、当社と新設会社との間においては新設会社がかかる債務の全部を負担し、当社がかかる債務の弁済をしたときは、新設会社は当社の請求に基づきその弁済額の全額および弁済に要した費用を直ちに支払わなければならない。
3.新設会社が承継する財産の移転に関して登記、登録、通知等の手続きが必要となる場合、当社と新設会社とが協力して行うものとし、登記費用その他の費用については、新設会社が負担するものとする。
第6条 (分割期日)
会社法第924条第1項第1号に基づき当社が定める日(以下「分割期日」という)は平成26年10月1日とし、同日をもって新設会社の設立登記を行うものとする。ただし、手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議によりこれを変更することができる。
第7条 (新設会社の設立時役員の氏名または名称等)
新設会社の設立時役員の氏名または名称はつぎのとおりとする。
1.取締役 酒井 健二、上野 裕章、西島 寛治、三輪 宏、田堂 哲志
2.監査役 桑島 輝昭、金倉 顕博
第8条 (本計画書の効力)
本計画書は、当社の株主総会における承認または法令に定める関係官庁の承認が得られないときはその効力を失う。
第9条 (競業避止義務)
当社は競業避止義務を負わないものとし、本件分割の効力発生後においても、本事業と同一の事業を行うことができる。
第10条 (公租公課)
新設会社が本件分割により当社から承継する権利義務に係る公租公課および保険料等は、分割期日の前日までは当社が、分割期日以後は新設会社が、それぞれ実日数による日割計算により負担するものとする。
第11条 (条件の変更および中止)
当社は、本計画書作成後分割期日に至るまでの間において、当社の財産状態または経営状態に著しい変動を生じたときあるいは変動が見込まれる場合は、本件分割の条件を変更しまたは本件分割を中止することができる。
第12条 (規定外事項)
本計画書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することができる。
平成26年5月22日
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、「日本ペイント株式会社」と称し、英文では「NIPPON PAINT CO., LTD.」と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、つぎの事業を営むことを目的とする。
① つぎの物品の製造・販売
(1) 塗料
(2) 金属表面処理剤、その他の化学工業薬品
(3) 医薬品、化粧品
(4) 印刷材料
(5) 電子部品
(6) その他の化学製品(化学工業製品)
(7) 各種機械器具・装置類
(8) 土木建築用材料
(9) 前各号に関連または附帯する製品
② つぎの諸工事の請負および設計監督
(1) 塗装工事
(2) 機械器具設置工事
(3) 土木建築およびその他工事
③ 建物、構築物、工業製品等の色彩計画の請負ならびに色彩・デザインにおける研究物および資料の出版・販売
④ コンピューターシステムを利用した情報処理業務およびソフトウェアの開発・販売
⑤ 経営管理、財務管理、販売管理および販売活動等に関する人材育成ならびに塗装技能の教育・養成に関する事業
⑥ 金融業および総合リース業ならびに有価証券の保有、売買および運用
⑦ 損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険の募集に関する業務
⑧ 不動産の売買・賃貸借および管理
⑨ 室内装飾用品、日曜大工用品、園芸用品、美術品、工芸品、書籍、事務用品、食料品、衣料品、日用雑貨の販売
⑩ 前各項に関連または附帯する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を大阪府大阪市に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法により行う。
(機関)
第5条 当会社は、株主総会および取締役のほか、つぎの機関を置く。
① 取締役会
② 監査役
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(株式取扱規則)
第8条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会で定める株式取扱規則による。
(基準日)
第9条
① 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。
② 前項のほか、株主または登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するために必要あるときは、予め公告してそのための基準日を定めることができる。
第3章 株 主 総 会
(株主総会の招集)
第10条
① 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日より3か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。
② 株主総会を招集するときは、会日の1週間前までに、その通知を発する。
(招集権者および議長)
第11条
① 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、予め定めた順位により、他の取締役がこれを招集する。
② 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順位により、他の取締役が議長となる。
(決議の方法)
第12条
① 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第13条
① 株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
② 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は当会社の議決権を行使することができる株主1名に限る。
(議事録)
第14条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印または電子署名をし、10年間本店に備え置く。
第4章 取締役および取締役会
(取締役の員数)
第15条 当会社は、取締役3名以上15名以内とする。
(取締役の選任)
第16条
① 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する。
② 前項の選任については、累積投票の方法によらない。
(取締役の任期)
第17条
① 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠または増員により就任した取締役の任期は、前任者または他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役および役付取締役)
第18条
① 取締役会はその決議をもって代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議をもって、取締役会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、その他の役付取締役を選定することができる。
(取締役の報酬等)
第19条 取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。
(取締役会の招集および議長)
第20条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順位により、他の取締役がこれを招集する。
(取締役会の招集通知)
第21条
① 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
(取締役会の決議方法)
第22条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
(取締役会の決議の省略)
第23条 当会社は、取締役が提案した決議事項について取締役(当該事項につき決議に加わることができる者に限る。)の全員が取締役会の決議事項につき書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会議事録)
第24条 取締役会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法務省令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印または電子署名を行い、10年間本店に備え置く。
(取締役会規則)
第25条 取締役会に関する事項は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会で定める取締役会規則による。
第5章 監 査 役
(監査役の員数)
第26条 当会社は、監査役3名以内とする。
(監査役の選任)
第27条 当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する。
(監査役の任期)
第28条
① 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠により選任された監査役の任期は、その退任した監査役の任期満了時までとする。
(監査役の報酬等)
第29条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。
第6章 計 算
(事業年度)
第30条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当)
第31条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して行う。
(中間配当)
第32条 当会社は取締役会の決議により、毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。
(配当金および中間配当金の除斥期間)
第33条
① 剰余金の配当金および中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
② 前項の配当金には利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、設立の日から2015年3月31日までとする。
(附則の削除)
第2条 本附則は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
以 上
新設会社が当社から承継する権利義務は、分割期日において本事業に属する以下の権利義務とする。なお、以下は平成26年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としたものであり、実際に承継する権利義務については、同日から分割期日の前日までの変動を考慮した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 本事業に係る流動資産一切、ただし以下は除く
① 現金および預金
② 受取手形・売掛金
③ 前払費用
④ 未収入金
⑤ 仮払金
⑥ 短期貸付金
⑦ 従業員関連債権
⑧ その他法令上承継不能なもの
(2) 本事業に係る固定資産一切、ただし以下は除く
① 土地
② 工場を除く建物
③ 電話加入権
④ 上場投資有価証券のうち、分割期日時点の簿価が1,000,000,000円以上の株式
⑤ 関係会社株式のうち、別紙3「承継対象外関係会社株式」記載の株式
⑥ 長期貸付金
⑦ その他法令上承継不能なもの
2.承継する負債
(1) 本事業に係る流動負債一切、ただし以下は除く
① 支払手形・買掛金
② 未払金・設備未払金・設備支払手形
③ 未払費用
④ 短期借入金
⑤ 従業員関連債務
⑥ その他法令上承継不能なもの
(2) 本事業に係る固定負債一切、ただし以下は除く
① 退職給付引当金、賞与引当金、その他役員・従業員関連債務
② 長期借入金
③ その他法令上承継不能なもの
3.承継する雇用契約等
雇用契約は一切承継しない。ただし、当社は、分割期日において、本事業に主として従事する当社の従業員を新設会社へ出向させる。その際の出向に関する条件は、当社および新設会社で協議の上、別に定める。
4.承継する契約関係
本事業に係る取引基本契約、売買契約、業務委託契約その他本事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約およびコミットメントライン契約に関連する契約はこの限りでない。
5.承継する知的財産権
本事業に係る特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、その他知的財産権およびノウハウ。ただし、日本ペイントグループ共通のコーポレート・ブランドとしての基幹商標および基幹意匠を除く。
6.許認可等
本件分割の効力発生日時点において、本事業に関する許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの。
・ 日本ビー・ケミカル株式会社
・ 日本ペイントマリン株式会社
・ ニッペトレーディング株式会社
・ 株式会社エコシステムズ
・ Nipsea Management Company Pte.,Ltd.
・ Nippon Paint (China) Co.,Ltd.
・ Guangzhou Nippon Paint Co.,Ltd.
・ Nippon Paint (Chengdu) Co.,Ltd.
・ Nippon Paint (H.K.) Co.,Ltd.
・ Asia Industries Ltd.
・ Nipsea Chemical Co.,Ltd.
・ Paint Marketing Co. (M) Sdn. Bhd.
・ Nippon Paint (Malaysia) Sdn. Bhd.
・ Nippon Paint (Thailand) Co.,Ltd.
・ Nippon Paint Philippines, Inc.
・ Nippon Paint (India) Pte., Ltd.
・ Nipsea Technologies Pte., Ltd.
・ Nippon Paint (Singapore) Co.,Pte.Ltd.
・ Nippon Paint (USA) Inc.
・ Nippon Paint (Europe) Ltd.
・ Noroo Automotive Coatings Co., Ltd.
・ Nippon Paint Boya Sanayi Ve Ticaret Limited Sirketi
・ Nippon Paint & Surface Chemicals Private Limited
当社は、平成27年度以降の中期経営計画「サバイバル・チャレンジStageⅢ」にて「世界のトップ塗料メーカーと肩を並べる」ことを目標として掲げております。StageⅡまでの実績に基づいて真のグローバルプレーヤーとして大きく成長していくために、事業や地域の成長モデルに応じて迅速かつダイナミックに事業運営・意思決定を実現する「ポートフォリオ経営」へと舵を切ることといたしました。
「ポートフォリオ経営」を実現するためには、適切な経営インフラと具体的な成長施策が両輪となって機能することが不可欠であると考えております。
持株会社体制へ移行することにより、持株会社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営と事業運営の自立性向上が期待できます。また、成長施策として有力な選択肢であるM&Aを円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。
他方、持株会社体制という経営インフラに基づき、先般発表したWuthelamグループとの協業関係深化に向けた戦略的提携をはじめ、事業や地域の成長モデルに応じた具体的な成長施策を立案・実行してまいります。
なお、持株会社体制移行の効果を最大限に発揮させることを目的とした、成長モデルに基づく将来的なグループ内組織再編については、引き続き検討してまいります。
(2) 新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設する「日本ペイント株式会社」を承継会社とする新設分割の方法によります。
なお、当社は平成26年6月27日開催予定の定時株主総会で新設分割計画及び定款の一部変更を付議する予定であり、平成26年10月1日付で商号を「日本ペイントホールディングス株式会社」へ変更し、あわせて会社の事業目的の変更を行う予定であります。
② 新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際し、新設会社は普通株式2,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。
③ 新設分割の日程
新設分割計画書承認取締役会 平成26年5月22日(木)
新設分割計画書承認株主総会 平成26年6月27日(金) (予定)
分割期日(効力発生日) 平成26年10月1日(水) (予定)
④ その他の新設分割契約の内容
当社が平成26年5月22日開催の取締役会において承認した新設分割計画の内容は、後記「新設分割計画書」のとおりです。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、割り当てられる株式数によって当社と新設会社との間の実質的な権利義務関係に差異は生じないことから、割り当てられる株式数を任意に定めることができると認められるため、第三者機関による算定は実施しておりません。新設分割に係る割当ての内容は、完全子会社となる新設会社株式の効率的な管理及び新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。
(4) 新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日本ペイント株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区大淀北2丁目1番2号 |
| 代表者の氏名 | 酒井健二 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 26,565百万円(予定) |
| 総資産の額 | 28,683百万円(予定) |
| 事業の内容 | 塗料全般(自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など)の製造および販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売 |
新設分割計画書
日本ペイント株式会社(平成26年10月1日付で「日本ペイントホールディングス株式会社」に商号変更予定。以下「当社」という)は、当社がグループ経営管理事業を除く一切の事業(以下「本事業」という)に関して有する権利義務を新たに設立する日本ペイント株式会社(以下「新設会社」という)に承継させるために新設分割(以下「本件分割」という)を行うことに関し、つぎのとおり新設分割計画書(以下「本計画書」という)を作成する。
第1条 (新設分割)
当社は、本計画書に定めるところに従い、新設分割の方法により新設会社を設立し、当社が本事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる。
第2条 (新設会社の目的等その他定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。なお、新設会社の本店所在場所は大阪府大阪市北区大淀北二丁目1番2号とする。
第3条 (新設会社が交付する株式の数および割当)
新設会社は、本件分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に割当交付する。
第4条 (新設会社の資本金等の額)
新設会社の資本金、資本準備金および資本剰余金の額は、以下のとおりとする。ただし、分割期日(第6条で定義される。以下同じ。)における当社の資産および負債の状況等により、これを変更することができる。
| (1) 資本金の額 | 金100,000,000円 |
| (2) 資本準備金の額 | 金0円 |
| (3) その他資本剰余金の額 | 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から前号および前々号に定める合計額を控除した額 |
| (4) 利益準備金の額 | 金0円 |
第5条 (承継する権利義務)
1.新設会社は、分割期日において、別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を当社より承継する。
2.新設会社は、本件分割により当社から新設会社に承継される一切の債務について併存的に引き受け、当社は、本件分割後も引き続き弁済の責を負う。ただし、当社と新設会社との間においては新設会社がかかる債務の全部を負担し、当社がかかる債務の弁済をしたときは、新設会社は当社の請求に基づきその弁済額の全額および弁済に要した費用を直ちに支払わなければならない。
3.新設会社が承継する財産の移転に関して登記、登録、通知等の手続きが必要となる場合、当社と新設会社とが協力して行うものとし、登記費用その他の費用については、新設会社が負担するものとする。
第6条 (分割期日)
会社法第924条第1項第1号に基づき当社が定める日(以下「分割期日」という)は平成26年10月1日とし、同日をもって新設会社の設立登記を行うものとする。ただし、手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議によりこれを変更することができる。
第7条 (新設会社の設立時役員の氏名または名称等)
新設会社の設立時役員の氏名または名称はつぎのとおりとする。
1.取締役 酒井 健二、上野 裕章、西島 寛治、三輪 宏、田堂 哲志
2.監査役 桑島 輝昭、金倉 顕博
第8条 (本計画書の効力)
本計画書は、当社の株主総会における承認または法令に定める関係官庁の承認が得られないときはその効力を失う。
第9条 (競業避止義務)
当社は競業避止義務を負わないものとし、本件分割の効力発生後においても、本事業と同一の事業を行うことができる。
第10条 (公租公課)
新設会社が本件分割により当社から承継する権利義務に係る公租公課および保険料等は、分割期日の前日までは当社が、分割期日以後は新設会社が、それぞれ実日数による日割計算により負担するものとする。
第11条 (条件の変更および中止)
当社は、本計画書作成後分割期日に至るまでの間において、当社の財産状態または経営状態に著しい変動を生じたときあるいは変動が見込まれる場合は、本件分割の条件を変更しまたは本件分割を中止することができる。
第12条 (規定外事項)
本計画書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することができる。
平成26年5月22日
| 大阪府大阪市北区大淀北二丁目1番2号 |
| 日本ペイント株式会社 |
| 代表取締役社長 酒井 健二 ㊞ |
| 別紙1 | 日本ペイント株式会社 定款 |
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、「日本ペイント株式会社」と称し、英文では「NIPPON PAINT CO., LTD.」と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、つぎの事業を営むことを目的とする。
① つぎの物品の製造・販売
(1) 塗料
(2) 金属表面処理剤、その他の化学工業薬品
(3) 医薬品、化粧品
(4) 印刷材料
(5) 電子部品
(6) その他の化学製品(化学工業製品)
(7) 各種機械器具・装置類
(8) 土木建築用材料
(9) 前各号に関連または附帯する製品
② つぎの諸工事の請負および設計監督
(1) 塗装工事
(2) 機械器具設置工事
(3) 土木建築およびその他工事
③ 建物、構築物、工業製品等の色彩計画の請負ならびに色彩・デザインにおける研究物および資料の出版・販売
④ コンピューターシステムを利用した情報処理業務およびソフトウェアの開発・販売
⑤ 経営管理、財務管理、販売管理および販売活動等に関する人材育成ならびに塗装技能の教育・養成に関する事業
⑥ 金融業および総合リース業ならびに有価証券の保有、売買および運用
⑦ 損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険の募集に関する業務
⑧ 不動産の売買・賃貸借および管理
⑨ 室内装飾用品、日曜大工用品、園芸用品、美術品、工芸品、書籍、事務用品、食料品、衣料品、日用雑貨の販売
⑩ 前各項に関連または附帯する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を大阪府大阪市に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法により行う。
(機関)
第5条 当会社は、株主総会および取締役のほか、つぎの機関を置く。
① 取締役会
② 監査役
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(株式取扱規則)
第8条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会で定める株式取扱規則による。
(基準日)
第9条
① 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。
② 前項のほか、株主または登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するために必要あるときは、予め公告してそのための基準日を定めることができる。
第3章 株 主 総 会
(株主総会の招集)
第10条
① 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日より3か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。
② 株主総会を招集するときは、会日の1週間前までに、その通知を発する。
(招集権者および議長)
第11条
① 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、予め定めた順位により、他の取締役がこれを招集する。
② 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順位により、他の取締役が議長となる。
(決議の方法)
第12条
① 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第13条
① 株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
② 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は当会社の議決権を行使することができる株主1名に限る。
(議事録)
第14条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印または電子署名をし、10年間本店に備え置く。
第4章 取締役および取締役会
(取締役の員数)
第15条 当会社は、取締役3名以上15名以内とする。
(取締役の選任)
第16条
① 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する。
② 前項の選任については、累積投票の方法によらない。
(取締役の任期)
第17条
① 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠または増員により就任した取締役の任期は、前任者または他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役および役付取締役)
第18条
① 取締役会はその決議をもって代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議をもって、取締役会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、その他の役付取締役を選定することができる。
(取締役の報酬等)
第19条 取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。
(取締役会の招集および議長)
第20条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順位により、他の取締役がこれを招集する。
(取締役会の招集通知)
第21条
① 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
(取締役会の決議方法)
第22条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
(取締役会の決議の省略)
第23条 当会社は、取締役が提案した決議事項について取締役(当該事項につき決議に加わることができる者に限る。)の全員が取締役会の決議事項につき書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会議事録)
第24条 取締役会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法務省令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印または電子署名を行い、10年間本店に備え置く。
(取締役会規則)
第25条 取締役会に関する事項は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会で定める取締役会規則による。
第5章 監 査 役
(監査役の員数)
第26条 当会社は、監査役3名以内とする。
(監査役の選任)
第27条 当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する。
(監査役の任期)
第28条
① 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠により選任された監査役の任期は、その退任した監査役の任期満了時までとする。
(監査役の報酬等)
第29条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。
第6章 計 算
(事業年度)
第30条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当)
第31条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して行う。
(中間配当)
第32条 当会社は取締役会の決議により、毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。
(配当金および中間配当金の除斥期間)
第33条
① 剰余金の配当金および中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
② 前項の配当金には利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、設立の日から2015年3月31日までとする。
(附則の削除)
第2条 本附則は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
以 上
| 別紙2 | 承継権利義務明細表 |
新設会社が当社から承継する権利義務は、分割期日において本事業に属する以下の権利義務とする。なお、以下は平成26年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としたものであり、実際に承継する権利義務については、同日から分割期日の前日までの変動を考慮した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 本事業に係る流動資産一切、ただし以下は除く
① 現金および預金
② 受取手形・売掛金
③ 前払費用
④ 未収入金
⑤ 仮払金
⑥ 短期貸付金
⑦ 従業員関連債権
⑧ その他法令上承継不能なもの
(2) 本事業に係る固定資産一切、ただし以下は除く
① 土地
② 工場を除く建物
③ 電話加入権
④ 上場投資有価証券のうち、分割期日時点の簿価が1,000,000,000円以上の株式
⑤ 関係会社株式のうち、別紙3「承継対象外関係会社株式」記載の株式
⑥ 長期貸付金
⑦ その他法令上承継不能なもの
2.承継する負債
(1) 本事業に係る流動負債一切、ただし以下は除く
① 支払手形・買掛金
② 未払金・設備未払金・設備支払手形
③ 未払費用
④ 短期借入金
⑤ 従業員関連債務
⑥ その他法令上承継不能なもの
(2) 本事業に係る固定負債一切、ただし以下は除く
① 退職給付引当金、賞与引当金、その他役員・従業員関連債務
② 長期借入金
③ その他法令上承継不能なもの
3.承継する雇用契約等
雇用契約は一切承継しない。ただし、当社は、分割期日において、本事業に主として従事する当社の従業員を新設会社へ出向させる。その際の出向に関する条件は、当社および新設会社で協議の上、別に定める。
4.承継する契約関係
本事業に係る取引基本契約、売買契約、業務委託契約その他本事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約およびコミットメントライン契約に関連する契約はこの限りでない。
5.承継する知的財産権
本事業に係る特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、その他知的財産権およびノウハウ。ただし、日本ペイントグループ共通のコーポレート・ブランドとしての基幹商標および基幹意匠を除く。
6.許認可等
本件分割の効力発生日時点において、本事業に関する許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの。
| 別紙3 | 承継対象外関係会社株式 |
・ 日本ビー・ケミカル株式会社
・ 日本ペイントマリン株式会社
・ ニッペトレーディング株式会社
・ 株式会社エコシステムズ
・ Nipsea Management Company Pte.,Ltd.
・ Nippon Paint (China) Co.,Ltd.
・ Guangzhou Nippon Paint Co.,Ltd.
・ Nippon Paint (Chengdu) Co.,Ltd.
・ Nippon Paint (H.K.) Co.,Ltd.
・ Asia Industries Ltd.
・ Nipsea Chemical Co.,Ltd.
・ Paint Marketing Co. (M) Sdn. Bhd.
・ Nippon Paint (Malaysia) Sdn. Bhd.
・ Nippon Paint (Thailand) Co.,Ltd.
・ Nippon Paint Philippines, Inc.
・ Nippon Paint (India) Pte., Ltd.
・ Nipsea Technologies Pte., Ltd.
・ Nippon Paint (Singapore) Co.,Pte.Ltd.
・ Nippon Paint (USA) Inc.
・ Nippon Paint (Europe) Ltd.
・ Noroo Automotive Coatings Co., Ltd.
・ Nippon Paint Boya Sanayi Ve Ticaret Limited Sirketi
・ Nippon Paint & Surface Chemicals Private Limited