訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2014/12/02 15:31
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成26年2月3日開催の取締役会において、当社の特定子会社の異動に係る決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
a. Nippon Paint China Holdings Co., Ltd.
b. Nippon Paint (Tianjin) Co., Ltd.
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
a. Nippon Paint China Holdings Co., Ltd.
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 0個 (うち間接保有分 0個)
異動後 38,000,000個 (うち間接保有分 38,000,000個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0% (うち間接保有分 0%)
異動後 100% (うち間接保有分 100%)
b. Nippon Paint (Tianjin) Co., Ltd.
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 0個 (うち間接保有分 0個)
異動後 295,000,000個 (うち間接保有分 295,000,000個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0% (うち間接保有分 0%)
異動後 100% (うち間接保有分 100%)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、Wuthelam Holdings Ltd.(以下「Wuthelam社」といいます。)及びその代表者であるGoh Hup Jin氏との間で、当社とWuthelamグループの協業関係の強化についての協議を進めてまいりましたが、平成26年2月3日開催の取締役会を経て、同日付で、Wuthelam社及びGoh Hup Jin氏(以下、総称して「Wuthelam社ら」といいます。)との間で、当社とWuthelamグループとで運営するアジア地域の合弁会社の更なる企業価値向上と当社とWuthelamグループとの協業関係の深化、及びそれらを通じた当社の企業価値の向上を目的として、中国・マレーシア・シンガポールに所在する、Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd.等の複数の合弁会社(以下「本合弁会社」といいます。)の持分取得を通した当社によるマジョリティ化を含む、アジア地域における本合弁会社の出資比率の見直し等を行うことに向けた方針について合意するとともに、Wuthelam社の100%子会社であるNipsea International Limitedを割当先とした第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことを合意し、これらの提携に関し、戦略的提携に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結いたしました。
本基本合意書において、当社は、Wuthelam社らとは、当社がNipsea International Limitedに対し本第三者割当増資を行うことに加え、本合弁会社の議決権の51.0%を保有するに足りる数の本合弁会社それぞれの持分につき、平成26年2月3日から1年以内に、当社がこれを保有するWuthelamグループ等(Wuthelam社ら又はWuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者の総称をいいます。)から103,300,000,000円で譲り受けること(以下「本合弁会社持分取得」といいます。)につき合意しております。
本合弁会社持分取得の結果、当社は、Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd.の持分の11%を取得することになり、その結果、Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd.は当社の子会社となります。これに伴い、Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd.の子会社であるNippon Paint China Holdings Co., Ltd.及びNippon Paint (Tianjin) Co., Ltd.についても当社の子会社となります。両社の資本金の額は、それぞれ当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、両社はいずれも当社の特定子会社に該当することとなります。
なお、当社は、本基本合意書締結後に一定の範囲内において本合弁会社に関する確認的なデュー・デリジェンス調査を実施し、その結果を踏まえて平成26年5月9日付で持分譲渡契約を締結いたしました。
② 異動の年月日
平成26年12月2日
※ 本基本合意書において、当社は、Wuthelam社らとの間で、平成26年2月3日から1年以内に本合弁会社持分取得を実行することを合意しております。また、本合弁会社持分取得は、当社が届出又は許認可等の申請をする各国の競争当局の企業結合に関する届出許認可等、関係当局の許認可等が全て得られることが、実行の前提条件とされております。平成26年11月25日をもって関係当局の許認可等が全て得られ、当該特定子会社の異動の年月日は平成26年12月2日を予定しておりましたところ、同日、当該特定子会社の異動が発生いたしました。
以上
a. Nippon Paint China Holdings Co., Ltd.
| ① 名称 | Nippon Paint China Holdings Co., Ltd. |
| ② 住所 | 287, Chuang Ye Road, Jinqiao Development Zone, New Pudong District, Shanghai 201201, People's Republic of China |
| ③ 代表者の氏名 | 法定代表人 Wee Siew Kim(黄守金) |
| ④ 資本金の額 | US$5,774万 |
| ⑤ 事業の内容 | 中国事業統括 |
b. Nippon Paint (Tianjin) Co., Ltd.
| ① 名称 | Nippon Paint (Tianjin) Co., Ltd. |
| ② 住所 | Fu Yuan Road, Da Wang Gu Zhuang Economic Zone, Wu Qing District, Tianjin 301712, People's Republic of China |
| ③ 代表者の氏名 | 法定代表人 Chow Kwan Cheong(周钧祥) |
| ④ 資本金の額 | RMB29,500万 |
| ⑤ 事業の内容 | 塗料の製造販売 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
a. Nippon Paint China Holdings Co., Ltd.
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 0個 (うち間接保有分 0個)
異動後 38,000,000個 (うち間接保有分 38,000,000個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0% (うち間接保有分 0%)
異動後 100% (うち間接保有分 100%)
b. Nippon Paint (Tianjin) Co., Ltd.
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 0個 (うち間接保有分 0個)
異動後 295,000,000個 (うち間接保有分 295,000,000個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0% (うち間接保有分 0%)
異動後 100% (うち間接保有分 100%)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、Wuthelam Holdings Ltd.(以下「Wuthelam社」といいます。)及びその代表者であるGoh Hup Jin氏との間で、当社とWuthelamグループの協業関係の強化についての協議を進めてまいりましたが、平成26年2月3日開催の取締役会を経て、同日付で、Wuthelam社及びGoh Hup Jin氏(以下、総称して「Wuthelam社ら」といいます。)との間で、当社とWuthelamグループとで運営するアジア地域の合弁会社の更なる企業価値向上と当社とWuthelamグループとの協業関係の深化、及びそれらを通じた当社の企業価値の向上を目的として、中国・マレーシア・シンガポールに所在する、Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd.等の複数の合弁会社(以下「本合弁会社」といいます。)の持分取得を通した当社によるマジョリティ化を含む、アジア地域における本合弁会社の出資比率の見直し等を行うことに向けた方針について合意するとともに、Wuthelam社の100%子会社であるNipsea International Limitedを割当先とした第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことを合意し、これらの提携に関し、戦略的提携に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結いたしました。
本基本合意書において、当社は、Wuthelam社らとは、当社がNipsea International Limitedに対し本第三者割当増資を行うことに加え、本合弁会社の議決権の51.0%を保有するに足りる数の本合弁会社それぞれの持分につき、平成26年2月3日から1年以内に、当社がこれを保有するWuthelamグループ等(Wuthelam社ら又はWuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者の総称をいいます。)から103,300,000,000円で譲り受けること(以下「本合弁会社持分取得」といいます。)につき合意しております。
本合弁会社持分取得の結果、当社は、Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd.の持分の11%を取得することになり、その結果、Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd.は当社の子会社となります。これに伴い、Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd.の子会社であるNippon Paint China Holdings Co., Ltd.及びNippon Paint (Tianjin) Co., Ltd.についても当社の子会社となります。両社の資本金の額は、それぞれ当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、両社はいずれも当社の特定子会社に該当することとなります。
なお、当社は、本基本合意書締結後に一定の範囲内において本合弁会社に関する確認的なデュー・デリジェンス調査を実施し、その結果を踏まえて平成26年5月9日付で持分譲渡契約を締結いたしました。
② 異動の年月日
平成26年12月2日
※ 本基本合意書において、当社は、Wuthelam社らとの間で、平成26年2月3日から1年以内に本合弁会社持分取得を実行することを合意しております。また、本合弁会社持分取得は、当社が届出又は許認可等の申請をする各国の競争当局の企業結合に関する届出許認可等、関係当局の許認可等が全て得られることが、実行の前提条件とされております。平成26年11月25日をもって関係当局の許認可等が全て得られ、当該特定子会社の異動の年月日は平成26年12月2日を予定しておりましたところ、同日、当該特定子会社の異動が発生いたしました。
以上