有価証券報告書-第198期(2023/01/01-2023/12/31)
(3)【監査の状況】
① 監査の状況
(a)監査委員会の組織、人員及び手続
当事業年度において、監査委員会は3名の監査委員からなり、その全員を独立社外取締役で構成し、専門的な見地から監査を行うことができる公認会計士の資格を有する者、国際経験・経営者としての経験の豊富な者、及びグローバル塗料業界における知見や専門性、経営経験を有する者を選任しております。また、監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査部を設置しております。監査部は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行い、監査委員会の監査活動の補助を行っております。
(b)監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況
当事業年度における監査委員会の開催回数、及び各監査委員の出席状況については下表のとおりです。
(注)1 当事業年度における各取締役の在任期間に基づきます。
2 2023年3月28日付で就任しています。
3 2023年3月28日付で退任しています。
(c)監査委員会・監査委員の活動状況
監査委員会は、監査委員以外の取締役、執行役及び国内外主要パートナー会社の経営層等と意見交換を積極的に行い、会社が対処すべき課題及び職務執行の状況について確認しております。また、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。さらに、監査部及び国内外主要パートナー会社の内部監査部門関係者が一堂に会する年2回のGroup Audit Committeeで、各地のリスク情報や内部監査結果、監査手法の共有等を行ってグループ全体での内部監査の質的向上を図っており、これらにより各拠点が実施する内部監査の結果に基づく「Audit on Audit」の枠組みを確立しております。他にも、会計監査人と監査部長が出席する三様監査会議を定期的に開催し、監査を通じて認識した問題点等について情報共有と意見交換を行う等、様々な活動を通じて、監査の更なる実効性向上に努めております。
当事業年度においては、執行役及び国内外主要パートナー会社の経営層等と意見交換を行い、職務執行状況及び経営上のリスク等について確認しております。また、海外パートナー会社の現地監査法人に対して、監査上の発見事項や財務・税務上のリスクについて議論をするとともに、現地監査法人の職務執行状況や現地経営層・当社会計監査人とのコミュニケーション状況についても確認しております。
(d)監査委員会における検討事項
監査委員会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役及び執行役の職務執行状況の確認、内部統制システムの構築及び運用状況の確認、監査委員会の実効性評価、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、報酬同意、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)の妥当性検討等です。
特に当事業年度においては、「アセット・アセンブラー」モデルにおけるグループ監査の更なる強化、内部統制システムの強化、地政学的リスク増加による当社ビジネスへの影響、中国におけるプロジェクトビジネス及び関連投資の動向、貸倒引当金の妥当性、トルコにおけるハイパーインフレ会計適用の影響、関連当事者取引、新規M&A等について注視し、検討を重ねております。
(e)監査委員会の実効性評価
監査委員会では、年間の監査活動を振り返り、課題の抽出及び次年度の監査計画への反映、並びに監査品質の向上を目的に、2020年度の発足当初より実効性評価を実施しております。
当事業年度におきましては、各監査委員による自己評価及び自由記入コメントを基に評価を行いました。監査委員会にて議論した結果、監査委員会の実効性は概ね確保できていると判断しております。さらに、実効性評価の結果及び当社グループを取り巻く事業環境リスクを踏まえ、次年度に監査委員会として監視を強化する分野を選定しております。
なお、実効性評価の結果及び監視を強化すべき課題への取り組み状況を取締役会に定期的に報告し、監査委員以外の取締役とも情報共有や意見交換を行うことで、実効性評価の客観性を確保し、かつ有効性を高めるよう努めております。
(f)監査報告書への監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)の記載について
監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)については、会計上の見積りを含む経営者の重要な判断を伴う項目のほか、貸倒引当金の見積りや買収に伴い計上したのれん評価の合理性など、財務諸表に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と複数回協議を行い、投資家に必要な情報開示の適切性、整合性について確認しております。
② 内部監査の状況
(a)内部監査の組織、人員及び手続き
当社は内部監査担当部署である監査部を設置しております。監査部は監査委員会の監査活動の支援やJ-SOX評価を行うほか、各地域の内部監査部門が実施する監査活動を統括することにより、グローバルな内部監査体制の構築を担当しております。また、内部統制システムに係りパートナー会社グループが行った自主点検並びに重要リスク評価の分析を行い、その結果を監査委員会及び代表執行役共同社長に報告しております。また、当該分析結果については主要パートナー会社の内部監査部門関係者とも共有し、各地の内部監査計画に反映させることにより、当社グループのリスクマネジメント体制の実効性向上につなげております。これらの活動のほか、Group Audit Committeeでの各地の内部監査結果やベストプラクティスの共有等、内部監査部門間の連携を推進することにより、MSVにつながるグループ全体の内部監査の実効性向上を進めております。
(b)内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社は監査部、監査委員会、会計監査人が出席する三様監査会議を四半期毎に開催し、監査計画や期中の監査の状況、監査上の懸念事項、リスクへの対応等について相互に情報共有、意見交換を行い、効率的、効果的な監査の連携を図っております。また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの評価結果を会計監査人と共有し、内部統制監査における連携を強化しております。さらに国内外主要パートナー会社の内部統制部門関係者は、Group Audit Committeeに出席し、リスク認識及び対応状況について監査委員会、内部監査部門と共有しております。
(c)内部監査の実効性を確保するための取り組み
当社では、監査部の執行役からの独立性を確保するため、当社「監査委員会規則」において、監査部長の人事権に関わる事項、監査部の基本方針、監査計画、予算等に関する監査委員会の同意権限、及び監査に関する監査委員会の指示が、代表執行役共同社長の指示より優先することを定めております。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b)継続監査期間
6年間
(c)業務を執行した公認会計士
辻井 健太
竹下 晋平
久保田 裕
(d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士23名 その他32名
(e)会計監査人の選定方針と選定理由
監査委員会は、会計監査人を選定するに当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた選定基準に基づき、複数の候補者から選定しております。
現任の有限責任 あずさ監査法人を選定するに当たっては、過去の業務実績、品質管理体制、専門性及び独立性を評価し、監査計画や監査体制、監査報酬の提案を受け、当社の事業規模や事業内容等を総合的に判断して決定しております。
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会の監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(f)会計監査人の評価
監査委員会は、会計監査人の適格性、専門性、監査品質及び当社グループからの独立性等について、会計監査人との直接のコミュニケーションの状況や社内関係部署からの監査に関する報告、及び日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた適性評価基準に基づき審議し、総合的に評価いたしました。その結果、有限責任 あずさ監査法人による会計監査は適切に行われ、かつ有効に機能しており、再任することが適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
(注)1 前連結会計年度については、当社の会計監査人に対して、海外コンフォートレターの作成業務についての対価を支払っております。
2 前連結会計年度については、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬を4百万円、当連結会計年度については、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬を6百万円支払っております。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬((a)を除く)
(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサル業務等に基づく報酬であります。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに145百万円、Plante & Moran, PLLCに40百万円支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに162百万円、Plante & Moran, PLLCに51百万円支払っております。
(d)監査報酬の決定方針
記載すべき事項はありません。
(e)監査委員会による監査報酬の同意理由
監査委員会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況、及び日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査日数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項及び第4項の同意を行っております。
① 監査の状況
(a)監査委員会の組織、人員及び手続
当事業年度において、監査委員会は3名の監査委員からなり、その全員を独立社外取締役で構成し、専門的な見地から監査を行うことができる公認会計士の資格を有する者、国際経験・経営者としての経験の豊富な者、及びグローバル塗料業界における知見や専門性、経営経験を有する者を選任しております。また、監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査部を設置しております。監査部は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行い、監査委員会の監査活動の補助を行っております。
(b)監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況
当事業年度における監査委員会の開催回数、及び各監査委員の出席状況については下表のとおりです。
| 氏名等 | 出席回数/開催回数(注)1 | 出席率(注)1 | |
| 独立社外取締役 | 三橋 優隆(委員長) | 8回/8回 | 100% |
| 独立社外取締役 | ピーター・カービー(注)2 | 5回/5回 | 100% |
| 独立社外取締役 | 諸星 俊男 | 8回/8回 | 100% |
| 独立社外取締役 | 肥塚 見春(注)3 | 3回/3回 | 100% |
(注)1 当事業年度における各取締役の在任期間に基づきます。
2 2023年3月28日付で就任しています。
3 2023年3月28日付で退任しています。
(c)監査委員会・監査委員の活動状況
監査委員会は、監査委員以外の取締役、執行役及び国内外主要パートナー会社の経営層等と意見交換を積極的に行い、会社が対処すべき課題及び職務執行の状況について確認しております。また、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。さらに、監査部及び国内外主要パートナー会社の内部監査部門関係者が一堂に会する年2回のGroup Audit Committeeで、各地のリスク情報や内部監査結果、監査手法の共有等を行ってグループ全体での内部監査の質的向上を図っており、これらにより各拠点が実施する内部監査の結果に基づく「Audit on Audit」の枠組みを確立しております。他にも、会計監査人と監査部長が出席する三様監査会議を定期的に開催し、監査を通じて認識した問題点等について情報共有と意見交換を行う等、様々な活動を通じて、監査の更なる実効性向上に努めております。
当事業年度においては、執行役及び国内外主要パートナー会社の経営層等と意見交換を行い、職務執行状況及び経営上のリスク等について確認しております。また、海外パートナー会社の現地監査法人に対して、監査上の発見事項や財務・税務上のリスクについて議論をするとともに、現地監査法人の職務執行状況や現地経営層・当社会計監査人とのコミュニケーション状況についても確認しております。
(d)監査委員会における検討事項
監査委員会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役及び執行役の職務執行状況の確認、内部統制システムの構築及び運用状況の確認、監査委員会の実効性評価、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、報酬同意、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)の妥当性検討等です。
特に当事業年度においては、「アセット・アセンブラー」モデルにおけるグループ監査の更なる強化、内部統制システムの強化、地政学的リスク増加による当社ビジネスへの影響、中国におけるプロジェクトビジネス及び関連投資の動向、貸倒引当金の妥当性、トルコにおけるハイパーインフレ会計適用の影響、関連当事者取引、新規M&A等について注視し、検討を重ねております。
(e)監査委員会の実効性評価
監査委員会では、年間の監査活動を振り返り、課題の抽出及び次年度の監査計画への反映、並びに監査品質の向上を目的に、2020年度の発足当初より実効性評価を実施しております。
当事業年度におきましては、各監査委員による自己評価及び自由記入コメントを基に評価を行いました。監査委員会にて議論した結果、監査委員会の実効性は概ね確保できていると判断しております。さらに、実効性評価の結果及び当社グループを取り巻く事業環境リスクを踏まえ、次年度に監査委員会として監視を強化する分野を選定しております。
なお、実効性評価の結果及び監視を強化すべき課題への取り組み状況を取締役会に定期的に報告し、監査委員以外の取締役とも情報共有や意見交換を行うことで、実効性評価の客観性を確保し、かつ有効性を高めるよう努めております。
(f)監査報告書への監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)の記載について
監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)については、会計上の見積りを含む経営者の重要な判断を伴う項目のほか、貸倒引当金の見積りや買収に伴い計上したのれん評価の合理性など、財務諸表に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と複数回協議を行い、投資家に必要な情報開示の適切性、整合性について確認しております。
② 内部監査の状況
(a)内部監査の組織、人員及び手続き
当社は内部監査担当部署である監査部を設置しております。監査部は監査委員会の監査活動の支援やJ-SOX評価を行うほか、各地域の内部監査部門が実施する監査活動を統括することにより、グローバルな内部監査体制の構築を担当しております。また、内部統制システムに係りパートナー会社グループが行った自主点検並びに重要リスク評価の分析を行い、その結果を監査委員会及び代表執行役共同社長に報告しております。また、当該分析結果については主要パートナー会社の内部監査部門関係者とも共有し、各地の内部監査計画に反映させることにより、当社グループのリスクマネジメント体制の実効性向上につなげております。これらの活動のほか、Group Audit Committeeでの各地の内部監査結果やベストプラクティスの共有等、内部監査部門間の連携を推進することにより、MSVにつながるグループ全体の内部監査の実効性向上を進めております。
(b)内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社は監査部、監査委員会、会計監査人が出席する三様監査会議を四半期毎に開催し、監査計画や期中の監査の状況、監査上の懸念事項、リスクへの対応等について相互に情報共有、意見交換を行い、効率的、効果的な監査の連携を図っております。また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの評価結果を会計監査人と共有し、内部統制監査における連携を強化しております。さらに国内外主要パートナー会社の内部統制部門関係者は、Group Audit Committeeに出席し、リスク認識及び対応状況について監査委員会、内部監査部門と共有しております。
(c)内部監査の実効性を確保するための取り組み
当社では、監査部の執行役からの独立性を確保するため、当社「監査委員会規則」において、監査部長の人事権に関わる事項、監査部の基本方針、監査計画、予算等に関する監査委員会の同意権限、及び監査に関する監査委員会の指示が、代表執行役共同社長の指示より優先することを定めております。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b)継続監査期間
6年間
(c)業務を執行した公認会計士
辻井 健太
竹下 晋平
久保田 裕
(d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士23名 その他32名
(e)会計監査人の選定方針と選定理由
監査委員会は、会計監査人を選定するに当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた選定基準に基づき、複数の候補者から選定しております。
現任の有限責任 あずさ監査法人を選定するに当たっては、過去の業務実績、品質管理体制、専門性及び独立性を評価し、監査計画や監査体制、監査報酬の提案を受け、当社の事業規模や事業内容等を総合的に判断して決定しております。
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会の監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(f)会計監査人の評価
監査委員会は、会計監査人の適格性、専門性、監査品質及び当社グループからの独立性等について、会計監査人との直接のコミュニケーションの状況や社内関係部署からの監査に関する報告、及び日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた適性評価基準に基づき審議し、総合的に評価いたしました。その結果、有限責任 あずさ監査法人による会計監査は適切に行われ、かつ有効に機能しており、再任することが適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| (単位:百万円) |
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | |
| 提出会社 | 101 | 5 | 108 | - |
| 連結子会社 | 62 | - | 62 | - |
| 計 | 163 | 5 | 171 | - |
(注)1 前連結会計年度については、当社の会計監査人に対して、海外コンフォートレターの作成業務についての対価を支払っております。
2 前連結会計年度については、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬を4百万円、当連結会計年度については、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬を6百万円支払っております。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬((a)を除く)
| (単位:百万円) |
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | |
| 提出会社 | - | 48 | - | 10 |
| 連結子会社 | 364 | 25 | 379 | 55 |
| 計 | 364 | 74 | 379 | 65 |
(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサル業務等に基づく報酬であります。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに145百万円、Plante & Moran, PLLCに40百万円支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに162百万円、Plante & Moran, PLLCに51百万円支払っております。
(d)監査報酬の決定方針
記載すべき事項はありません。
(e)監査委員会による監査報酬の同意理由
監査委員会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況、及び日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査日数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項及び第4項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
