有価証券報告書-第200期(2025/01/01-2025/12/31)
(3)【監査の状況】
① 監査の状況
(a)監査委員会の組織、人員及び手続
当事業年度において、監査委員会は3名の監査委員からなり、その全員を独立社外取締役で構成し、専門的な見地から監査を行うことができる公認会計士の資格を有する者、国際経験・経営者としての経験の豊富な者やグローバル化学・塗料業界における知見や専門性、経営経験を有する者、企業合併・買収に豊富な実務経験を有する者を選任しております。また、監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査部を設置しております。監査部は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行い、監査委員会の監査活動の補助を行っております。
(b)監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況
当事業年度における監査委員会の開催回数、及び各監査委員の出席状況については下表のとおりです。
(注)1 当事業年度における各委員の在任期間に基づいております。
2 2025年3月27日付けでピーター・カービーは監査委員を退任しており、中村 昌義が就任しております。
3 2025年5月14日付けで諸星 俊男は監査委員を退任しており、アンドリュー・ラークが就任しております。
(c)監査委員会・監査委員の活動状況
監査委員会は、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っており、また、監査委員以外の取締役、執行役及び国内外主要パートナー会社の経営層等とも意見交換を積極的に行い、会社が対処すべき課題及び職務執行の状況について確認しております。
また、監査委員会は、パートナー会社グループにおけるControl Self-Assessment(CSA)による内部統制システムの構築・運用状況の自己評価とその内部監査が適切に運営され、有効に機能していることを監督する立場にあり、監査部からパートナー会社グループ監査結果報告やパートナー会社グループの重要会議に関する情報提供を受けるほか、年2回開催されるGroup Audit Committeeにおいて、主要パートナー会社グループの内部監査部門関係者からも直接情報を収集することにより、グループ全体の内部統制システム及びガバナンス体制の有効性を評価しております。
さらに、会計監査人並びに監査部と定期的に情報共有し、監査を通じて認識した問題点等について意見交換を行う等、様々な活動を通じて、監査の更なる実効性向上に努めております。
(d)監査委員会における検討事項
監査委員会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役及び執行役の職務執行状況の確認、内部統制システムの構築及び運用状況の確認、監査委員会の実効性評価、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、報酬同意、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)の妥当性検討等です。
当事業年度においては、グループ内でモニタリングを強化するべき分野を監査部の監査計画に反映し、リスク状況の把握に繋げました。具体的には、豪州パートナー会社の傘下にある欧州子会社の財務状況、近年買収した米国やカザフスタンのグループ会社における内部管理体制並びに財務状況、中国における信用リスク管理状況などについて検討を重ねております。
(e)監査委員会の実効性評価
監査委員会では、年間の監査活動を振り返り、課題の抽出並びに監査品質の向上を目的に、2020年度の発足当初より実効性評価を実施しております。評価については各監査委員による自己評価及び自由記入コメントに基づいています。
評価の結果、当事業年度におきましては、監査委員会の実効性は概ね確保できていると判断しております。一方で評価の過程で監査委員が挙げた課題等については監査委員会の場で議論を行い、翌年度以降の実効性向上に繋げています。また、結果については取締役会へも報告を行い、監査委員以外の取締役とも議論を重ねることで、実効性評価の客観性を確保し、かつ有効性を高めるよう努めております。
(f)監査報告書への監査上の主要な検討事項(KAM)の記載について
KAMについては、会計上の見積りを含む経営者の重要な判断を伴う項目のほか、貸倒引当金の見積りや買収に伴い計上したのれん評価の合理性など、財務諸表に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と複数回協議を行い、投資家に必要な情報開示の適切性、整合性について確認しております。
※当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査委員会は引き続き3名の監査委員(うち3名は独立社外取締役)で構成されることになります。
② 内部監査の状況
(a)内部監査の組織、人員及び手続
当社は内部監査担当部署である監査部を設置しております。監査部は4名(2026年1月末現在では5名)の構成で、監査委員会活動の支援を行うほか、監査委員会に対し、J-SOX評価結果や、パートナー会社グループの内部監査部門が実施する監査活動状況、並びに監査委員会の意向も反映させた監査部監査計画の進捗状況等について報告しています。また、各パートナー会社グループにおいては、内部監査人を配置する、もしくは外部のリソースを活用することによってパートナー会社グループ内で内部監査を実施しています。加えて、内部統制システムに関しては、パートナー会社グループが行った自主点検並びに重要リスク評価の分析を行い、その結果を監査委員会及び共同社長に報告するとともに、当該分析結果については主要パートナー会社の内部監査部門関係者とも共有し、各地の内部監査計画に反映させることにより、当社グループのリスクマネジメント体制の実効性向上につなげております。これらの活動のほか、Group Audit Committeeでの各地の内部監査結果やベストプラクティスの共有等、内部監査部門間の連携を推進することにより、グループ全体の内部監査の実効性向上を進めております。
(b)内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社は監査部、監査委員会、会計監査人三者の間で定期的に意見交換を行っています。具体的には、会計監査人の監査計画や期中の監査の状況、監査上の懸念事項、リスクへの対応等について相互に情報共有し、効率的、効果的な監査の連携を図っております。また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの評価結果を会計監査人と共有し、内部統制監査における連携を強化しております。さらに、国内外主要パートナー会社の内部統制部門関係者は、Group Audit Committeeに出席し、リスク認識及び対応状況について監査委員会、内部監査部門と共有しております。
(c)内部監査の実効性を確保するための取り組み
当社では、監査部に、監査委員会と共同社長へのデュアルレポートラインを設定することによって、執行からの独立性を確保しています。監査部から取締役会へのレポーティングラインは設定しない一方、取締役会の一部である監査委員会が取締役会へ報告する体制にしております。また、当社「監査委員会規則」において、監査部長の人事権に関わる事項、監査部の基本方針、監査計画、予算等に関する監査委員会の同意権限、及び監査に関する監査委員会の指示が、共同社長の指示より優先することを定めております。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b)継続監査期間
8年間
(c)業務を執行した公認会計士
辻井 健太
内田 聡
久保田 裕
(d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士30名 その他53名
(e)会計監査人の選定方針と選定理由
監査委員会は、会計監査人を選定するに当たり、監査委員会が定めた選定基準に基づき、複数の候補者から選定しております。
現任の有限責任 あずさ監査法人を選定するに当たっては、過去の業務実績、品質管理体制、専門性及び独立性を評価し、監査計画や監査体制、監査報酬の提案を受け、当社の事業規模や事業内容等を総合的に判断して決定しております。
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会の監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(f)会計監査人の評価
監査委員会は、会計監査人の適格性、専門性、監査品質及び当社グループからの独立性等について、会計監査人との直接のコミュニケーションの状況や社内関係部署からの監査に関する報告、及び監査委員会が定めた適性評価基準に基づき審議し、総合的に評価いたしました。その結果、有限責任 あずさ監査法人による会計監査は適切に行われ、かつ有効に機能しており、再任することが適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
(注) 前連結会計年度については、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬を2百万円、当連結会計年度については、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬を15百万円支払っております。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬((a)を除く)
(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサル業務等に基づく報酬であります。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに183百万円、Plante & Moran, PLLCに75百万円支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに171百万円、Plante & Moran, PLLCに75百万円支払っております。
(d)監査報酬の決定方針
記載すべき事項はありません。
(e)監査委員会による監査報酬の同意理由
監査委員会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況、及び監査委員会が定めた「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査日数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項及び第4項の同意を行っております。
① 監査の状況
(a)監査委員会の組織、人員及び手続
当事業年度において、監査委員会は3名の監査委員からなり、その全員を独立社外取締役で構成し、専門的な見地から監査を行うことができる公認会計士の資格を有する者、国際経験・経営者としての経験の豊富な者やグローバル化学・塗料業界における知見や専門性、経営経験を有する者、企業合併・買収に豊富な実務経験を有する者を選任しております。また、監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査部を設置しております。監査部は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行い、監査委員会の監査活動の補助を行っております。
(b)監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況
当事業年度における監査委員会の開催回数、及び各監査委員の出席状況については下表のとおりです。
| 氏名等 | 出席回数/開催回数(注)1 | 出席率(注)1 | |
| 独立社外取締役 | 三橋 優隆(委員長) | 8回/8回 | 100% |
| 独立社外取締役 | ピーター・カービー | 3回/3回 | 100% |
| 独立社外取締役 | アンドリュー・ラーク | 2回/2回 | 100% |
| 独立社外取締役 | 諸星 俊男 | 6回/6回 | 100% |
| 独立社外取締役 | 中村 昌義 | 5回/5回 | 100% |
(注)1 当事業年度における各委員の在任期間に基づいております。
2 2025年3月27日付けでピーター・カービーは監査委員を退任しており、中村 昌義が就任しております。
3 2025年5月14日付けで諸星 俊男は監査委員を退任しており、アンドリュー・ラークが就任しております。
(c)監査委員会・監査委員の活動状況
監査委員会は、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っており、また、監査委員以外の取締役、執行役及び国内外主要パートナー会社の経営層等とも意見交換を積極的に行い、会社が対処すべき課題及び職務執行の状況について確認しております。
また、監査委員会は、パートナー会社グループにおけるControl Self-Assessment(CSA)による内部統制システムの構築・運用状況の自己評価とその内部監査が適切に運営され、有効に機能していることを監督する立場にあり、監査部からパートナー会社グループ監査結果報告やパートナー会社グループの重要会議に関する情報提供を受けるほか、年2回開催されるGroup Audit Committeeにおいて、主要パートナー会社グループの内部監査部門関係者からも直接情報を収集することにより、グループ全体の内部統制システム及びガバナンス体制の有効性を評価しております。
さらに、会計監査人並びに監査部と定期的に情報共有し、監査を通じて認識した問題点等について意見交換を行う等、様々な活動を通じて、監査の更なる実効性向上に努めております。
(d)監査委員会における検討事項
監査委員会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役及び執行役の職務執行状況の確認、内部統制システムの構築及び運用状況の確認、監査委員会の実効性評価、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、報酬同意、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)の妥当性検討等です。
当事業年度においては、グループ内でモニタリングを強化するべき分野を監査部の監査計画に反映し、リスク状況の把握に繋げました。具体的には、豪州パートナー会社の傘下にある欧州子会社の財務状況、近年買収した米国やカザフスタンのグループ会社における内部管理体制並びに財務状況、中国における信用リスク管理状況などについて検討を重ねております。
(e)監査委員会の実効性評価
監査委員会では、年間の監査活動を振り返り、課題の抽出並びに監査品質の向上を目的に、2020年度の発足当初より実効性評価を実施しております。評価については各監査委員による自己評価及び自由記入コメントに基づいています。
評価の結果、当事業年度におきましては、監査委員会の実効性は概ね確保できていると判断しております。一方で評価の過程で監査委員が挙げた課題等については監査委員会の場で議論を行い、翌年度以降の実効性向上に繋げています。また、結果については取締役会へも報告を行い、監査委員以外の取締役とも議論を重ねることで、実効性評価の客観性を確保し、かつ有効性を高めるよう努めております。
(f)監査報告書への監査上の主要な検討事項(KAM)の記載について
KAMについては、会計上の見積りを含む経営者の重要な判断を伴う項目のほか、貸倒引当金の見積りや買収に伴い計上したのれん評価の合理性など、財務諸表に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と複数回協議を行い、投資家に必要な情報開示の適切性、整合性について確認しております。
※当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査委員会は引き続き3名の監査委員(うち3名は独立社外取締役)で構成されることになります。
② 内部監査の状況
(a)内部監査の組織、人員及び手続
当社は内部監査担当部署である監査部を設置しております。監査部は4名(2026年1月末現在では5名)の構成で、監査委員会活動の支援を行うほか、監査委員会に対し、J-SOX評価結果や、パートナー会社グループの内部監査部門が実施する監査活動状況、並びに監査委員会の意向も反映させた監査部監査計画の進捗状況等について報告しています。また、各パートナー会社グループにおいては、内部監査人を配置する、もしくは外部のリソースを活用することによってパートナー会社グループ内で内部監査を実施しています。加えて、内部統制システムに関しては、パートナー会社グループが行った自主点検並びに重要リスク評価の分析を行い、その結果を監査委員会及び共同社長に報告するとともに、当該分析結果については主要パートナー会社の内部監査部門関係者とも共有し、各地の内部監査計画に反映させることにより、当社グループのリスクマネジメント体制の実効性向上につなげております。これらの活動のほか、Group Audit Committeeでの各地の内部監査結果やベストプラクティスの共有等、内部監査部門間の連携を推進することにより、グループ全体の内部監査の実効性向上を進めております。
(b)内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社は監査部、監査委員会、会計監査人三者の間で定期的に意見交換を行っています。具体的には、会計監査人の監査計画や期中の監査の状況、監査上の懸念事項、リスクへの対応等について相互に情報共有し、効率的、効果的な監査の連携を図っております。また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの評価結果を会計監査人と共有し、内部統制監査における連携を強化しております。さらに、国内外主要パートナー会社の内部統制部門関係者は、Group Audit Committeeに出席し、リスク認識及び対応状況について監査委員会、内部監査部門と共有しております。
(c)内部監査の実効性を確保するための取り組み
当社では、監査部に、監査委員会と共同社長へのデュアルレポートラインを設定することによって、執行からの独立性を確保しています。監査部から取締役会へのレポーティングラインは設定しない一方、取締役会の一部である監査委員会が取締役会へ報告する体制にしております。また、当社「監査委員会規則」において、監査部長の人事権に関わる事項、監査部の基本方針、監査計画、予算等に関する監査委員会の同意権限、及び監査に関する監査委員会の指示が、共同社長の指示より優先することを定めております。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b)継続監査期間
8年間
(c)業務を執行した公認会計士
辻井 健太
内田 聡
久保田 裕
(d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士30名 その他53名
(e)会計監査人の選定方針と選定理由
監査委員会は、会計監査人を選定するに当たり、監査委員会が定めた選定基準に基づき、複数の候補者から選定しております。
現任の有限責任 あずさ監査法人を選定するに当たっては、過去の業務実績、品質管理体制、専門性及び独立性を評価し、監査計画や監査体制、監査報酬の提案を受け、当社の事業規模や事業内容等を総合的に判断して決定しております。
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会の監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(f)会計監査人の評価
監査委員会は、会計監査人の適格性、専門性、監査品質及び当社グループからの独立性等について、会計監査人との直接のコミュニケーションの状況や社内関係部署からの監査に関する報告、及び監査委員会が定めた適性評価基準に基づき審議し、総合的に評価いたしました。その結果、有限責任 あずさ監査法人による会計監査は適切に行われ、かつ有効に機能しており、再任することが適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| (単位:百万円) |
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | |
| 提出会社 | 121 | - | 141 | - |
| 連結子会社 | 56 | - | 53 | - |
| 計 | 177 | - | 195 | - |
(注) 前連結会計年度については、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬を2百万円、当連結会計年度については、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬を15百万円支払っております。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬((a)を除く)
| (単位:百万円) |
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | |
| 提出会社 | - | 20 | - | 22 |
| 連結子会社 | 471 | 27 | 663 | 60 |
| 計 | 471 | 48 | 663 | 82 |
(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサル業務等に基づく報酬であります。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに183百万円、Plante & Moran, PLLCに75百万円支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに171百万円、Plante & Moran, PLLCに75百万円支払っております。
(d)監査報酬の決定方針
記載すべき事項はありません。
(e)監査委員会による監査報酬の同意理由
監査委員会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況、及び監査委員会が定めた「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査日数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項及び第4項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
