有価証券報告書-第197期(2022/01/01-2022/12/31)
(3)【監査の状況】
① 監査の状況
(a)監査委員会の組織、人員及び手続
当事業年度において、監査委員会は3名の監査委員からなり、その全員を独立社外取締役で構成し、専門的な見地から監査を行うことができる公認会計士の資格を有する者、及び国際経験・経営者としての経験の豊富な者を選任しております。また、監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査部を設置しております。監査部は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行い、監査委員会の監査活動の補助を行っております。なお、監査部の執行役からの独立性を確保するため、当社「監査委員会規則」において、監査部長の人事権に関わる事項、監査部の基本方針、監査計画、予算等に関する監査委員会の同意権限、及び監査に関する監査委員会の指示が、代表執行役共同社長の指示より優先することを定めております。
(b)監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況
当事業年度において、当社は監査委員会を月1回以上開催しており、個々の監査委員の出席状況については下表のとおりです。
(注)本年3月28日付けで肥塚 見春は取締役を退任しており、有価証券報告書提出日において、監査委員は三橋 優隆、諸星 俊男、ピーター・カービーの3名となっております。
(c)監査委員会・監査委員の活動状況
監査委員会は、監査委員以外の取締役、執行役及び国内外主要パートナー会社の経営層等と意見交換を積極的に行い、会社が対処すべき課題及び職務執行の状況について確認しております。また、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。さらに、監査部及び国内外主要パートナー会社の内部監査部門責任者が一堂に会する年2回のGroup Audit Committeeで、各地のリスク情報や内部監査結果、監査手法の共有等を行ってグループ全体での内部監査の質的向上を図っており、これらにより各拠点が実施する内部監査の結果に基づく「Audit on Audit」の枠組みを確立しております。他にも、会計監査人と監査部長が出席する三様監査会議や、国内パートナー会社の監査役との定期的な会合、並びに海外パートナー会社の現地監査法人へのインタビューにより、監査を通じて認識した問題点等について情報共有と意見交換を行う等、様々な活動を通じて、監査の更なる実効性向上に努めております。
特に当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響が一段落したこともあり、Web会議システムを利用したインタビュー中心の監査から、現場に赴く対面式の監査を一部開始しております。現地経営層と直接議論を交わし、現場に資する監査を通じてMSVへの貢献につなげていきます。
(d)監査委員会における検討事項
監査委員会における主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、取締役及び執行役の職務執行状況の確認、内部統制システムの構築及び運用状況の確認、監査委員会の実効性評価、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)の妥当性検討等です。
特に当事業年度においては、グループ監査体制の強化、内部統制システムの強化、経済安全保障が当社に及ぼす影響、海外事業に関するリスク、危機管理に対する監査委員会の取組体制等について、重点的に審議を行っております。
(e)監査委員会の実効性評価
監査委員会では、年間の監査活動を振り返り、課題の抽出及び次年度の監査計画への反映、並びに監査品質の向上を目的に、2020年度の発足当初より実効性評価を実施しております。当事業年度における実効性評価につきましては、以下の通りです。
(f)監査報告書への監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)の記載について
監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)については、会計上の見積りを含む経営者の重要な判断を伴う項目、財務諸表に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と協議を行い、投資家に必要な情報開示の適切性、整合性について確認しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査担当部署である監査部を設置しております。監査部は監査委員会の監査活動の支援やJ-SOX評価を行うほか、各地域の内部監査部門が実施する監査活動を統括することにより、グローバルな内部監査体制の構築を担当しております。
また、パートナー会社グループが自主点検を行った内部統制システムに係る重要リスク評価の分析を行い、その結果を監査委員会及び代表執行役共同社長に報告するとともに、主要パートナー会社の内部監査部門責任者に対しても分析結果を共有し、各地の内部監査計画に反映させることにより、当社グループのリスクマネジメント体制の実効性を監視しております。これらの活動のほか、Group Audit Committeeでの各地の内部監査結果やベストプラクティスの共有等、内部監査部門間の連携を推進することにより、MSVにつながるグループ全体の内部監査の成熟度向上を進めております。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b)継続監査期間
5年間
(c)業務を執行した公認会計士
田中 基博
竹下 晋平
久保田 裕
(d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士19名 その他24名
(e)会計監査人の選定方針と選定理由
監査委員会は、会計監査人を選定するに当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた選定基準に基づき、複数の候補者から選定しております。
現任の有限責任 あずさ監査法人を選定するに当たっては、過去の業務実績、品質管理体制、専門性及び独立性を評価し、監査計画や監査体制、監査報酬の提案を受け、当社の事業規模や事業内容等を総合的に判断して決定しております。
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会の監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(f)会計監査人の評価
監査委員会は、会計監査人の適格性、専門性、監査品質及び当社グループからの独立性等について、会計監査人との直接のコミュニケーションの状況や社内関係部署からの監査に関する報告、及び日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた適性評価基準に基づき審議し、総合的に評価いたしました。その結果、有限責任 あずさ監査法人による会計監査は適切に行われ、かつ有効に機能しており、再任することが適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
(注)1 前連結会計年度及び当連結会計年度については、当社の会計監査人に対して、海外コンフォートレターの作成業務についての対価を支払っております。
2 前連結会計年度については、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬を6百万円、当連結会計年度については、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬を4百万円支払っております。
3 前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の額には英文連結財務諸表の監査に係る監査報酬の額を含めて記載しております。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬((a)を除く)
(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサル業務等に基づく報酬であります。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに122百万円、Plante & Moran, PLLCに30百万円支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに145百万円、Plante & Moran, PLLCに40百万円支払っております。
(d)監査報酬の決定方針
記載すべき事項はありません。
(e)監査委員会による監査報酬の同意理由
監査委員会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況、及び日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査日数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項及び第4項の同意を行っております。
① 監査の状況
(a)監査委員会の組織、人員及び手続
当事業年度において、監査委員会は3名の監査委員からなり、その全員を独立社外取締役で構成し、専門的な見地から監査を行うことができる公認会計士の資格を有する者、及び国際経験・経営者としての経験の豊富な者を選任しております。また、監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査部を設置しております。監査部は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行い、監査委員会の監査活動の補助を行っております。なお、監査部の執行役からの独立性を確保するため、当社「監査委員会規則」において、監査部長の人事権に関わる事項、監査部の基本方針、監査計画、予算等に関する監査委員会の同意権限、及び監査に関する監査委員会の指示が、代表執行役共同社長の指示より優先することを定めております。
(b)監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況
当事業年度において、当社は監査委員会を月1回以上開催しており、個々の監査委員の出席状況については下表のとおりです。
| 氏名等 | 開催回数 | 出席状況 | |
| 独立社外取締役 | 三橋 優隆(委員長) | 14回 | 14回 |
| 独立社外取締役 | 諸星 俊男 | 14回 | 14回 |
| 独立社外取締役 | 肥塚 見春 | 14回 | 14回 |
(注)本年3月28日付けで肥塚 見春は取締役を退任しており、有価証券報告書提出日において、監査委員は三橋 優隆、諸星 俊男、ピーター・カービーの3名となっております。
(c)監査委員会・監査委員の活動状況
監査委員会は、監査委員以外の取締役、執行役及び国内外主要パートナー会社の経営層等と意見交換を積極的に行い、会社が対処すべき課題及び職務執行の状況について確認しております。また、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。さらに、監査部及び国内外主要パートナー会社の内部監査部門責任者が一堂に会する年2回のGroup Audit Committeeで、各地のリスク情報や内部監査結果、監査手法の共有等を行ってグループ全体での内部監査の質的向上を図っており、これらにより各拠点が実施する内部監査の結果に基づく「Audit on Audit」の枠組みを確立しております。他にも、会計監査人と監査部長が出席する三様監査会議や、国内パートナー会社の監査役との定期的な会合、並びに海外パートナー会社の現地監査法人へのインタビューにより、監査を通じて認識した問題点等について情報共有と意見交換を行う等、様々な活動を通じて、監査の更なる実効性向上に努めております。
特に当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響が一段落したこともあり、Web会議システムを利用したインタビュー中心の監査から、現場に赴く対面式の監査を一部開始しております。現地経営層と直接議論を交わし、現場に資する監査を通じてMSVへの貢献につなげていきます。
(d)監査委員会における検討事項
監査委員会における主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、取締役及び執行役の職務執行状況の確認、内部統制システムの構築及び運用状況の確認、監査委員会の実効性評価、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)の妥当性検討等です。
特に当事業年度においては、グループ監査体制の強化、内部統制システムの強化、経済安全保障が当社に及ぼす影響、海外事業に関するリスク、危機管理に対する監査委員会の取組体制等について、重点的に審議を行っております。
(e)監査委員会の実効性評価
監査委員会では、年間の監査活動を振り返り、課題の抽出及び次年度の監査計画への反映、並びに監査品質の向上を目的に、2020年度の発足当初より実効性評価を実施しております。当事業年度における実効性評価につきましては、以下の通りです。
| 項目 | 内容 |
| 評価方法 | 各監査委員による自己評価アンケートの実施 評価結果を監査委員会で議論し、課題及び次年度の重点監査項目を決定 取締役会にて評価結果を報告し、意見交換を実施 |
| 評価項目 | 以下を含む、17項目について評価いたしました。 監査委員会の構成と運営の有効性 企業集団における監査委員会等の監査体制の有効性 リスクマネジメント体制の監視・検証の有効性 三様監査連携体制の有効性 重要な法令違反、不適切な会計処理等の不祥事対応の有効 MSV等、企業集団の企業文化浸透に関する有効性 |
| 評価結果 | 監査委員会の実効性は概ね確保できていると判断しておりますが、以下の領域については、重点項目として、引き続き監視を強化していきます。 企業集団における監査委員会等の監査体制の有効性 執行役、執行役員、取締役・取締役会等への対応の有効性 リスクマネジメント体制の監視・検証 内部監査の監視及び監査委員会監査との連携の有効性 |
(f)監査報告書への監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)の記載について
監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)については、会計上の見積りを含む経営者の重要な判断を伴う項目、財務諸表に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と協議を行い、投資家に必要な情報開示の適切性、整合性について確認しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査担当部署である監査部を設置しております。監査部は監査委員会の監査活動の支援やJ-SOX評価を行うほか、各地域の内部監査部門が実施する監査活動を統括することにより、グローバルな内部監査体制の構築を担当しております。
また、パートナー会社グループが自主点検を行った内部統制システムに係る重要リスク評価の分析を行い、その結果を監査委員会及び代表執行役共同社長に報告するとともに、主要パートナー会社の内部監査部門責任者に対しても分析結果を共有し、各地の内部監査計画に反映させることにより、当社グループのリスクマネジメント体制の実効性を監視しております。これらの活動のほか、Group Audit Committeeでの各地の内部監査結果やベストプラクティスの共有等、内部監査部門間の連携を推進することにより、MSVにつながるグループ全体の内部監査の成熟度向上を進めております。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b)継続監査期間
5年間
(c)業務を執行した公認会計士
田中 基博
竹下 晋平
久保田 裕
(d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士19名 その他24名
(e)会計監査人の選定方針と選定理由
監査委員会は、会計監査人を選定するに当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた選定基準に基づき、複数の候補者から選定しております。
現任の有限責任 あずさ監査法人を選定するに当たっては、過去の業務実績、品質管理体制、専門性及び独立性を評価し、監査計画や監査体制、監査報酬の提案を受け、当社の事業規模や事業内容等を総合的に判断して決定しております。
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会の監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(f)会計監査人の評価
監査委員会は、会計監査人の適格性、専門性、監査品質及び当社グループからの独立性等について、会計監査人との直接のコミュニケーションの状況や社内関係部署からの監査に関する報告、及び日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた適性評価基準に基づき審議し、総合的に評価いたしました。その結果、有限責任 あずさ監査法人による会計監査は適切に行われ、かつ有効に機能しており、再任することが適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| (単位:百万円) |
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | |
| 提出会社 | 120 | 16 | 101 | 5 |
| 連結子会社 | 62 | 1 | 62 | - |
| 計 | 183 | 17 | 163 | 5 |
(注)1 前連結会計年度及び当連結会計年度については、当社の会計監査人に対して、海外コンフォートレターの作成業務についての対価を支払っております。
2 前連結会計年度については、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬を6百万円、当連結会計年度については、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬を4百万円支払っております。
3 前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の額には英文連結財務諸表の監査に係る監査報酬の額を含めて記載しております。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬((a)を除く)
| (単位:百万円) |
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | |
| 提出会社 | - | 11 | - | 48 |
| 連結子会社 | 166 | 18 | 364 | 25 |
| 計 | 166 | 29 | 364 | 74 |
(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサル業務等に基づく報酬であります。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに122百万円、Plante & Moran, PLLCに30百万円支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに145百万円、Plante & Moran, PLLCに40百万円支払っております。
(d)監査報酬の決定方針
記載すべき事項はありません。
(e)監査委員会による監査報酬の同意理由
監査委員会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況、及び日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査日数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項及び第4項の同意を行っております。