有価証券報告書-第194期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
(a) 当社は、「第2.事業の状況、1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等、(1)経営方針、経営戦略等」に掲げる「経営理念」の実践を通じて当社グループの持続的な成長と中長期的な株主価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。
(b) 当社における「株主価値の最大化」とは、「お客様、従業員、取引先、社会などへの責務を果たした上で残存する財務上の価値を最大化すること」と定義しております。
(c) 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを示す「日本ペイントホールディングス コーポレート・ガバナンス方針」を制定し、公表しており、以下のURLにてご覧いただけます。
https://www.nipponpaint-holdings.com/company/cg/
② 企業統治の体制
(a) 概要及び当該体制を選択する理由
当社は、経営の透明性・客観性・公正性のさらなる向上並びに監督と執行の分離及び強化を図るため、2020年3月26日開催の第195回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行いたしました。
また、当社は、当社グループの総合力を活かし機動的な経営によって持続的な成長と中長期的な株主価値の最大化を図るため、持株会社体制を選択しております。
有価証券報告書の提出日現在において、当社における機関の概要は、以下のとおりであります。
(ⅰ) 取締役会及び取締役
・取締役会は、当社グループの経営全般を監督しております。取締役会は、法令及び定款により取締役会の決議を要する事項、株主総会決議により取締役会に委任された事項、並びに当社グループの経営に関する重要事項を除く、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。
・取締役会は、執行役を兼務する取締役、及び執行役を兼務しない取締役で構成し、取締役の過半数を独立社外取締役で構成しております。
・取締役会の構成員は、以下のとおりであります。
田中 正明 (取締役会長 代表執行役 社長 兼CEO)
ゴー・ハップジン
南 学
原 壽 (独立社外取締役)
筒井 高志 (独立社外取締役)
諸星 俊男 (独立社外取締役)
中村 昌義 (独立社外取締役)
三橋 優隆 (独立社外取締役)
肥塚 見春 (独立社外取締役)
・社外取締役の任期については、指名委員会により社外取締役の候補者として同一人物を指名できる回数を原則として4回までとしており、取締役の過半数の事前同意がある場合は最長8回まで指名できることとしております。
・当社は、独立社外取締役の中から互選により、中村昌義を筆頭独立社外取締役として選定しております。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約した上で、取締役会議長、代表執行役社長又はその他の執行役に対して独立社外取締役の意見を伝え、必要に応じて対応について協議いたします。
・筆頭独立社外取締役は、すべての独立社外取締役で構成される独立社外取締役会議を、取締役会の開催の前後などに必要に応じ招集できることとしております。
(ⅱ) 委員会
・会社法が定める委員会を、以下のとおり設置しております。
指名委員会
(役割)株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定すること、並びに取締役の後継者計画、代表執行役社長の選定・解職及び後継者計画等について審議して取締役会に答申すること
(構成員)原 壽(委員長)、ゴー・ハップジン、諸星 俊男、中村 昌義
報酬委員会
(役割)執行役及び取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定すること、並びに個人別の報酬等の内容を決定すること
(構成員)筒井 高志(委員長)、ゴー・ハップジン、中村 昌義
監査委員会
(役割)執行役及び取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容を決定すること等
(構成員)三橋 優隆(委員長)、南 学、諸星 俊男、肥塚 見春
(ⅲ) 執行役
・執行役は13名で構成し、取締役会の決議により委任を受けた当社の業務執行の決定及び業務執行を行います。
(ⅳ) 任意に設置する会議体
・当社は、代表執行役社長の諮問機関として以下の会議体を設置しております。
経営会議
(役割)代表執行役社長の諮問を受け、当社グループ全般に関する事項を審議しております。
中核事業会社社長会(OC社長会)
(役割)代表執行役社長の諮問を受け、日本の中核事業会社における共通の案件等に関する事項を審議しております。
・当社は、代表執行役社長を委員長とする以下の委員会を設置しております。
ESG委員会
(役割)持続可能な社会の成長に向けて取り組むべき課題に対応するための目標を立案いたします。ESG委員会にて立案した目標については、取締役会への提案、承認を経て全社目標として設定することとしております。
リスクマネジメント委員会
(役割)当社及び当社の子会社から成る企業集団の安全、環境、コンプライアンス等に係る重要リスクの管理及び内部統制システムの継続的な見直し、整備について審議を行います。
(ⅴ) 執行役員
・当社は、執行役員制度を導入しており、8名の執行役員が所定の業務執行に従事しております。
(b) その他の事項
(ⅰ) 内部統制システム基本方針
当社は、会社法及び同施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の基本方針を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、社内規程の制定、会議体及び関係部門の設置、その他の体制の整備・運用に努めております。
《内部統制システム基本方針》
当社は、当社及び当社の子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)の経営理念であるMission、Vision、Value、Wayの実践を通じて当社グループの持続的な成長と中長期的な株主価値の最大化をはかるとともに、本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を継続的に評価し必要な改善措置を講じる。また、本方針についても経営環境の変化等に応じて継続的に見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努める。 1.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ガバナンス・経営計画)(a) 当社は監督と執行の分離及び強化をはかるため指名委員会等設置会社を選択し、取締役会は以下を除く業務執行の決定権限を執行役に委譲する。・法令及び定款により取締役会の決議を要する事項・株主総会決議により取締役会に委任された事項・当社グループの経営に関する重要事項(b) 当社は、当社グループの経営方針及び経営戦略に基づき、中期経営計画を策定する。この中期経営計画を踏まえ、当社は、当社グループの年度予算を策定し、実行施策を明確にする。同予算の進捗状況や目標達成度については、執行役から当社の取締役会に報告する。 2.当社の損失の危険の管理(リスクマネジメント)に関する体制(a) 当社は、取締役会、経営会議、中核事業会社社長会その他重要な会議での報告や審議を通して、当社グループの事業の遂行にともなうリスクを適正かつ継続的に監視する。(b) 当社は、当社の代表執行役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会において、当社グループの安全、環境、コンプライアンス等に係る重要リスクの管理及び内部統制システムの継続的な見直し、整備について審議を行う。(c) 当社は、当社グループの内部監査機能を担う監査部を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監視する。 3.執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること(コンプライアンス)を確保するための体制(a) 当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス活動の推進を含むリスク管理にあたる。(b) 当社の取締役及び執行役は、必要な法知識等に関する研修を毎年受講し、法令及び定款に則して行動するよう徹底する。(c) 当社は、法令等の遵守に関するガイドブックの作成及び当社グループの役職員への周知・教育等を通じて、当社グループが法令等を遵守する体制を整備する。(d) 当社は、当社グループの役職員が当社グループ内におけるコンプライアンス違反行為並びにその可能性を発見した場合に、不利な取扱いを受けることなく通報することができる内部通報窓口を設置する。当社グループにおける内部通報制度の運用状況については、当社の取締役会及び監査委員会に適宜報告する。(e) 当社は、当社グループの役職員への教育及び外部専門機関との連携等を通じて、当社グループが市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切関係を持たず、接近があれば断固として拒否し毅然とした姿勢で対応する体制を整備する。
4.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報管理)
当社は、法令及び情報管理規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、中核事業会社社長会の議事録及び稟議システムその他執行役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録を保存・管理するとともに、必要により取締役がこれを閲覧できる体制を整備する。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(グループ体制)(a) 当社は、当社グループの総合力を活かし機動的な経営によって持続的な成長と中長期的な株主価値の最大化を図るため、持株会社体制を選択する。当社は、持株会社として、当社グループ全体の健全かつ適正な運営を確保するため、子会社の経営管理、指導を行う。(b) 当社は、当社グループの重要な関係会社に対しては、当社の執行役もしくは執行役員またはそれらに準ずる者を当該関係会社の取締役として選任・派遣し、当社の経営方針の徹底をはかる。(c) 当社は、当社グループの管理に関する権限規程等の規程を整備し、これらの規程に従い、所定の案件については当社グループから当社に報告を受け、重要な案件については当社の取締役会、経営会議及び中核事業会社社長会で審議する。
6.監査委員会の職務を補助すべき組織に関する事項(a) 監査部は、監査委員会の職務を補助する。また、監査部は、取締役会室とともに監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、自らまたは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行うとともに、必要に応じて実査を行う。(b) 監査委員会の職務を補助すべき組織の執行役からの独立性を確保するため、監査委員会は、監査部長の任命、評価、異動、懲戒等の人事権に関わる事項について、事前に同意する権限を有する。(c) 監査委員会は、監査部の基本方針、監査計画の内容、及び予算の策定について、事前に同意する権限を有するとともに、必要に応じて、監査部に対して具体的な指示を行う。なお、監査委員会が監査部に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合、監査委員会の指示が優先する。
7.監査委員会への報告に関する体制(a) 監査委員会は、当社グループの取締役(当社監査委員である取締役を除く)、執行役、監査役(以下「役員等」という)に対し、定期的に自己の職務の状況について報告するよう求める。(b) 当社は、当社グループの役員等及び従業員が、監査委員会及び監査部に対し、下記の事項について遅滞なく報告するとともに、下記以外の事項についても、監査委員会または監査部から報告を求められた場合は速やかに報告を行うための体制整備を行う。・当社グループの業務または財務に重大な損害を及ぼすおそれのある事項・内部監査及びリスク管理に関する事項・法令等の違反行為や重大な事故の発生等に関する事項・その他コンプライアンス上、重要な事項(c) 監査委員会は、定期的に会計監査人と会合を持ち、会計監査の状況等必要な事項について報告を求める。会計監査人は、随時、監査委員会に対し、会計に関する報告を行う。
(d) 当社は、監査委員会もしくは監査部に対し直接報告を行った、または内部通報制度を通じて報告を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを社内規程等に明示するとともに、それらが遵守されるよう周知徹底を行う。
8.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査委員会は、代表執行役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、代表執行役は監査委員会の要請に基づき、監査委員会との連携体制及び監査委員会への報告体制等が実効的に構築され、かつ運用されるよう、監査部の体制整備を行う。(b) 監査委員会は、監査部及び当社グループの監査役、内部監査部門等と連携して、当社を中心としてグループ監査を行う体制を構築する。(c) 監査委員会が選定する監査委員及び監査部長は経営会議、中核事業会社社長会、その他監査委員が重要と認める会議に出席し、それらの会議資料、議事録及び稟議システム、契約書を含む重要な決裁記録等を確認し、監査することができる。
(d) 監査委員会の職務の執行に必要な費用(弁護士、コンサルタントその他の外部専門家の起用にかかる費用も含む)については、監査委員会の事前の請求があった場合、当社は、速やかに支払いを行い、また監査委員会が支払った費用については償還請求があり次第、速やかに請求に応じる。
以上
(ⅱ) 責任限定契約
当社の定款には、社外取締役との間の会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)に関する規程を設けております(定款第25条)。当該定款に基づいて当社が社外取締役と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。
(社外取締役との責任限定契約)
社外取締役が、本契約締結後、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とし、これを超える部分について、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。
③ 取締役の定数及び選解任の決議要件
(a) 当社は、取締役会を多様な意見に基づく活発な審議と迅速な意思決定を可能な場とするため、取締役の定数について11名以内とする旨を定款に定めております(定款第20条)。
(b) 当社の定款には、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定めております(定款第21条)。なお、当社の定款には、解任決議について別段の定めはありません。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
当社は、以下の株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
(a) 自己の株式の取得(定款第7条)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。
(b) 取締役及び執行役の責任免除(定款第25条及び第33条)
当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について、当該取締役及び執行役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令に定める限度において免除することができることとしております。
(c) 中間配当(定款第36条)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができることとしております。
⑤ 株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております(定款第18条)。