有価証券報告書-第195期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(4)【役員の報酬等】
当社は、2018年度から取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しており、その後、2020年3月26日開催の第195回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行し、報酬委員会を設置しております。そのため、「役員の報酬等」に関し、指名委員会等設置会社移行前(2020年1月から3月まで)と、指名委員会等設置会社移行後(2020年4月から12月まで)に期間を区分し、それぞれ記載いたします。
(指名委員会等設置会社移行前 2020年1月から3月まで)
① 役員の報酬等の内容
役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 当社は、2020年3月26日開催の第195回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しております。そのため、上記表中の監査役の報酬等の総額及び支給人員につきましては、2020年1月1日から同年3月26日までの間に在任しておりました監査役の当該期間に係る報酬等の総額及び支給人員を記載しております。
2 2019年3月27日開催の第194回定時株主総会における承認により、指名委員会等設置会社移行前の取締役の報酬等の限度額は、年額20億円以内(うち社外取締役の報酬等の額については年額3億円以内)であります。
3 2019年3月27日開催の第194回定時株主総会における承認により、指名委員会等設置会社移行前の監査役の報酬等の限度額は、年額1億80百万円以内であります。
4 業績連動給は、2018年度の業績評価に基づき2019年4月から2020年3月の期間に職責給に加えて月例給として支給した2018年度業績連動給のうちの2020年1月から3月の3か月分と、指名委員会等設置会社への移行に備えた業績連動給の翌期の期初一括支給への変更に伴い、2019年度の業績評価に基づき移行前の2020年3月に一括支給した2019年度業績連動給の合計です。
5 対象となる役員の員数は、無報酬の取締役1名を除いております。
② 役員の報酬等の決定方針及び報酬諮問委員会の主な活動内容
(a) 役員の報酬等の決定方針
当該期間(2020年1月から3月まで)に支給した取締役及び監査役の報酬等の決定方針については、以下のとおりであります。
取締役の報酬構成や基準となる年額報酬の水準は、
・グローバルの塗料競合他社をベンチマークとし、優秀な経営者を招聘、維持し得る水準とする
・業績連動給、株式報酬の比率を高め、株主価値最大化(MSV)へのインセンティブとする
の基本方針に則り、社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮のうえ、報酬諮問委員会で公正・透明に審議を行い、その答申に基づいて取締役会で決定いたしました。
監査役の報酬等は、監査役の協議により決定いたしました。また、社外監査役を含む監査役の報酬等は、その職務内容を考慮して職責給のみとしており、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」は導入しておりません。
(b) 報酬諮問委員会の主な活動
報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める構成としており、当該期間(2020年1月から3月まで)における報酬諮問委員会を2020年3月26日開催の第195回定時株主総会での承認後の報酬委員会へ向けた準備会と位置づけ、4回の開催を実施いたしました。
委員長 筒井 高志 (独立社外取締役) 出席率:4回/4回(100%)
委員 中村 昌義 (独立社外取締役) 出席率:4回/4回(100%)
委員 ゴー・ハップジン 出席率:4回/4回(100%)
主な活動としましては、
・2019年度の業績に基づく業績連動給の評価と取締役会への答申
・報酬委員会への移行に向けた委員会規則策定等の委員会運営準備
・指名委員会等設置会社移行後の取締役及び代表執行役社長に関する2020年度報酬制度、及び、執行役に関する2020年度報酬制度の審議及び取締役会への答申
を実施いたしました。
③ 役員の報酬等の構成
当該期間(2020年1月から3月まで)における取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、「職責給」、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」による構成といたしました。
・「職責給」は、役割・責任に応じて役位ごとに定められた固定給を支給しました。
・「業績連動給」は、評価に応じて、職責給の0%から160%の範囲で変動する報酬としました。
・「長期インセンティブ給」は、譲渡制限付株式報酬として、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、職責給に対して、役位に応じて定めた割合によって決定される金額に相当する当社株式を付与しました。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役に当社の株主価値の最大化をはかるインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。
また、独立社外取締役についても、従来より「職責給」に加え「長期インセンティブ給」を導入しております。これは、当社の社外取締役は経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意思決定に、長期的視点で関わる役割を担っていることから、これを踏まえた報酬体系とすることを狙いとしたものです。
④ 役員の報酬等の算定方法
当該期間(2020年1月から3月まで)において費用認識した業績連動給は、(a)2018年度の業績評価に基づき2019年4月から2020年3月の期間に職責給に加えて月例給として支給した2018年度業績連動給のうちの2020年1月から3月の3か月分と、(b)指名委員会等設置会社への移行に備えた業績連動給の翌期の期初一括支給への変更に伴い、2019年度の業績評価に基づき移行前の2020年3月に一括支給した2019年度業績連動給の合計です。それぞれの算定方法は、以下のとおりであります。
(a) 2018年度の業績に基づく業績連動給の算定(2020年1月～3月支給分)
2018年度の業績連動給は、以下の方法で算定される評価指標を、役位ごとに設定された職責給に乗じることで額を決定しており、評価指標算定のための業績評価項目として、全社計画への責任に対する財務評価、株主価値最大化(MSV)に対するEPS評価を設定いたしました。
・全社業績は、売上収益、及び、税引前利益の対計画比で計ることとしました。全社業績評価の達成度は、売上収益、税引前利益の2018年度の計画値に対するそれぞれの達成度の平均とし、この達成度が、計画比80%以下の場合の評価指標を下限(0%)、100%以上の場合の評価指標を基準(40%)とするインセンティブ・カーブから全社業績評価指標を算出します。達成度の変動幅(80%～100%)に従って、全社業績評価指標は0%から40%の範囲で変動します。
・EPS評価は、EPSの対前年比で計ることとしました。EPS評価の達成度は2017年度の実績値に対する達成度とし、この達成度が、前年比80%以下の場合の評価指標を下限(0%)、100%の場合の評価指標を基準(60%)、120%以上の場合を評価指標の上限(120%)とするインセンティブ・カーブからEPS評価指標を算出します。達成度の変動幅(80%～120%)に従って、EPS評価指標は0%から120%の範囲で変動します。
個人別の業績連動給は、全社業績評価、及び、EPS評価の各評価指標の合計を職責給に乗じることで決定され、職責給の0%から160%の範囲で変動することとなります。
当社の取締役(社外取締役を除く)の2018年度を対象期間とする業績達成度、業績評価の指標の結果は、以下のとおりであります。
(b) 2019年度の業績に基づく業績連動給の算定(2020年3月支給分)
算定の方法は2018年度と同様であり、当社の取締役(社外取締役を除く)の2019年度を対象期間とする業績達成度、業績評価の指標の結果は、以下のとおりであります。
(指名委員会等設置会社移行後 2020年4月から12月まで)
① 役員の報酬等の内容
役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 執行役を兼務する取締役については、取締役及び執行役としての報酬等を支給しております。
2 職責給等には、職責給に加え、取締役に支給した委員等の役割に対する手当も含まれております。
3 業績連動給は、2021年2月10日の2020年12月期決算発表後における、2021年3月2日の報酬委員会にて決定した2021年4月支給予定の個人別の業績連動給の合計額です。
4 対象となる役員の員数は、無報酬の取締役1名を除いております。
② 役員の報酬等の決定方針及び報酬委員会の主な活動内容
(a) 役員の報酬等の決定方針
当該期間(2020年4月から12月まで)に支給した取締役及び執行役の報酬等の決定方針については、以下のとおりであります。
取締役及び執行役の報酬構成や基準となる年額報酬の水準は、
・グローバルの塗料競合他社をベンチマークとし、優秀な経営者を招聘、維持し得る水準とする
・業績連動給、株式報酬の比率を高め、株主価値最大化(MSV)へのインセンティブとする
の基本方針を踏まえ、社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮のうえ報酬委員会で公正・透明に審議を行い、決定いたしました。
(b) 報酬委員会の主な活動
報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める構成としており、当該期間(2020年4月から12月)までにおいて、15回の開催を実施いたしました。
委員長 筒井 高志 (独立社外取締役) 出席率:15回/15回(100%)
委員 中村 昌義 (独立社外取締役) 出席率:15回/15回(100%)
委員 ゴー・ハップジン 出席率:15回/15回(100%)
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等(執行役が使用人を兼ねているときは、使用人として受ける報酬等を含む)の内容を決定する法定の権限を有しております。これに基づき、主な活動としましては、
・報酬委員会への移行に伴う委員会規則決定等の委員会運営体制の構築
・取締役及び代表執行役社長に関する2020年度報酬制度、並びに、その他執行役に関する2020年度報酬制度の決定
・新型コロナウイルス感染症拡大に伴う2020年度の業績連動給の評価方法の修正
・代表執行役社長及びその他執行役の2020年度におけるパフォーマンス評価
・2021年度の役員の報酬の決定方針としての報酬フィロソフィーの決定
・代表執行役社長に関する2021年度報酬制度、及び、その他執行役に関する2021年度報酬制度の決定
・取締役に関する2021年度報酬制度の決定
を実施いたしました。なお、客観的な立場からの専門的な情報提供を目的として、外部専門機関(「ウイリス・タワーズワトソン」)を報酬アドバイザーとして起用いたしました。
報酬委員会にて定めた報酬フィロソフィーは、以下のとおりであります。上記の2021年度報酬制度の決定等は、この報酬フィロソフィーに従い審議され、決定されております。
[報酬フィロソフィー]
根本原則(Overarching Principle)
・株主価値最大化(MSV)を実践するため、透明性・納得性のある報酬体系を構築し、それに基づく個別処遇を実行することで、主要幹部に対して適切なモチベーションやインセンティブを与え続けるものであること
基本原則(Guiding Principles)
・MSVの実践を担う優れた経営人材を惹きつけ、保持することができるものであること
・変化する環境下においても常に最大限の能力発揮を促せるよう、持続的な動機付けができるものであること
・現在の事業展開の状況、組織体制の成熟度、組織の価値観や属するコミュニティに適合して実効的に機能するものであること
この報酬フィロソフィーに則り、2021年度からの代表執行役社長報酬の設計方針を以下のとおりといたしました。
[代表執行役社長報酬の設計方針]
・代表執行役社長のパフォーマンスに相応しい総報酬額とする
・適切かつ果断なリスクテイクを促す報酬構成とする
・MSVに結びつく株式報酬を強化する
上記の設計方針に基づき報酬委員会が決定した2021年度以降の新たな代表執行役社長報酬制度においては、報酬委員会による前年度の当社グループの実績、代表執行役社長のパフォーマンス、及び、他社ベンチマーキング結果等の総合的な評価に基づき、次年度の総報酬額を決定し、「現金報酬(月額均等支給)」と「譲渡制限付株式報酬(期初支給)」の割合をゼロ・ベースで毎期見直すことといたしました。
「譲渡制限付株式報酬」の支給方法は、2020年度の代表執行役社長の総合的な評価に対する2021年度総報酬における譲渡制限付株式報酬設定額に基づき、2022年度、2023年度分も一括して2021年2月に支給しました。この譲渡制限付株式報酬については、代表執行役社長との譲渡制限付株式割当契約におけるマルス・クローバック条項に基づき、2021年から2023年までの3年分の任期中に正当な事由に依らず退任・退職した場合は、本譲渡制限付株式の全部が無償取得され、正当な事由に依る退任・退職の場合は、在任月数を36か月で按分した分のみが譲渡制限解除されます。また、2022年度、2023年度の譲渡制限付株式報酬は、報酬委員会によって前述の方法で決定された当該年度の譲渡制限付株式報酬金額が、2021年度期初の設定額を上回った場合に限り、差分のみが支給されることといたしました。
代表執行役社長以外の2021年度執行役報酬制度については、各執行役の報酬水準や報酬構成についての代表執行役社長からの提案を基に、報酬委員会にて、報酬フィロソフィーに照らした妥当性を審議の上、決定いたしました。
また、取締役及び執行役それぞれの報酬制度に関しては、2021年度から長期インセンティブ給について、譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関するマルス・クローバック条項を整備しました。これは中長期的に当社株主との一層の価値共有を図るとともに、株主価値の最大化を健全性の観点から支えるものです。
なお、従来は、譲渡制限期間を一律30年と定めておりましたが、代表執行役社長以外の執行役に対してのみ、3年へ短縮しております。
③ 役員の報酬等の構成
当該期間(2020年4月から12月)に支給した取締役及び執行役の報酬等は、上記の指名委員会等設置会社移行前の役員の報酬構成を踏まえ、取締役については「職責給」、「委員等の役割に対する手当」及び「長期インセンティブ給」、執行役については「職責給」、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」による構成とし、新たに各執行役の役位に応じた職責給を定めました。
・「職責給」は、役割・責任に応じて役位ごとに定められた固定給を支給しました。
・「委員等の役割に対する手当」は、取締役会長、指名・報酬・監査委員会の委員長及び委員、並びに、筆頭独立社外取締役の役割に対する年額の手当として支給しました。
・「業績連動給」は、個人別の業績評価に応じて、職責給の0%から180%の範囲で変動する報酬としました。
・「長期インセンティブ給」は、譲渡制限付株式報酬として、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、職責給に対して、役位に応じて定めた割合によって決定される金額に相当する当社株式を付与し、役位に応じて職責給に対する割合が増加する設計としております。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役及び執行役に当社の株主価値の最大化をはかるインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。
また、独立社外取締役についても、従来より「職責給」に加え「長期インセンティブ給」を導入しております。これは、当社の社外取締役は経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意思決定に、長期的視点で関わる役割を担っていることから、これを踏まえた報酬体系とすることを狙いとしたものです。
④ 役員の報酬等の算定方法
当該期間(2020年4月から12月)における業績連動給は、2021年2月10日の2020年12月期決算発表後における、2021年3月2日の報酬委員会にて決定した2021年4月支給予定の個人別の業績連動給の合計額です。その算定方法は、以下のとおりであります。
2020年度の業績に基づく業績連動給の算定(2021年4月支給予定)
2020年度の業績連動給は、以下の方法で算定される評価指標を、役位ごとに設定された職責給に乗じることで額を決定しております。
評価指標算定のための業績評価項目として、全社計画への責任に対する財務評価、株主価値最大化(MSV)に対するEPS評価に加え、当社の経営の基本方針において、SDGs・ESGの視点を経営の中核に位置付けたことを踏まえ、非財務的な業績の重要性に鑑み、非財務評価を導入いたしました。更に、報酬委員会では、2020年度の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う環境変化に鑑み、より柔軟且つ適正な評価を可能にすべく、導入した非財務評価のウエイト増強等の報酬制度改正を当該期間中に実施しました。
2020年度の業績に基づく、財務評価、非財務評価、及び、EPS評価のそれぞれの算定方法は以下のとおりであります。
・財務評価は、売上収益、及び、税引前利益の対計画比で計ることとしております。財務評価の達成度は、売上収益、税引前利益の2020年度の計画値に対するそれぞれの達成度の平均とし、この達成度が、計画比50%以下の場合の評価指標を下限(0%)、100%の場合の評価指標を基準(20%)、150%以上の場合を評価指標の上限(30%)とするインセンティブ・カーブから財務評価指標を算出します。達成度の変動幅(50%～150%)に従って、財務評価指標は0%から30%の範囲で変動します。
・非財務評価は、個人別の職責にかかる定性的な項目を含む目標設定に関する評価で計ることとしております。期待値との偏差による5段階の評点に従って、非財務評価指標は0%から120%までの範囲で変動します。
・EPS評価は、EPSの対計画比で計ることとしております。EPS評価の達成度は2020年度の計画値に対する達成度とし、この達成度が、計画比50%以下の場合の評価指標を下限(0%)、100%の場合の評価指標を基準(20%)、150%以上の場合を評価指標の上限(30%)とするインセンティブ・カーブからEPS評価指標を算出します。達成度の変動幅(50%～150%)に従って、EPS評価指標は0%から30%の範囲で変動します。
個人別の業績連動給は、財務評価、非財務評価、及び、EPS評価の各評価指標の合計を職責給に乗じることで決定され、職責給の0%から180%の範囲で変動することとなります。
当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役の2020年度を対象期間とする達成度、業績評価の指標の結果は、以下のとおりであります。
なお、当期(2020年1月から12月まで)における役員ごとの連結報酬等の総額等については、以下のとおりであります。
役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 指名委員会等設置会社移行前(2020年1月から3月まで)の取締役としての報酬等と、移行後(2020年4月から12月まで)の取締役及び執行役としての報酬等の合計を記載しております。
3 職責給等には、職責給に加え、取締役に支給した委員等の役割に対する手当も含まれております。
4 業績連動給は、2021年2月10日の2020年12月期決算発表後における、2021年3月2日の報酬委員会にて決定した2021年4月支給予定の2020年度業績連動給の額を記載しております。
当社は、2018年度から取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しており、その後、2020年3月26日開催の第195回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行し、報酬委員会を設置しております。そのため、「役員の報酬等」に関し、指名委員会等設置会社移行前(2020年1月から3月まで)と、指名委員会等設置会社移行後(2020年4月から12月まで)に期間を区分し、それぞれ記載いたします。
(指名委員会等設置会社移行前 2020年1月から3月まで)
① 役員の報酬等の内容
役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 職責給 | 業績連動給 | 長期 インセンティブ給 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 156 | 64 | 57 | 35 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 21 | 21 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 60 | 38 | - | 21 | 8 |
| 合 計 | 238 | 123 | 57 | 56 | 15 |
(注)1 当社は、2020年3月26日開催の第195回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しております。そのため、上記表中の監査役の報酬等の総額及び支給人員につきましては、2020年1月1日から同年3月26日までの間に在任しておりました監査役の当該期間に係る報酬等の総額及び支給人員を記載しております。
2 2019年3月27日開催の第194回定時株主総会における承認により、指名委員会等設置会社移行前の取締役の報酬等の限度額は、年額20億円以内(うち社外取締役の報酬等の額については年額3億円以内)であります。
3 2019年3月27日開催の第194回定時株主総会における承認により、指名委員会等設置会社移行前の監査役の報酬等の限度額は、年額1億80百万円以内であります。
4 業績連動給は、2018年度の業績評価に基づき2019年4月から2020年3月の期間に職責給に加えて月例給として支給した2018年度業績連動給のうちの2020年1月から3月の3か月分と、指名委員会等設置会社への移行に備えた業績連動給の翌期の期初一括支給への変更に伴い、2019年度の業績評価に基づき移行前の2020年3月に一括支給した2019年度業績連動給の合計です。
5 対象となる役員の員数は、無報酬の取締役1名を除いております。
② 役員の報酬等の決定方針及び報酬諮問委員会の主な活動内容
(a) 役員の報酬等の決定方針
当該期間(2020年1月から3月まで)に支給した取締役及び監査役の報酬等の決定方針については、以下のとおりであります。
取締役の報酬構成や基準となる年額報酬の水準は、
・グローバルの塗料競合他社をベンチマークとし、優秀な経営者を招聘、維持し得る水準とする
・業績連動給、株式報酬の比率を高め、株主価値最大化(MSV)へのインセンティブとする
の基本方針に則り、社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮のうえ、報酬諮問委員会で公正・透明に審議を行い、その答申に基づいて取締役会で決定いたしました。
監査役の報酬等は、監査役の協議により決定いたしました。また、社外監査役を含む監査役の報酬等は、その職務内容を考慮して職責給のみとしており、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」は導入しておりません。
(b) 報酬諮問委員会の主な活動
報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める構成としており、当該期間(2020年1月から3月まで)における報酬諮問委員会を2020年3月26日開催の第195回定時株主総会での承認後の報酬委員会へ向けた準備会と位置づけ、4回の開催を実施いたしました。
委員長 筒井 高志 (独立社外取締役) 出席率:4回/4回(100%)
委員 中村 昌義 (独立社外取締役) 出席率:4回/4回(100%)
委員 ゴー・ハップジン 出席率:4回/4回(100%)
主な活動としましては、
・2019年度の業績に基づく業績連動給の評価と取締役会への答申
・報酬委員会への移行に向けた委員会規則策定等の委員会運営準備
・指名委員会等設置会社移行後の取締役及び代表執行役社長に関する2020年度報酬制度、及び、執行役に関する2020年度報酬制度の審議及び取締役会への答申
を実施いたしました。
③ 役員の報酬等の構成
当該期間(2020年1月から3月まで)における取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、「職責給」、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」による構成といたしました。
・「職責給」は、役割・責任に応じて役位ごとに定められた固定給を支給しました。
・「業績連動給」は、評価に応じて、職責給の0%から160%の範囲で変動する報酬としました。
・「長期インセンティブ給」は、譲渡制限付株式報酬として、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、職責給に対して、役位に応じて定めた割合によって決定される金額に相当する当社株式を付与しました。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役に当社の株主価値の最大化をはかるインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。
また、独立社外取締役についても、従来より「職責給」に加え「長期インセンティブ給」を導入しております。これは、当社の社外取締役は経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意思決定に、長期的視点で関わる役割を担っていることから、これを踏まえた報酬体系とすることを狙いとしたものです。
④ 役員の報酬等の算定方法
当該期間(2020年1月から3月まで)において費用認識した業績連動給は、(a)2018年度の業績評価に基づき2019年4月から2020年3月の期間に職責給に加えて月例給として支給した2018年度業績連動給のうちの2020年1月から3月の3か月分と、(b)指名委員会等設置会社への移行に備えた業績連動給の翌期の期初一括支給への変更に伴い、2019年度の業績評価に基づき移行前の2020年3月に一括支給した2019年度業績連動給の合計です。それぞれの算定方法は、以下のとおりであります。
(a) 2018年度の業績に基づく業績連動給の算定(2020年1月～3月支給分)
2018年度の業績連動給は、以下の方法で算定される評価指標を、役位ごとに設定された職責給に乗じることで額を決定しており、評価指標算定のための業績評価項目として、全社計画への責任に対する財務評価、株主価値最大化(MSV)に対するEPS評価を設定いたしました。
・全社業績は、売上収益、及び、税引前利益の対計画比で計ることとしました。全社業績評価の達成度は、売上収益、税引前利益の2018年度の計画値に対するそれぞれの達成度の平均とし、この達成度が、計画比80%以下の場合の評価指標を下限(0%)、100%以上の場合の評価指標を基準(40%)とするインセンティブ・カーブから全社業績評価指標を算出します。達成度の変動幅(80%～100%)に従って、全社業績評価指標は0%から40%の範囲で変動します。
・EPS評価は、EPSの対前年比で計ることとしました。EPS評価の達成度は2017年度の実績値に対する達成度とし、この達成度が、前年比80%以下の場合の評価指標を下限(0%)、100%の場合の評価指標を基準(60%)、120%以上の場合を評価指標の上限(120%)とするインセンティブ・カーブからEPS評価指標を算出します。達成度の変動幅(80%～120%)に従って、EPS評価指標は0%から120%の範囲で変動します。
個人別の業績連動給は、全社業績評価、及び、EPS評価の各評価指標の合計を職責給に乗じることで決定され、職責給の0%から160%の範囲で変動することとなります。
当社の取締役(社外取締役を除く)の2018年度を対象期間とする業績達成度、業績評価の指標の結果は、以下のとおりであります。
| 業績評価項目 | 達成度の 変動幅 | 達成度に対する評価の指標 | 達成度 | 各評価 指標 | 評価指標 合計 | |
| 全社 業績 評価 | 売上収益 | 対計画比 80～100% | 基準( 40%):2018年度計画達成時 | 95.3% | 27.1% | 63.4% |
| 下限( 0%):80%達成時 | ||||||
| 税引前利益 | 対計画比 80～100% | 基準( 40%):2018年度計画達成時 | 91.8% | |||
| 下限( 0%):80%達成時 | ||||||
| EPS 評価 | EPS | 対前年比 80～120% | 上限(120%):120%達成 | 92.1% | 36.3% | |
| 基準( 60%):2017年度実績達成時 | ||||||
| 下限( 0%):80%達成 | ||||||
(b) 2019年度の業績に基づく業績連動給の算定(2020年3月支給分)
算定の方法は2018年度と同様であり、当社の取締役(社外取締役を除く)の2019年度を対象期間とする業績達成度、業績評価の指標の結果は、以下のとおりであります。
| 業績評価項目 | 達成度の 変動幅 | 達成度に対する評価の指標 | 達成度 | 各評価 指標 | 評価指標 合計 | |
| 全社 業績 評価 | 売上収益 | 対計画比 80～100% | 基準( 40%):2019年度計画達成時 | 99.0% | 33.7% | 36.6% |
| 下限( 0%):80%達成時 | ||||||
| 税引前利益 | 対計画比 80～100% | 基準( 40%):2019年度計画達成時 | 94.7% | |||
| 下限( 0%):80%達成時 | ||||||
| EPS 評価 | EPS | 対前年比 80～120% | 上限(120%):120%達成 | 81.0% | 2.9% | |
| 基準( 60%):2018年度実績達成時 | ||||||
| 下限( 0%):80%達成 | ||||||
(指名委員会等設置会社移行後 2020年4月から12月まで)
① 役員の報酬等の内容
役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 職責給等 | 業績連動給 | 長期 インセンティブ給 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 61 | 40 | - | 21 | 2 |
| 執行役 | 694 | 205 | 294 | 194 | 14 |
| 社外取締役 | 144 | 81 | - | 63 | 6 |
| 合 計 | 900 | 327 | 294 | 278 | 22 |
(注)1 執行役を兼務する取締役については、取締役及び執行役としての報酬等を支給しております。
2 職責給等には、職責給に加え、取締役に支給した委員等の役割に対する手当も含まれております。
3 業績連動給は、2021年2月10日の2020年12月期決算発表後における、2021年3月2日の報酬委員会にて決定した2021年4月支給予定の個人別の業績連動給の合計額です。
4 対象となる役員の員数は、無報酬の取締役1名を除いております。
② 役員の報酬等の決定方針及び報酬委員会の主な活動内容
(a) 役員の報酬等の決定方針
当該期間(2020年4月から12月まで)に支給した取締役及び執行役の報酬等の決定方針については、以下のとおりであります。
取締役及び執行役の報酬構成や基準となる年額報酬の水準は、
・グローバルの塗料競合他社をベンチマークとし、優秀な経営者を招聘、維持し得る水準とする
・業績連動給、株式報酬の比率を高め、株主価値最大化(MSV)へのインセンティブとする
の基本方針を踏まえ、社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮のうえ報酬委員会で公正・透明に審議を行い、決定いたしました。
(b) 報酬委員会の主な活動
報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める構成としており、当該期間(2020年4月から12月)までにおいて、15回の開催を実施いたしました。
委員長 筒井 高志 (独立社外取締役) 出席率:15回/15回(100%)
委員 中村 昌義 (独立社外取締役) 出席率:15回/15回(100%)
委員 ゴー・ハップジン 出席率:15回/15回(100%)
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等(執行役が使用人を兼ねているときは、使用人として受ける報酬等を含む)の内容を決定する法定の権限を有しております。これに基づき、主な活動としましては、
・報酬委員会への移行に伴う委員会規則決定等の委員会運営体制の構築
・取締役及び代表執行役社長に関する2020年度報酬制度、並びに、その他執行役に関する2020年度報酬制度の決定
・新型コロナウイルス感染症拡大に伴う2020年度の業績連動給の評価方法の修正
・代表執行役社長及びその他執行役の2020年度におけるパフォーマンス評価
・2021年度の役員の報酬の決定方針としての報酬フィロソフィーの決定
・代表執行役社長に関する2021年度報酬制度、及び、その他執行役に関する2021年度報酬制度の決定
・取締役に関する2021年度報酬制度の決定
を実施いたしました。なお、客観的な立場からの専門的な情報提供を目的として、外部専門機関(「ウイリス・タワーズワトソン」)を報酬アドバイザーとして起用いたしました。
報酬委員会にて定めた報酬フィロソフィーは、以下のとおりであります。上記の2021年度報酬制度の決定等は、この報酬フィロソフィーに従い審議され、決定されております。
[報酬フィロソフィー]
根本原則(Overarching Principle)
・株主価値最大化(MSV)を実践するため、透明性・納得性のある報酬体系を構築し、それに基づく個別処遇を実行することで、主要幹部に対して適切なモチベーションやインセンティブを与え続けるものであること
基本原則(Guiding Principles)
・MSVの実践を担う優れた経営人材を惹きつけ、保持することができるものであること
・変化する環境下においても常に最大限の能力発揮を促せるよう、持続的な動機付けができるものであること
・現在の事業展開の状況、組織体制の成熟度、組織の価値観や属するコミュニティに適合して実効的に機能するものであること
この報酬フィロソフィーに則り、2021年度からの代表執行役社長報酬の設計方針を以下のとおりといたしました。
[代表執行役社長報酬の設計方針]
・代表執行役社長のパフォーマンスに相応しい総報酬額とする
・適切かつ果断なリスクテイクを促す報酬構成とする
・MSVに結びつく株式報酬を強化する
上記の設計方針に基づき報酬委員会が決定した2021年度以降の新たな代表執行役社長報酬制度においては、報酬委員会による前年度の当社グループの実績、代表執行役社長のパフォーマンス、及び、他社ベンチマーキング結果等の総合的な評価に基づき、次年度の総報酬額を決定し、「現金報酬(月額均等支給)」と「譲渡制限付株式報酬(期初支給)」の割合をゼロ・ベースで毎期見直すことといたしました。
「譲渡制限付株式報酬」の支給方法は、2020年度の代表執行役社長の総合的な評価に対する2021年度総報酬における譲渡制限付株式報酬設定額に基づき、2022年度、2023年度分も一括して2021年2月に支給しました。この譲渡制限付株式報酬については、代表執行役社長との譲渡制限付株式割当契約におけるマルス・クローバック条項に基づき、2021年から2023年までの3年分の任期中に正当な事由に依らず退任・退職した場合は、本譲渡制限付株式の全部が無償取得され、正当な事由に依る退任・退職の場合は、在任月数を36か月で按分した分のみが譲渡制限解除されます。また、2022年度、2023年度の譲渡制限付株式報酬は、報酬委員会によって前述の方法で決定された当該年度の譲渡制限付株式報酬金額が、2021年度期初の設定額を上回った場合に限り、差分のみが支給されることといたしました。
代表執行役社長以外の2021年度執行役報酬制度については、各執行役の報酬水準や報酬構成についての代表執行役社長からの提案を基に、報酬委員会にて、報酬フィロソフィーに照らした妥当性を審議の上、決定いたしました。
また、取締役及び執行役それぞれの報酬制度に関しては、2021年度から長期インセンティブ給について、譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関するマルス・クローバック条項を整備しました。これは中長期的に当社株主との一層の価値共有を図るとともに、株主価値の最大化を健全性の観点から支えるものです。
なお、従来は、譲渡制限期間を一律30年と定めておりましたが、代表執行役社長以外の執行役に対してのみ、3年へ短縮しております。
③ 役員の報酬等の構成
当該期間(2020年4月から12月)に支給した取締役及び執行役の報酬等は、上記の指名委員会等設置会社移行前の役員の報酬構成を踏まえ、取締役については「職責給」、「委員等の役割に対する手当」及び「長期インセンティブ給」、執行役については「職責給」、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」による構成とし、新たに各執行役の役位に応じた職責給を定めました。
・「職責給」は、役割・責任に応じて役位ごとに定められた固定給を支給しました。
・「委員等の役割に対する手当」は、取締役会長、指名・報酬・監査委員会の委員長及び委員、並びに、筆頭独立社外取締役の役割に対する年額の手当として支給しました。
・「業績連動給」は、個人別の業績評価に応じて、職責給の0%から180%の範囲で変動する報酬としました。
・「長期インセンティブ給」は、譲渡制限付株式報酬として、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、職責給に対して、役位に応じて定めた割合によって決定される金額に相当する当社株式を付与し、役位に応じて職責給に対する割合が増加する設計としております。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役及び執行役に当社の株主価値の最大化をはかるインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。
また、独立社外取締役についても、従来より「職責給」に加え「長期インセンティブ給」を導入しております。これは、当社の社外取締役は経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意思決定に、長期的視点で関わる役割を担っていることから、これを踏まえた報酬体系とすることを狙いとしたものです。
④ 役員の報酬等の算定方法
当該期間(2020年4月から12月)における業績連動給は、2021年2月10日の2020年12月期決算発表後における、2021年3月2日の報酬委員会にて決定した2021年4月支給予定の個人別の業績連動給の合計額です。その算定方法は、以下のとおりであります。
2020年度の業績に基づく業績連動給の算定(2021年4月支給予定)
2020年度の業績連動給は、以下の方法で算定される評価指標を、役位ごとに設定された職責給に乗じることで額を決定しております。
評価指標算定のための業績評価項目として、全社計画への責任に対する財務評価、株主価値最大化(MSV)に対するEPS評価に加え、当社の経営の基本方針において、SDGs・ESGの視点を経営の中核に位置付けたことを踏まえ、非財務的な業績の重要性に鑑み、非財務評価を導入いたしました。更に、報酬委員会では、2020年度の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う環境変化に鑑み、より柔軟且つ適正な評価を可能にすべく、導入した非財務評価のウエイト増強等の報酬制度改正を当該期間中に実施しました。
2020年度の業績に基づく、財務評価、非財務評価、及び、EPS評価のそれぞれの算定方法は以下のとおりであります。
・財務評価は、売上収益、及び、税引前利益の対計画比で計ることとしております。財務評価の達成度は、売上収益、税引前利益の2020年度の計画値に対するそれぞれの達成度の平均とし、この達成度が、計画比50%以下の場合の評価指標を下限(0%)、100%の場合の評価指標を基準(20%)、150%以上の場合を評価指標の上限(30%)とするインセンティブ・カーブから財務評価指標を算出します。達成度の変動幅(50%～150%)に従って、財務評価指標は0%から30%の範囲で変動します。
・非財務評価は、個人別の職責にかかる定性的な項目を含む目標設定に関する評価で計ることとしております。期待値との偏差による5段階の評点に従って、非財務評価指標は0%から120%までの範囲で変動します。
・EPS評価は、EPSの対計画比で計ることとしております。EPS評価の達成度は2020年度の計画値に対する達成度とし、この達成度が、計画比50%以下の場合の評価指標を下限(0%)、100%の場合の評価指標を基準(20%)、150%以上の場合を評価指標の上限(30%)とするインセンティブ・カーブからEPS評価指標を算出します。達成度の変動幅(50%～150%)に従って、EPS評価指標は0%から30%の範囲で変動します。
個人別の業績連動給は、財務評価、非財務評価、及び、EPS評価の各評価指標の合計を職責給に乗じることで決定され、職責給の0%から180%の範囲で変動することとなります。
当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役の2020年度を対象期間とする達成度、業績評価の指標の結果は、以下のとおりであります。
| 業績評価項目 | 達成度の 変動幅 | 達成度に対する評価の指標 | 達成度 | 各評価指標 | |
| 財務 評価 | 売上収益 | 対計画比 50～150% | 上限( 30%):150%達成時 | 107.0% | 24.3% |
| 基準( 20%):2020年度計画達成時 | |||||
| 下限( 0%):50%達成時 | |||||
| 税引前利益 | 対計画比 50～150% | 上限( 30%):150%達成時 | 136.5% | ||
| 基準( 20%):2020年度計画達成時 | |||||
| 下限( 0%):50%達成時 | |||||
| 非財務評価 | 期待値に対する 5段階評価 | 上限(120%):Outstanding | ― | 個人別 評価 | |
| 基準( 60%):Meet expectations | |||||
| 下限( 0%):Unsatisfactory | |||||
| EPS 評価 | EPS | 対計画比 50～150% | 上限( 30%):150%達成時 | 159.5% | 30.0% |
| 基準( 20%):2020年度計画達成時 | |||||
| 下限( 0%):50%達成時 | |||||
なお、当期(2020年1月から12月まで)における役員ごとの連結報酬等の総額等については、以下のとおりであります。
役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏 名 | 連結報酬 等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 職責給等 | 業績連動給 | 長期インセンティブ給 | ||||
| 田中 正明 | 337 | 執行役を 兼務する 取締役 | 提出会社 | 140 | 118 | 79 |
(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 指名委員会等設置会社移行前(2020年1月から3月まで)の取締役としての報酬等と、移行後(2020年4月から12月まで)の取締役及び執行役としての報酬等の合計を記載しております。
3 職責給等には、職責給に加え、取締役に支給した委員等の役割に対する手当も含まれております。
4 業績連動給は、2021年2月10日の2020年12月期決算発表後における、2021年3月2日の報酬委員会にて決定した2021年4月支給予定の2020年度業績連動給の額を記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
