有価証券報告書-第196期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の内容
役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		職責給等	業績連動給	長期 インセンティブ給
取締役 (社外取締役を除く)	36	19	-	17	1
執行役	643	313	62	267	13
社外取締役	232	129	-	103	6
合 計	913	462	62	388	20

(注)1 執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬を支給していないため、取締役の員数には、執行役を兼務する取締役1名は含まれておりません。
2 取締役の員数には、無報酬の取締役1名を除いております。
3 執行役の員数には、当社から報酬支給の無い執行役1名を除いております。
4 職責給等には、職責給に加え、取締役に支給した委員等の役割に対する手当も含まれております。
5 業績連動給は、2021年12月14日の報酬委員会にて決定した2022年2月支給の個人別の業績連動給の合計額です。
6 長期インセンティブ給の額は、2021年度に費用計上した金額の合計額となり、2020年12月31日付に任期満了にて退任した執行役3名分も含まれております。
なお、当期(2021年1月から12月まで)における役員ごとの連結報酬等の総額等については、以下のとおりです。
役員ごとの連結報酬等の総額等

氏 名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				職責給等	業績連動給	長期 インセンティブ給
田中 正明	190	執行役を 兼務する 取締役	提出会社	80	-	110
若月 雄一郎	227	執行役	提出会社	148	-	78
ウィー・シューキム	410	執行役	提出会社	-	-	-
			Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. (連結子会社)	410	-	-

(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 田中正明氏は2021年4月28日の当社執行役を退任するまでの報酬等の合計を記載しております。
3 ウィー・シューキム氏は2021年4月28日の当社執行役に就任後の報酬等の合計を記載しております。
4 Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.の報酬等の額は期中平均レート(1S$=82.17円)を用いて日本円に換算しております。
② 2021年度における報酬委員会の主な活動内容
報酬委員会は、独立社外取締役を委員長としており、当該期間(2021年1月から12月まで)において、19回の開催を実施いたしました。
委員長 筒井 高志 (独立社外取締役) 出席率:19回/19回(100%)
委員 中村 昌義 (独立社外取締役) 出席率:19回/19回(100%)
委員 ゴー・ハップジン 出席率:19回/19回(100%)
2021年度の主な活動としましては、
・取締役に関する2021年度報酬制度の決定
・共同社長新体制への移行に伴う、代表執行役共同社長および取締役の報酬改定の決定
・共同社長新体制への移行に伴う、2021年度の業績連動給の評価方法修正の決定
・代表執行役共同社長およびその他執行役の2021年度におけるパフォーマンス評価の決定
・代表執行役共同社長に関する2022年度報酬制度、および、その他執行役に関する2022年度報酬制度の決定
を行いました。
これらは、以下に示すミッションとしての[株主価値最大化(MSV)]の下、役員の報酬等の決定方針としての[報酬フィロソフィー]および[代表執行役共同社長報酬の設計方針]に基づき、報酬委員会にて決定いたしました。
[株主価値最大化(MSV)]
当社グループは経営上のミッションとして「株主価値最大化(MSV)」を掲げています。いわゆる「株主第一主義」とは一線を画すもので、お客様・従業員・取引先・社会などのステークホルダーへの責務を充足した上で残存する「株主価値」の最大化に尽力し、富の創出を図っていく考え方です。
MSVにおいては、まずこれらのステークホルダーに対するそれぞれの責務を充足することが大前提となります。なお、「責務」には法的な契約だけでなく、社会的、倫理的責務も含まれており、「サステナビリティ」の概念も包含されています。
そして、各ステークホルダーへの責務を果たした上で残存する価値を最大化し、かかるリスクをとって投資してくれた株主に報いることがMSVです。各ステークホルダーへの「上限のある」責務を充足させることが必要条件であり、株主価値はその充足後の残余価値となります。
MSVは、あくまで「中長期的な」株主価値最大化を志向しており、短期的な最大化を追求する考えではありません。
[報酬フィロソフィー]
根本原則(Overarching Principle)
・株主価値最大化(MSV)を実践するため、透明性・納得性のある報酬体系を構築し、それに基づく個別処遇を実行することで、主要幹部に対して適切なモチベーションやインセンティブを与え続けるものであること
基本原則(Guiding Principles)
・MSVの実践を担う優れた経営人材を惹きつけ、保持することができるものであること
・変化する環境下においても常に最大限の能力発揮を促せるよう、持続的な動機付けができるものであること
・現在の事業展開の状況、組織体制の成熟度、組織の価値観や属するコミュニティに適合して実効的に機能するものであること
[代表執行役共同社長報酬の設計方針]
・MSVに結びつく報酬とする
・代表執行役共同社長のパフォーマンスに相応しい総報酬額とする
・適切かつ果断なリスクテイクを促す報酬構成とする
また、報酬委員会では、執行役に対するパフォーマンス評価や報酬制度の決定プロセスの客観性・合理性・公正性の確保をはかるべく、以下の活動を実施しております。
・執行役に対する評価を共有するための指名委員会との合同委員会開催(2回/年)
・代表執行役共同社長を委員会へ適時招聘し、代表執行役共同社長からの執行役に対するパフォーマンス評価のヒアリング
・委員会以外における、代表執行役共同社長との継続的なコミュニケーション
・監査委員会における執行役へのインタビュー結果の共有
・独立社外取締役会議における執行役のパフォーマンスや期待に対する意見集約
・報酬委員会の報酬の決定方針や決定された報酬の内容に関する適切な開示
・客観的な立場からの専門的な情報提供を目的とする、外部専門機関(「ウイリス・タワーズワトソン」)の報酬アドバイザーとしての起用
2021年度の代表執行役共同社長含む執行役の個人別の報酬等については、報酬委員会にて、上記活動を通じ、社会情勢や他社比較、市場水準などを考慮の上、報酬フィロソフィーに基づき審議を重ねた上で決定しており、その内容は、報酬等の決定方針に沿い妥当であると判断しております。
また、2021年度の取締役の個人別の報酬等についても同様に、外部専門機関からの助言等を踏まえ、報酬フィロソフィーに基づき審議を重ねた上で決定しており、その内容は、報酬等の決定方針に沿い妥当であると判断しております。
③ 2021年度 役員の報酬等の構成と算定方法
(a)取締役報酬について
取締役の報酬については、「職責給」、「委員等の役割に対する手当」および「長期インセンティブ給」による構成としております。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。
また、2021年度のアジア合弁事業100%化並びにインドネシア事業の買収により、資本関係が一本化されWuthelamグループが支配会社となり、取締役会の実効性のさらなる向上が求められ責務が拡大しました。それに続く共同社長体制への移行は、当社グループ執行体制のさらなる変革を必要としました。これらの「グローバルに拡大するグループガバナンスの実効性向上」および「監督責任の拡大に伴う取締役のより一層の機能強化」の必要性に鑑み、報酬委員会において客観的かつ専門的な情報も踏まえ、妥当性を審議の上、取締役報酬を期中に改定いたしました。

報酬の種類	概要
職責給	・社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮の上、グローバルに拡大する当社グループの経営を監督するに相応しい優秀な人材を招聘、維持し得る固定給として現金を支給
委員等の役割に対する手当	・指名・報酬・監査委員会、特別委員会の委員長および委員、ならびに、筆頭独立社外取締役等の役割に対する手当として現金を支給
長期インセンティブ給	・当社の取締役は経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意思決定に、長期的視点で関わる役割を担っていることから、これを踏まえた報酬とすることを狙いとし、当社のMSVをはかるインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式を付与 ・職責給に対して定めた割合によって決定される金額に相当する当社株式を付与 ・「職責給」と「長期インセンティブ給」の基準額の比率は1:1が基本形 ・中長期的な健全性の観点から、2021年度より譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関するマルス・クローバック条項を整備

(b)代表執行役共同社長報酬について
代表執行役共同社長の報酬については、「職責給」および「長期インセンティブ給」による構成としております。
報酬委員会で定めた[報酬フィロソフィー]および[代表執行役共同社長報酬の設計方針]に基づき、報酬委員会で公正・透明に審議し決定いたしました。
具体的には、前年度の当社グループの実績、代表執行役共同社長の職責の範囲やパフォーマンス、他社ベンチマーキング結果、出身国の水準や報酬構成、および、既往の報酬との連続性等の総合的な評価に基づいた総報酬額を定めた後、代表執行役共同社長がMSVの実践を担うに資するモチベーションが維持され、インセンティブが働く報酬水準・構成となるよう、現金報酬と株式報酬の最適構成比を定めております。
新たに代表執行役共同社長に就任した若月雄一郎氏、ウィー・シューキム氏につきましても、上記報酬設計の方針に基づき、報酬委員会で報酬改定を審議し決定いたしました。なお、ウィー・シューキム氏につきましては、共同社長体制後の職務分掌に基づく職責範囲、および、出身国の報酬水準や報酬構成、既往の報酬との連続性等に鑑み、長期インセンティブ給としての譲渡制限付株式報酬を付与せず、総報酬額および構成を維持し、Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.から支給することといたしました。

報酬の種類	概要
職責給 (現金報酬)	・総合的な評価に基づき決定された総報酬額における、定められた現金報酬の構成に応じた報酬額を支給
長期インセンティブ給 (株式報酬)	・総合的な評価に基づき決定された総報酬額における、定められた株式報酬の構成に応じた報酬額に相当する譲渡制限付株式を付与 ・中長期的な健全性の観点から、2021年度より譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関するマルス・クローバック条項を整備(注)

(注)2021年4月28日に代表執行役社長を辞任した田中正明氏の長期インセンティブ給として付与された譲渡制限付株式報酬につきましては、譲渡制限付株式割当契約に基づき、在任月数に応じて按分した分のみを譲渡制限解除し、残りの譲渡制限付株式につきましては無償取得いたしました。
(c)執行役報酬について
代表執行役共同社長を除く執行役の報酬については、「職責給」、「業績連動給」、および「長期インセンティブ給」による構成としております。
報酬委員会にて、代表執行役共同社長からの報酬水準や報酬構成についての提案を基に、[報酬フィロソフィー]に基づき提案の妥当性を審議し決定いたしました。
なお、「職責給」、「業績連動給」および「長期インセンティブ給」の基準額の比率は1:1:0.6を基本型とした上で、役位や職種に鑑み、適正な比率を設定しております。

報酬の種類	概要
職責給	・社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮の上、優秀な経営人材の保持・獲得し得る固定給として現金を支給
業績連動給	・個人別の職責に応じた主要な評価項目における代表執行役共同社長の総合的な評価提案に基づき、報酬委員会において妥当性を審議の上、役位・職責に応じた標準支給額に対して0%から200%の範囲内で支給額を決定
長期インセンティブ給	・当社の株主価値の最大化をはかるインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式を付与 ・職責給に対して、役位に応じて定めた割合によって決定される金額に相当する当社株式を付与 ・中長期的な健全性の観点から、2021年度より譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関するマルス・クローバック条項を整備

(d)執行役報酬のうち「2021年度についての業績連動給の算定」について
代表執行役共同社長除く執行役の2021年度業績に対する個人別の業績連動給は、2021年12月14日の報酬委員会にて決定し、2022年2月に支給いたしました。
なお、共同社長新体制への移行に伴い、報酬委員会は、2021年度の業績連動給の評価方法について、従来の「期初の目標設定に基づく算定式による評価決定方式」から、「個人別の職責に応じた以下の主要な評価項目に基づく総合的な評価決定方式」に改定いたしました。これは、2020年度より継続している新型コロナウイルス感染症拡大等の影響も含めた外部環境や事業環境の変化が激しい状況において、期初の目標設定に基づく評価が必ずしも公正かつ適切ではないとの代表執行役共同社長からの提案に基づき、より柔軟かつ適正な評価を可能にするためのものです。

主要な評価項目と達成度の判断基準		評価割合 (標準)	評価計数 変動幅
財務評価	・過去売上高および収益性の実績対比 ・当年度計画に対する達成度と遂行過程 ・競合他社との売上高・収益性比較	40%	0%～200%
非財務評価	・競合他社との各分野における市場シェア拡大比較 ・サステナブル成長/新規事業開発計画に対する進捗と遂行過程 ・グループにおけるグローバルな貢献 ・多様な人材が活力高く働く環境づくり、文化の醸成 ・人材育成や次世代の養成 ・次年度のパフォーマンスへの期待	60%	0%～200%

(注)本社機能部門を主に担当する一部の執行役については、上記の標準評価割合と異なり、非財務評価の割合が高く設定されております。
執行役個人別の業績連動給は、財務評価、非財務評価の合計を役位・職責に応じた標準支給額に乗じることで決定され、標準支給額の0%から200%の範囲で変動することとなります。なお、2021年度における、代表執行役共同社長を除く各執行役に対する業績連動報酬の支給額はそれぞれの標準支給額に対して、45%～150%の範囲となりました。
④ 2022年度 役員の報酬等の決定方針
執行役の報酬等については、上述の「2021年度における報酬委員会の主な活動内容」に記載の役員の報酬等の決定方針としての[報酬フィロソフィー]および[代表執行役共同社長報酬の設計方針]に則り、公正・透明に審議し決定いたしました。
なお、取締役の報酬については、2022年3月29日の定時株主総会後の報酬委員会において決定することを予定しております。
それらの決定に際しては、[報酬フィロソフィー]に掲げる通り、各役員のMSVの実現に向けた最大限の能力の発揮を促し、持続的な動機付けができる報酬であることと同時に、客観的・専門的な情報も踏まえながら、当社の現状や志向する方向性に沿い、グローバルに競争力のある報酬とすることも求められます。報酬委員会は、これらについて継続的に調査・研究を進めるとともに、全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬のあり方を議論しております。
⑤ 2022年度 役員の報酬等の構成と算定方法
(a)取締役報酬について
取締役の報酬については、2022年3月29日の定時株主総会後の報酬委員会において決定することを予定しております。
(b)代表執行役共同社長報酬について
代表執行役共同社長の報酬については、2021年度と同様に報酬委員会で定めた[報酬フィロソフィー]および[代表執行役共同社長報酬の設計方針]に基づき、報酬委員会で公正・透明に審議し決定いたしました。
代表執行役共同社長の報酬についてはゼロベースで現金報酬と株式報酬の最適構成比を毎期見直すこととしておりますが、2022年度の代表執行役共同社長の報酬における譲渡制限付株式報酬については、以下の観点を踏まえ審議を重ねた結果、2022年度には付与しないことを決定いたしました。
・MSVを担うに資する代表執行役共同社長のモチベーションを最も高める報酬とすること
・毎期その時の状況を十分に考慮の上、最適な報酬のあり方を判断していくこと
・両代表執行役共同社長のMSVの実現に関し、株主との価値共有に重きを置き厳格に評価すること
なお、ウィー・シューキム氏の報酬については引き続きNippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.より支給しております。
(c)執行役報酬について
代表執行役共同社長以外の執行役の報酬については、2021年度と同様に「職責給」、「業績連動給」および「長期インセンティブ給」による構成としております。
報酬委員会にて、代表執行役共同社長からの報酬水準や報酬構成についての提案を基に、[報酬フィロソフィー]に基づき提案の妥当性を審議し決定いたしました。
なお、「職責給」、「業績連動給」および「長期インセンティブ給」の基準額の比率は1:1:0.6を基本型とした上で、役位や職種に鑑み、適正な比率を設定しております。
また、2022年度より執行役に対する「長期インセンティブ給」として新たな現金報酬を導入し、譲渡制限付株式の付与を廃止いたしました。具体的には、役位・職責に応じた標準支給額を1事業年度経過ごとに3年間にわたり3分の1ずつ支給する現金報酬とし、3回の支給額は、当社グループのサステナビリティ向上への貢献に対する毎期の評価に基づき、50%から150%の範囲内で変動するものとなります。