有価証券報告書-第194期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
(役員の報酬の内容)
① 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		職責給	業績 連動給	ストック オプション	譲渡制限付 株式
取締役 (社外取締役を除く)	533	261	161	5	105	5
監査役 (社外監査役を除く)	81	81	-	-	-	2
社外役員	204	138	-	-	65	8
合 計	818	481	161	5	170	15

(注)1 当社は、2020年3月26日開催の第195回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しておりますが、上記においては当事業年度における当社の取締役及び監査役の報酬等の総額及び員数を記載しております。
2 当事業年度の取締役の報酬等の限度額は、年額20億円以内(うち社外取締役の報酬等の額については年額3億円以内)であります。
3 当事業年度の監査役の報酬等の限度額は、年額1億80百万円以内であります。
② 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏 名	連結報酬 等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				職責給	業績 連動給	ストック オプション	譲渡制限付株式
田堂 哲志	243	取締役	提出会社	117	91	2	32

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(役員の報酬の決定方針及び報酬委員会の活動内容)
当社は、2018年度に取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置いたしました。報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が委員の半数以上を占める構成としました。当事業年度における当社役員の報酬については、社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮のうえ、当該委員会において取締役・執行役員の報酬等の決定方針や報酬水準についてより公正・透明に審議を行い、その答申に基づいて取締役会で決定しております。
当事業年度における当社役員の報酬は以下の基本方針に則り設計しております。
・グローバルの塗料競合他社をベンチマークとし、優秀な経営者を招聘、維持し得る水準とする
・業績連動給、株式報酬の比率を高め、株主価値最大化へのインセンティブとする
当事業年度における役員報酬等の額の決定過程における報酬諮問委員会の主な活動内容
2019年1月 報酬体系、業績評価方法の答申 (報酬諮問委員会)
2019年1月 報酬体系、業績評価方法の決定 (取締役会)
2019年3月 業績連動給 支給額の答申 (報酬諮問委員会)
2019年3月 業績連動給 支給額の決定 (取締役会)
2019年3月 譲渡制限付株式の割当決定 (取締役会)
(役員の報酬の構成)
当事業年度における当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、職責給、業績連動給、及び長期インセンティブ給によって構成しております。
職責給は、役割・責任に応じて役位ごとに定められた固定給を支給しております。
業績連動給は、職責給の0～170%の範囲で変動することとなります。
長期インセンティブ給は、当社の株主価値の最大化に向け、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を付与しております。当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、役位に応じて決定された数の当社株式を付与しております。社外取締役についても、職責給に加え長期インセンティブ給として譲渡制限付株式を付与しております。なお、2019年3月27日開催の第194回定時株主総会の決議に伴い、株式報酬型ストックオプションについては、付与対象である海外赴任者が帰国した際の付与を終了した時点で終了することとし、2019年4月より譲渡制限付株式へと切り替えております。
(役員の報酬の算定方法)
当社の取締役(社外取締役を除く)の2019年度に支払われた業績連動給は、2017年度の業績(1月～3月支給分)、及び2018年度の業績(4月～12月支給分)に基づいて職責給に加えて月例給として支給しております。
① 2017年度の業績に基づく業績連動給の算定方法(1月～3月支給分)
2017年度の業績に基づく業績連動給は、全社業績と個人業績(担当分野の業績、及び個々のKPI)の達成度をもとに算定しております。
全社と担当分野の計画に対する達成への責任と貢献を明確にするために、上記指標を採用しております。
全社業績は、売上収益の対前年比、及びのれん償却前税引前利益率の対計画比で計り、この二つの達成度の平均を全社業績の評価指標としております。
当該指標は期初計画を目標としております。
売上収益の達成度は2016年度の実績値を100%とし、対前年比82%を下限(0%)、118%を上限(200%)とし、またのれん償却前税引前利益率の達成度は2017年度の計画値を100%とし、対計画比50%を下限(0%)、110%を上限(200%)として算出しております。個人業績は、担当分野の売上収益の対前年比、及びのれん償却前税引前利益率の対計画比、及び個々のKPIの達成度をもとに評価指標を算出しております。この個人業績達成度の個人評価指標における比率は、それぞれの取締役の役位により0～50%の範囲で変動し、業績連動給に反映します。その結果、個人別の業績連動給は、職責給とストックオプションの合計(基準額)に対して、0～200%の範囲で業績評価指標により変動することとなり、業績指標が100%の場合、総報酬額の50%分が業績連動給となります。当社の取締役(社外取締役を除く)の2017年度を対象期間とする業績達成度、業績評価の指標の結果は、以下のとおりであります。

業績評価項目	業績達成の 変動幅	達成度に対する評価の指標			業績達成度	業績評価の指標	全社業績評価の指標
売上収益	対前年比 82～118%	上限(200%)	:	118%達成	107.8%	143.8%	112.1%
		基準(100%)	:	2016年度実績
		下限( 0%)	:	82%達成
のれん償却前税引前利益率	対計画比 50～110%	上限(200%)	:	110%達成	90.0%	80.3%
		基準(100%)	:	2017年度計画
		下限( 0%)	:	50%達成

② 2018年度の業績に基づく業績連動給の算定(4月～12月支給分)
2018年度の業績に基づく業績連動給は、全社業績とEPS対前年比の達成度をもとに算定しております。
全社計画への責任と株主価値最大化に向けたインセンティブとして上記指標を採用しております。
当該指標は期初計画を目標としております
全社業績は、売上収益の対計画比、及びのれん償却前税引前利益の対計画比で計り、この二つの指標の平均を全社業績の評価指標としております。売上収益の達成度は2018年度の計画値を100%とし、対計画比80%を下限(0%)、100%を上限(40%)とし、またのれん償却前税引前利益の達成度は2018年度の計画値を100%とし、対計画比80%を下限(0%)、100%を上限(40%)として算出し、それぞれの業績達成の変動幅(80～100%)から業績評価の指標を算出します。
EPSの達成度は2017年度の実績値を100%とし、対前年比80%を下限(0%)、120%を上限(120%)とし、EPSに対する変動幅(0～120%)から業績評価の指標としています。
その結果、個人別の業績連動給は、職責給の0～160%の範囲で業績評価指標により変動することとなります。
当社の取締役(社外取締役を除く)の2018年度を対象期間とする業績達成度、業績評価の指標の結果は、以下のとおりであります。

業績評価項目	業績達成の 変動幅	達成度に対する評価の指標			業績達成度	各評価の 指標	業績評価の 指標
売上収益	対計画比 80～100%	基準( 40%)	:	2018年度計画	95.3%	27.1%	63.4%
		下限( 0%)	:	80%達成時
のれん償却前税引前利益	対計画比 80～100%	基準( 40%)	:	2018年度計画	91.8%
		下限( 0%)	:	80%達成時
EPS	対前年比 0～120%	上限(120%)	:	120%達成	92.1%	36.3%
		基準( 60%)	:	2017年度実績
		下限( 0%)	:	80%達成

当社の各監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。社外監査役を含む監査役の報酬等は、その職務内容を考慮して職責給のみとしており、業績連動給及び長期インセンティブ給は導入しておりません。
なお、2020年3月26日開催の第195回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行したことに伴い、2020年4月以降の取締役及び執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、上記の基本方針に準じ報酬委員会にて決定してまいります。今後、2021年1月1日より始まる事業年度からの適用を目指し、報酬委員会において、望ましい役員報酬の在り方、適切な報酬水準、及び役員報酬の決定方針等について十分に議論してまいります。