有価証券報告書-第139期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
簡易株式交換によるパーカー加工株式会社の完全子会社化
当社は、2024年2月7日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるパーカー加工株式会社(以下、「パーカー加工」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付でパーカー加工との間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社では簡易株式交換の手続により、パーカー加工においては2024年6月27日に開催の株主総会において承認を受けた上で、2024年7月1日を効力発生日として実施いたします。
当該企業結合の概要は以下のとおりであります。
1. 株式交換の目的
当社グループは、今後の持続的成長を目指すVision2030(2021年5月28日付公表)を実現するため、グループ全体での経営基盤の強化を重要な施策と位置づけております。
現在、足元では当社グループの業績は回復傾向にあるものの、事業環境といたしましては、世界規模でのEV化の急激な加速、半導体不足による自動車の生産調整、ウクライナ情勢の影響によるサプライチェーンの混乱、原油価格や原料価格の高騰、円安など、経済の先行きは引き続き不透明な状況が継続しています。係る環境変化に対応していくために、当社グループはより戦略的かつ機動的な経営判断が求められるものと考えております。
こうした認識のもと、当社グループのガバナンス機能を強化し、より高い付加価値を提供できる企業グループへの発展に向けて、経営基盤の強化を行い、機動的な事業運営を行うことが必要不可欠との判断にいたり、将来的な当社グループにおける加工事業の再編も視野に、パーカー加工を完全子会社化することといたしました。パーカー加工を完全子会社化し、よりスピーディーな意思決定を行いながら、一体的・有機的なグループ経営を進化させることで、当社グループ全体の企業価値の向上を図ってまいります。
2. 本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(両社)	2024年2月7日(水)
本株式交換契約締結日	2024年2月7日(水)
本株式交換の効力発生日	2024年7月1日(月)

(注)当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行います。
(2)本株式交換の方式
当社を完全親会社、パーカー加工を完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、パーカー加工においては2024年6月27日午後に開催の株主総会において承認を受けた上で、2024年7月1日を効力発生日として行われます。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得の対価 当社普通株式 7,403百万円取得原価 7,403百万円
(2)株式の種類別の交換比率

会社名	日本パーカライジング株式会社 (株式交換完全親会社)	パーカー加工株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 株式交換比率	1	2.17
本株式交換により 交付する株式数	5,999,685

(3) 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下、「山田コンサル」といいます)を選定し、山田コンサルに対して、パーカー加工の株式価値の算定を依頼しました。山田コンサルは、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、非上場会社であるパーカー加工の株式価値については将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映されるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を用いて株式価値の算定を行いました。山田コンサルのパーカー加工の株式価値の算定結果を参考に、両社で真摯に検討を行い、1株2,681円と決定しております。一方、対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生日直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断いたしました。なお、2024年6月21日に開示した「簡易株式交換における株式交換比率の決定に関するお知らせ」の通り、当社の普通株式の平均価格は1,234円であり、交換比率は1対2.17となっております。

4. 株式交換当事会社の概要

		株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1)	名称	日本パーカライジング株式会社	パーカー加工株式会社
(2)	所在地	東京都中央区日本橋1丁目15番1号	東京都中央区日本橋1丁目15番1号
(3)	代表者の 役職・氏名	代表取締役社長執行役員 青山 雅之	代表取締役社長 尾﨑 文一
(4)	事業内容	薬品事業、加工事業、装置事業、その他事業	防錆処理、潤滑処理、意匠処理、その他処理
(5)	資本金	4,560百万円	416百万円

5. 株式交換後の完全親会社の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
6. 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理いたします。