有価証券報告書-第126期(2023/01/01-2023/12/31)
(3)【監査の状況】
1.監査役監査の状況
(1) 組織・人員
監査役会は、常勤監査役2名と独立役員である非常勤の社外監査役2名の計4名から構成されています。常勤監査役の二宮啓之氏は、長年当社及びグループ会社の財務・経理業務を担当し、経理部長、財務経理部門長を歴任しており、常勤監査役の北村俊伸氏は、長年当社及びグループ会社の財務・経理業務を担当しており、社外監査役の名倉啓太氏は、弁護士としての企業法務における知見に加え、税理士法第51条に基づく通知税理士として税理士業務に従事しており、社外監査役の岸上恵子氏は、公認会計士の資格を有し、監査法人で長年企業の会計監査に携わっており、4氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、これらの監査役の活動を補助するために、監査役直轄組織として監査役室を設置し、専属のスタッフを3名置いています。
当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への当事業年度の各監査役の出席率は以下のとおりです。
(注)1.全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
2.当事業年度に関する定時株主総会において、生嶋章宏氏が退任し北村俊伸氏が選任されています。
(2) 監査役会の活動状況
監査役会は、原則として月1回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計16回開催(平均所要時間:1時間16分)し、次のような決議、審議・協議、報告がなされました。
決議 15件:
監査役監査基本方針、監査の重点項目、監査計画及び分担、監査活動総括、会計監査人の監査報酬同意、会計監査人再任の是非、監査役選任議案への同意、監査役会の監査報告書 等
審議・協議 10件:
会計監査人の評価、監査役会の実効性評価、経営陣及び社外取締役とのミーティングにおける討議内容 等
報告 34件:
常勤監査役の月次活動、事業所往査・子会社調査の結果、会計監査人からの監査計画・監査結果、内部監査部門からの内部統制に関する評価 等
このほか、取締役会議案について事前に検討を行い、協議しています。
また、監査役会の実効性について継続的に評価を実施しています。
(実施の概要)
監査役会では、2020年度より毎年、外部の専門家による評価項目等を参考に事務局が作成した評価アンケート様式を用いて常勤監査役による現状認識と社外監査役の意見表明を集約し、これらを踏まえて監査役全員で協議を行う進め方で評価作業を行っています。評価結果は、翌年度の監査計画・重点項目への反映を通じて、経営陣への提言や継続的な監査役監査の実効性の向上につなげています。
(評価の観点と評価結果)
評価にあたって留意した観点は、大きく以下の3つです:
・監査役の選任・監査役会の構成は適切か、また監査役会の運営が有効に機能しているか(監査役の選任基準・手続、監査役会の構成、監査役会の運営等)
・監査役が状況把握のために十分な情報を入手できているか(監査役への報告体制、海外子会社対応の有効性、グローバルコンプライアンス体制等)
・常勤監査役の監査活動による状況分析(監査役会への報告内容を含む)は十分か
評価の結果、改善の余地は残っているものの概ね実効性が認められる、との結論に至りました。
(3) 監査役の主な活動
監査役は、監査役会において決定した監査基本方針及び監査計画に従い、それぞれの役割に応じた活動を行っています。
当事業年度は、執行部が取り組むリスクマネジメント体制の構築の進捗状況の監視、及び新型コロナ感染拡大収束後再開した実地往査を通じた国内外のグループ会社を含むグループガバナンス及び内部統制体制の再確認等を監査重点項目として活動しました。主要な活動内容は以下のとおりです。
(注)△は社外監査役2名のうち、1名のみが出席したことを表しています。
(4) 会計監査人との連携状況
監査役と会計監査人との連携内容は以下のとおりです。
監査上の主要な検討事項(KAM)については、以下のとおり、会計監査人との間で項目選定と記載内容につき進捗を確認し、都度、活発な意見交換を行いました:
・監査・四半期レビュー計画説明時(5月): 会計監査人と検討スケジュールを確認
・第2四半期レビュー報告時(8月): 会計監査人から候補項目の選定状況(候補項目とその理由)を共有
・第3四半期レビュー報告時(11月): 更新した候補項目を共有し、特に重要な候補項目につき会計監査人からの記載文面の草案と期末に向けた留意点、評価の方向性を共有
・期末監査報告時(1月、2月、3月): 記載項目及び記載文面内容についての意見交換と最終確認
2.内部監査の状況
当社グループの内部監査部門(日本10名、アジア・オセアニア地区7名、中国地区3名、米州・欧州・中東・アフリカ16名)は、定量的及び定性的なリスク評価に基づき年度監査計画を策定し、執行会議での承認をもってこれを確定するとともに、その計画を監査役会に報告して重点確認項目等の指示を受け、内部統制状況のモニタリングを含む内部監査を実施しています。
内部監査で発見された重要な課題や改善状況は、内部監査報告書及び四半期毎の内部統制会議で代表取締役に報告するとともに、特に重要な発見事項については取締役会にも報告します。また、内部監査報告書を監査対象の執行役員等に送付することにより、監査対象組織に対して指摘事項の是正を求め、その実施状況を確認するとともに、内部監査報告書の写しを監査役に送付して、毎月の監査役との会議で報告内容を協議することによって連携しています。これらに加え、内部監査部門は年度の内部監査の結果を監査役会と取締役会に直接報告しています。
3.会計監査の状況
(1) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2) 継続監査期間
50年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
(3) 業務を執行した公認会計士
大竹 貴也
山本 哲平
(4) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 18名
その他 36名
(5) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査役会において決定した「会計監査人の評価基準」に基づいて、毎事業年度において会計監査人の評価を行っています。評価基準は、①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等とのコミュニケーション、⑥グループ監査、⑦不正リスク対応の各項目により構成されています。
評価の実施スケジュールは以下のとおりです。
当事業年度の評価の結果、有限責任監査法人トーマツは、必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び各国に跨るグループ監査に対応する体制を有しており、当社が求める会計監査人の要件を備えていると判断しました。
(6) 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、当事業年度の会計監査の方法及び結果が相当であると認められ、かつ、会計監査人の評価の結果、再任が相当と評価された場合、当該会計監査人を再任することを方針としています。監査役会は、この方針に基づき有限責任監査法人トーマツの再任を決定しました。
なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、以下のとおりです。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意によりこれを解任します。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役全員が互選によって定めた監査役が、解任の旨及び解任の理由を報告します。また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
4.監査報酬の内容等
(1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、決算レビュー業務等です。
当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬19百万円を支払っています。
(2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬((1)を除く)
当社における非監査業務の内容は、税務関連アドバイザリー業務等です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務関連アドバイザリー業務等です。
(3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(4) 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
(5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役等及び会計監査人から、会計監査人の過年度の監査実績及び監査品質並びに当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠について説明を受け、検討を行いました。その結果、当事業年度の会計監査人の報酬等の額は、監査計画に対して妥当であり、監査品質を維持できる水準であると判断し、同意しました。
5.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役、会計監査人及び内部監査部門は、それぞれ独立した監査を実施していますが、相互に定期的に連絡会議を開催するなどにより緊密な連携を図っており、合同での監査など効率的で実効性のある監査の実施に努めています。
これらの監査結果は、連絡会議の場やその他必要に応じて都度内部統制部門に連絡され、内部統制部門は、監査結果を踏まえ内部統制システムの整備及び運用を進めており、内部統制が有効に機能するよう連携を図っています。
1.監査役監査の状況
(1) 組織・人員
監査役会は、常勤監査役2名と独立役員である非常勤の社外監査役2名の計4名から構成されています。常勤監査役の二宮啓之氏は、長年当社及びグループ会社の財務・経理業務を担当し、経理部長、財務経理部門長を歴任しており、常勤監査役の北村俊伸氏は、長年当社及びグループ会社の財務・経理業務を担当しており、社外監査役の名倉啓太氏は、弁護士としての企業法務における知見に加え、税理士法第51条に基づく通知税理士として税理士業務に従事しており、社外監査役の岸上恵子氏は、公認会計士の資格を有し、監査法人で長年企業の会計監査に携わっており、4氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、これらの監査役の活動を補助するために、監査役直轄組織として監査役室を設置し、専属のスタッフを3名置いています。
当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への当事業年度の各監査役の出席率は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏 名 | 当事業年度の出席率 | |
| 監査役会 | 取締役会 | ||
| 常勤監査役 | 生嶋 章宏 | 100%(16/16回) | 100%(15/15回) |
| 常勤監査役 | 二宮 啓之 | 100%(16/16回) | 100%(15/15回) |
| 社外監査役 | 名倉 啓太 | 100%(16/16回) | 100%(15/15回) |
| 社外監査役 | 岸上 恵子 | 100%(11/11回) | 100%(11/11回) |
(注)1.全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
2.当事業年度に関する定時株主総会において、生嶋章宏氏が退任し北村俊伸氏が選任されています。
(2) 監査役会の活動状況
監査役会は、原則として月1回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計16回開催(平均所要時間:1時間16分)し、次のような決議、審議・協議、報告がなされました。
決議 15件:
監査役監査基本方針、監査の重点項目、監査計画及び分担、監査活動総括、会計監査人の監査報酬同意、会計監査人再任の是非、監査役選任議案への同意、監査役会の監査報告書 等
審議・協議 10件:
会計監査人の評価、監査役会の実効性評価、経営陣及び社外取締役とのミーティングにおける討議内容 等
報告 34件:
常勤監査役の月次活動、事業所往査・子会社調査の結果、会計監査人からの監査計画・監査結果、内部監査部門からの内部統制に関する評価 等
このほか、取締役会議案について事前に検討を行い、協議しています。
また、監査役会の実効性について継続的に評価を実施しています。
(実施の概要)
監査役会では、2020年度より毎年、外部の専門家による評価項目等を参考に事務局が作成した評価アンケート様式を用いて常勤監査役による現状認識と社外監査役の意見表明を集約し、これらを踏まえて監査役全員で協議を行う進め方で評価作業を行っています。評価結果は、翌年度の監査計画・重点項目への反映を通じて、経営陣への提言や継続的な監査役監査の実効性の向上につなげています。
(評価の観点と評価結果)
評価にあたって留意した観点は、大きく以下の3つです:
・監査役の選任・監査役会の構成は適切か、また監査役会の運営が有効に機能しているか(監査役の選任基準・手続、監査役会の構成、監査役会の運営等)
・監査役が状況把握のために十分な情報を入手できているか(監査役への報告体制、海外子会社対応の有効性、グローバルコンプライアンス体制等)
・常勤監査役の監査活動による状況分析(監査役会への報告内容を含む)は十分か
評価の結果、改善の余地は残っているものの概ね実効性が認められる、との結論に至りました。
(3) 監査役の主な活動
監査役は、監査役会において決定した監査基本方針及び監査計画に従い、それぞれの役割に応じた活動を行っています。
当事業年度は、執行部が取り組むリスクマネジメント体制の構築の進捗状況の監視、及び新型コロナ感染拡大収束後再開した実地往査を通じた国内外のグループ会社を含むグループガバナンス及び内部統制体制の再確認等を監査重点項目として活動しました。主要な活動内容は以下のとおりです。
| 主な項目 | 活動内容 | 常 勤 | 社外 |
| 取締役の職務執行 | 取締役会への出席、質疑、意見表明 | 〇 | 〇 |
| 代表取締役等経営陣とのミーティングを開催し、経営方針、経営状況や課題について確認及び情報を共有(年4回) | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役との意見交換(年1回) | 〇 | 〇 | |
| 業務執行 | 執行役員への個別インタビュー | 〇 | 〇 |
| 執行会議、サステナビリティ委員会、品質委員会、事業検討会等の重要な会議へのオブザーバー参加(又は会議資料・議事録を閲覧) | 〇 | - | |
| リスク管理関連の機能部署長への個別ヒアリング | 〇 | - | |
| 重要書類の確認(規程・規則、重要会議議案書、決裁書類(稟議書)、契約書等) | 〇 | - | |
| 内部監査 | 内部監査部門からの年度監査結果の報告 | 〇 | 〇 |
| 内部監査部門からの個別監査結果の報告と意見交換(月次) | 〇 | - | |
| 内部監査部門による事業部門、事業所及びグループ会社に対する内部統制監査、品質監査、環境安全監査への立会い | 〇 | - | |
| 財務経理部門へのヒアリング(四半期) | 〇 | △ | |
| グループ会社 | 国内グループ会社監査役とのミーティング(年4回) | 〇 | - |
| 国内グループ会社への往査 | 〇 | - | |
| 海外の地域統括会社の取締役会への出席(月次・四半期) | 〇 | - | |
| 海外グループ会社への往査(現地の会計監査人との面談を含む) | 〇 | - | |
| 会計監査 | 会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告と意見交換 | 〇 | 〇 |
| 会計監査人による事業部門・本社部門、事業所及びグループ会社に対する往査への立会い | 〇 | - | |
| 三様監査の連携 | 会計監査人からの監査計画説明、結果報告の会合への内部監査部門責任者の出席による三者間での情報共有と意見交換 | 〇 | 〇 |
| 会計監査人、内部監査部門、常勤監査役合同でのグループ主要拠点の実地往査 | 〇 | - |
(注)△は社外監査役2名のうち、1名のみが出席したことを表しています。
(4) 会計監査人との連携状況
監査役と会計監査人との連携内容は以下のとおりです。
| 連携内容 | 2023年 | 2024年 | ||||||||||
| 4 月 | 5 月 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | |
| 監査計画 | 〇 | 〇 | ||||||||||
| 四半期レビュー結果報告 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||||
| 期末監査報告(会社法・ 金融商品取引法) | 〇 | 〇 | ||||||||||
| 情報・意見交換 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
監査上の主要な検討事項(KAM)については、以下のとおり、会計監査人との間で項目選定と記載内容につき進捗を確認し、都度、活発な意見交換を行いました:
・監査・四半期レビュー計画説明時(5月): 会計監査人と検討スケジュールを確認
・第2四半期レビュー報告時(8月): 会計監査人から候補項目の選定状況(候補項目とその理由)を共有
・第3四半期レビュー報告時(11月): 更新した候補項目を共有し、特に重要な候補項目につき会計監査人からの記載文面の草案と期末に向けた留意点、評価の方向性を共有
・期末監査報告時(1月、2月、3月): 記載項目及び記載文面内容についての意見交換と最終確認
2.内部監査の状況
当社グループの内部監査部門(日本10名、アジア・オセアニア地区7名、中国地区3名、米州・欧州・中東・アフリカ16名)は、定量的及び定性的なリスク評価に基づき年度監査計画を策定し、執行会議での承認をもってこれを確定するとともに、その計画を監査役会に報告して重点確認項目等の指示を受け、内部統制状況のモニタリングを含む内部監査を実施しています。
内部監査で発見された重要な課題や改善状況は、内部監査報告書及び四半期毎の内部統制会議で代表取締役に報告するとともに、特に重要な発見事項については取締役会にも報告します。また、内部監査報告書を監査対象の執行役員等に送付することにより、監査対象組織に対して指摘事項の是正を求め、その実施状況を確認するとともに、内部監査報告書の写しを監査役に送付して、毎月の監査役との会議で報告内容を協議することによって連携しています。これらに加え、内部監査部門は年度の内部監査の結果を監査役会と取締役会に直接報告しています。
3.会計監査の状況
(1) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2) 継続監査期間
50年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
(3) 業務を執行した公認会計士
大竹 貴也
山本 哲平
(4) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 18名
その他 36名
(5) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査役会において決定した「会計監査人の評価基準」に基づいて、毎事業年度において会計監査人の評価を行っています。評価基準は、①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等とのコミュニケーション、⑥グループ監査、⑦不正リスク対応の各項目により構成されています。
評価の実施スケジュールは以下のとおりです。
| 時期 | 具体的な実施内容 |
| 11月 | 監査役会において評価手順及び質問票を承認 |
| 会計監査人及び経理部、内部監査部門に対し質問票送付、回答依頼 | |
| 12月 | 質問票回収 |
| 会計監査人、経理部へのインタビュー | |
| 1月 | 常勤監査役による評価 |
| 監査役会において評価手順に基づく暫定評価決定 | |
| 2月 | 会計監査人からの監査報告を受け、監査役会において最終評価を確定 |
| 3月 | 会計監査人に対し評価結果及び再任可否を通知、改善要望事項を伝達 |
| 会計監査人より改善要望への対応方針を受領 |
当事業年度の評価の結果、有限責任監査法人トーマツは、必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び各国に跨るグループ監査に対応する体制を有しており、当社が求める会計監査人の要件を備えていると判断しました。
(6) 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、当事業年度の会計監査の方法及び結果が相当であると認められ、かつ、会計監査人の評価の結果、再任が相当と評価された場合、当該会計監査人を再任することを方針としています。監査役会は、この方針に基づき有限責任監査法人トーマツの再任を決定しました。
なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、以下のとおりです。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意によりこれを解任します。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役全員が互選によって定めた監査役が、解任の旨及び解任の理由を報告します。また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
4.監査報酬の内容等
(1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 157 | 39 | 162 | 3 |
| 連結子会社 | 79 | 4 | 81 | 4 |
| 計 | 236 | 43 | 243 | 7 |
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、決算レビュー業務等です。
当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬19百万円を支払っています。
(2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬((1)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 1 | 9 | 4 | 9 |
| 連結子会社 | 798 | 79 | 875 | 76 |
| 計 | 799 | 88 | 879 | 85 |
当社における非監査業務の内容は、税務関連アドバイザリー業務等です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務関連アドバイザリー業務等です。
(3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(4) 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
(5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役等及び会計監査人から、会計監査人の過年度の監査実績及び監査品質並びに当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠について説明を受け、検討を行いました。その結果、当事業年度の会計監査人の報酬等の額は、監査計画に対して妥当であり、監査品質を維持できる水準であると判断し、同意しました。
5.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役、会計監査人及び内部監査部門は、それぞれ独立した監査を実施していますが、相互に定期的に連絡会議を開催するなどにより緊密な連携を図っており、合同での監査など効率的で実効性のある監査の実施に努めています。
これらの監査結果は、連絡会議の場やその他必要に応じて都度内部統制部門に連絡され、内部統制部門は、監査結果を踏まえ内部統制システムの整備及び運用を進めており、内部統制が有効に機能するよう連携を図っています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
