有価証券報告書-第124期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社グループは2021年6月30日付で、欧州化学メーカー最大手のドイツBASF社(以下、「BASF」)が保有する顔料事業であるBASF Colors & Effectsに関する株式及び資産を取得しました。
なお、当連結会計年度末において、株式取得後における価格調整が完了せず、取得原価が確定していないこと、及び企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないことから、当連結会計年度末時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っています。
(1)企業結合の概要
①株式及び資産取得の相手会社の名称 :BASF SE
②取得した事業及び資産の内容 :顔料事業を構成する18社の株式及び当該事業に関する技術、特許などの知的財産及び棚卸資産などの資産
③企業結合日 :2021年6月30日
④企業結合の法的形式 :現金を対価とする株式及び資産の取得
⑤結合後企業の名称 :Colors & Effects USA LLC、他17社
⑥取得した議決権比率 :100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠 :当社グループが、現金を対価として株式及び資産を取得したため
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、カラー&ディスプレイ事業部門における質的転換を加速させるため、高成長で高付加価値なスペシャリティ領域(ディスプレイ・化粧品・自動車など)における顔料業界のリーディングカンパニーを目指し、機能性顔料の拡大を進めてきました。グローバル顔料市場は約2.3兆円の規模があり、当社はそのうち有機顔料とエフェクト顔料(アルミ顔料)で世界有数の会社です。
一方、対象事業は、欧州を中心にグローバルに拠点を有し、高級顔料、エフェクト顔料(パール顔料等)及び特殊無機顔料において世界有数の会社です。対象事業が保有する製品ポートフォリオは、当社と重複が少なく製品補完性が極めて高い状況にあります。
本買収により、当社は市場での評価が高い高機能製品をポートフォリオに取り込み、機能性顔料事業を拡大することでカラービジネスの持続的成長にコミットし、企業価値の向上に繋げていきます。
(3)連結財務諸表に含まれている取得した事業及び被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2021年12月31日まで
(4)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	128,887百万円(1,010百万ユーロ)
取得原価		128,887百万円(1,010百万ユーロ)

上記の取得の対価128,887百万円には、BASFの顔料事業を構成する18社の被取得企業の株式の取得対価99,983百万円に加え、同株式とともに取得した当該事業に関する技術、特許などの知的財産及び棚卸資産などの資産の取得対価28,903百万円を含めて記載しています。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5,299百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 :19,598百万円
②発生原因 :取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして認識しています。
③償却方法及び償却期間 :20年間にわたる均等償却
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
①無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

	契約関連資産		: 5,632百万円
	商標権		: 3,197百万円
	技術関連資産		: 2,620百万円
	その他		: 1,592百万円
	合計		: 13,041百万円

②全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

	契約関連資産		: 12年
	商標権		: 20年
	技術関連資産		: 15年
	その他		: 20年
	合計		: 15年

(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	:107,433	百万円
固定資産	:105,215	百万円
資産合計	:212,648	百万円
流動負債	: 51,112	百万円
固定負債	: 48,827	百万円
負債合計	: 99,939	百万円

上記の企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳には、BASFの顔料事業を構成する18社の被取得企業の株式の取得により受け入れた資産及び引き受けた負債のほかに、同株式とともに取得した当該事業に関する技術、特許などの知的財産及び棚卸資産などの資産も含めて記載しています。
(9)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 64,879百万円
営業損益 2,113百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としています。当該概算額には、支配獲得時に発生したのれん等が連結会計年度の開始の日に発生したものと仮定し、のれん償却額等の調整を含めています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。