有価証券報告書-第126期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
1.共通支配下の取引等
当社は、2022年6月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるカラー&エフェクトジャパン株式会社(以下「CEJ」)を吸収合併することを決議し、2023年1月1日付で吸収合併を行いました。
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業内容
企業の名称:カラー&エフェクトジャパン株式会社
事業の内容:顔料、加工顔料、染料及びそれらの中間体の輸入、輸出、販売及び流通業務並びに技術サービス
②企業結合日
2023年1月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、CEJを消滅会社とする吸収合併です。
④結合後企業の名称
DIC株式会社
⑤その他の取引の概要に関する事項
当社グループは2021年6月30日にドイツBASF社のグローバル顔料事業(BASF Colors & Effects)を買収しました。CEJは当該事業を構成するうちの1社です。この度、顔料事業のグローバルでの一体経営を推進し、シナジーの早期実現を図ることを目的として本合併を行うこととしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
2.取得による企業結合
当社は、2023年6月1日付で当該買収のために設立した持株会社を通じて、カナダの半導体フォトレジストポリマーメーカーであるPCAS Canada Inc.(以下「PCAS-C社」)の全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 :PCAS Canada Inc.
事業の内容 :半導体フォトレジストポリマーの製造、販売
②企業結合日 :2023年6月1日
③企業結合の法的形式 :現金を対価とする株式の取得
④結合後企業の名称 :Innovation DIC Chimitroniques Inc.(企業結合日と同日付で持株会社と合併し、社名を変更しています。)
⑤取得した議決権比率 :100.0%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠 :当社グループが、現金を対価として株式を取得したため
(2) 企業結合を行った主な理由
半導体市場は世界的に成長を続けており、IoT、ビッグデータ、人工知能といった新たな情報技術の開発・普及にあたり、その重要性はますます高まっていくと予想されています。こうしたなか、当社は長期経営計画「DIC Vision 2030」で掲げたデジタル社会への貢献に向けて、半導体の製造工程に欠かせないフォトレジスト材料の事業拡大をデジタル分野の重要戦略の一つに位置付け、最先端の半導体フォトレジストポリマーの開発に取り組んできました。
今回買収したPCAS-C社は、カナダに生産拠点を持ち、半導体フォトレジストポリマーに求められる低金属化・高純度化を実現する優れた製造技術と量産ノウハウを有しています。この製造技術と、当社の強みである合成技術を融合することで、技術革新が継続する半導体市場のニーズに応え、社会のデジタルイノベーションに貢献することを目指します。
(3) 連結財務諸表に含まれている取得した事業及び被取得企業の業績の期間
2023年6月1日から2023年12月31日まで
(4) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	13,211百万円
取得原価		13,211百万円

上記の取得対価13,211百万円には、PCAS-C社の株式の取得対価12,616百万円に加え、PCAS-C社が保有していた借入金の返済による支出595百万円が含まれています。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 405百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 :5,971百万円
②発生原因 :取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして認識しています。
③償却方法及び償却期間 :20年間にわたる均等償却
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
①無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

	顧客関連資産		: 2,205百万円
	技術関連資産		: 517百万円
	合計		: 2,722百万円

②全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

	顧客関連資産		: 20年
	技術関連資産		: 25年
	合計		: 21年

(8) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	: 2,115	百万円
固定資産	: 8,075	百万円
資産合計	: 10,189	百万円
流動負債	: 1,088	百万円
固定負債	: 1,862	百万円
負債合計	: 2,949	百万円

(9) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。