有価証券報告書-第183期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(ポリマー・塗加工関連事業の再編)
当社は、2020年9月11日開催の取締役会において、ポリマー・塗加工関連事業の再編を実施することを決議しております。これに伴い、当社は、100%子会社であるトーヨーケム株式会社(以下、「トーヨーケム」といいます)と同じく当社100%子会社である東洋アドレ株式会社(以下、「東洋アドレ」といいます)の合併を2021年1月1日付で実施しております。
その主な内容は、次のとおりであります。
1.合併の目的
包装・工業材やエレクトロニクス市場に、環境調和型粘着剤をはじめとしたポリマー・塗加工製品群全般を展開するトーヨーケムと、無溶剤のホットメルト製品群及び天然材料製品群に特化し環境事業領域への価値提供を行う東洋アドレを経営統合することにより、シナジーを発揮させて当企業グループの粘接着剤及び天然材料の事業領域を拡大させることを目的としています。
東洋アドレが培ったブランドを維持しながら、お客様の課題解決に資する提案力を強化し、包装・工業材、エレクトロニクス、メディカル・ヘルスケア市場において、イノベーション製品やサービスを開発することで、新しい社会ニーズの課題解決に貢献することを目指してまいります。
2.合併の要旨
(1) 合併方式
トーヨーケムを存続会社とする吸収合併方式といたします。
(2) 合併に係る割当ての内容等
当社100%子会社同士の合併であるため、合併比率の取り決めはありません。
また、合併による新株発行、資本金の増減もありません。
(3) 引継資産・負債の状況
資産合計:3,758百万円
負債合計: 911百万円
3.吸収合併存続会社となる会社の概要
商号 トーヨーケム株式会社
資本金 500百万円
事業の内容 ポリマー・塗加工関連製品の製造販売
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(自己株式の取得)
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について以下のとおり決議し、実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
2.自己株式の取得に関する取締役会の決議内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 2,630,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.50%)
(3) 株式の取得価額の総額 4,970,700,000円(上限)
(4) 取得日 2021年2月15日
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
3. 自己株式の取得結果
(1) 取得した株式の総数 2,630,000株
(2) 株式の取得価額の総額 4,970,700,000円
(3) 取得日 2021年2月15日
(注)当社は、主要株主であり筆頭株主及びその他の関係会社である凸版印刷株式会社とその子会社の東京書籍株式会社より、今回の自己株式取得に際して、その保有する当社普通株式を、凸版印刷株式会社が1,792,800株、東京書籍株式会社が734,400株を売却した旨の連絡を受けております。