有価証券報告書-第13期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び当該体制を採択する理由等
当社は、先端・信頼の医薬で、世界の人々の健康に貢献することを存在意義とし、企業価値の持続的向上のため、すべてのステークホルダーから選ばれ、信頼されることを目指しています。この経営理念を踏まえ、経営の透明性・妥当性・機動性の確保と、株主に対する受託者責任と説明責任の履行及びすべてのステークホルダーとの適切な協働の観点から、コーポレートガバナンスの実効性の確保・強化に取り組んでいます。
当社の現状のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りです。
(ガバナンス体制の概要)
当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、取締役会及び監査等委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成しています。
取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等を決定し、業務執行の監督機能を果たします。
取締役会は、毎月1回の開催を原則とし、議長は取締役会長が務めます。また、取締役会の円滑な運営のために、取締役会事務局を設置しています。
取締役会は、独立性の高い社外取締役6名を含む10名(男性8名/女性2名)で構成されています。6名の社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立役員です。
社外取締役は、各人が有する企業経営、法律、医学などの専門的知見や幅広い経験を活かして取締役会における意思決定に参画するとともに、独立した立場から業務執行の監督を行っています。
取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置し、役員人事(取締役及び担当役員等の選任・解任等に関する事項)及び報酬制度(取締役及び担当役員等の報酬等に関する事項)における審議プロセスの透明性と客観性を確保しています。なお、各委員会とも社外取締役が委員長に就任しています。
監査等委員会は、監査等委員会の監査等に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であり、必要に応じて取締役または取締役会に対し監査等委員会の意見を表明するものとしています。
監査等委員会は毎月1回の開催を原則とします。監査等委員会事務局は、業務執行者からの独立性を確保した監査等委員会専任スタッフを配置し、監査等委員会事務局業務および監査業務のサポートを行うことにより、監査等委員会の監査の実効性を確保します。
監査等委員会は、独立性の高い監査等委員である社外取締役3名を含む5名(男性4名/女性1名)で構成されています。
監査等委員である社外取締役は、上述の通り独立役員であり、上述の社外取締役としての責務に加え、各人が有する財務・会計、企業経営、法律などの専門的知見や幅広い経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。
当社は、業務を執行しない取締役がその期待される役割を十分発揮できるよう、業務執行取締役等を除く取締役との間に責任限定契約を締結しています。
(業務執行の充実に向けた体制及び取り組み)
業務執行に関わる体制として、代表取締役社長が議長を務め当社グループ全体の経営上の重要事項を協議するエグゼクティブ・コミッティを設置するとともに、部門及び機能を管掌する担当役員を選任します。上記会議体、社長及び担当役員の業務執行の責任と権限の所在は決裁権限規程を制定して明確にします。
より迅速かつ的確な意思決定を可能とする最適な経営体制を構築するため、研究、メディカル・開発、製薬技術の各部門/機能については機能軸をベースとしてグローバルにマネジメントを行い、営業部門については地域毎にマネジメントを行う「マトリックスマネジメント」を推進しています。
スタッフ機能についてもグローバルでのマネジメント機能の強化を図っています。その取り組みの一環として、2017年4月に各地域にある法務機能、知的財産関連機能をグローバルに統括する「法務機能」、「知的財産機能」を新設したほか、2018年4月には各地域や部門・機能にあるファイナンス機能、人事機能、監査機能をグローバルに統括する「ファイナンス機能」、「人事機能」、「監査機能」をそれぞれ新設しました。
当社は、業務がより適切に行える体制を整えるため、部門横断で構成される各種委員会等を設置しています。こうした委員会等としては、会社情報の開示等に関する事項の協議を行う情報開示委員会をはじめ、社会的責任を果たすうえで重要な活動(環境、安全衛生、社会貢献活動等)に関する方針、計画等を協議するCSR委員会、製品のベネフィット・リスク情報及びその対応方法について協議するグローバルベネフィット・リスク委員会、グローバルなコンプライアンスの方針・計画等について協議を行うグローバル・コンプライアンス委員会並びにグローバルリスクの把握及び最適なリスク対策の推進を図るグローバルリスク管理事務局があります。
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の詳細については、後述「(7)内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。
(注)定款の規定
1.取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は9名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。
2.取締役選任の要件
当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めています。
3.定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を可能とするため、以下の事項につき取締役会で決議できる旨定款に定めています。
① 会社法第165条第2項の規定による自己株式の取得
② 中間配当
4.株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、その定足数を緩和することとし、当該特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
(2)内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査については、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査機能(31名)を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備しています。その詳細については後述「(7)内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。
監査等委員会の監査については、独立性の高い社外取締役3名を含む5名の監査等委員で監査等委員会を構成し、取締役の職務執行の監査にあたります。監査等委員会は原則として毎月1回開催し、社内の課題に精通した常勤の監査等委員である社内取締役と、独立性が高く、各専門分野に精通し実務経験豊富な監査等委員である社外取締役で構成される監査等委員会の監査が効果的に実施されます。また、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフ(2名)の配置、内部監査機能に対する指示系統の確立、会計監査人との連携等により、監査等委員会の機能強化を図っています。
監査等委員である社外取締役の植松則行氏は、長年、公認会計士及びコンサルタントとしてM&Aに関わるコンサルティング等の業務に従事し、現在は、植松公認会計士事務所 所長、有限会社エス・ユー・コンサルタント 代表取締役社長を務める傍ら、早稲田大学大学院経営管理研究科で教鞭をとるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・監査等委員会と内部監査部門の連携状況
内部監査部門は、年度監査計画の策定に当たり監査等委員会の同意を得る必要があり、監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて内部監査部門に指示を行うことができます。更に、監査等委員である取締役と監査機能長は、月1回定例報告会を開催し、監査内容等について意見交換し、連携強化を図ります。
・監査等委員会と会計監査人の連携状況
当社の監査等委員会と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、定期的に及び必要に応じて会議を持ち、各々の年間監査計画の確認、監査結果及び重要な監査情報の共有を行うなど、連携を密にします。
四半期決算、期末決算時には、監査等委員会は会計監査人より会社法及び金融商品取引法に基づく監査・レビューについて結果報告及び説明を受けると共に、監査等委員会の行った業務監査の結果について会計監査人に報告し、意見交換を行います。
・内部監査部門と会計監査人の連携状況
監査機能と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の整備・評価及び内部監査結果等に関して定期的な情報共有・意見交換を行い、的確な内部統制監査等のための連携に努めます。
・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係
監査等委員会及び監査機能は、それぞれ監査等委員会の監査及び内部監査の手続において、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また会計監査人は、必要に応じ、経理部及び経理部を通じてその他の内部統制部門と意見交換等を実施します。
(3)社外取締役
社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立役員です。社外取締役は、各人が有する企業経営、法律、医学などの専門的知見や幅広い経験を活かして取締役会における意思決定に参画するとともに、独立した立場から業務執行の監督を行っています。
加えて、監査等委員である社外取締役は、各人が有する財務・会計、企業経営、法律などの専門的知見や幅広い経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。
社外取締役に対しては、秘書部よる情報提供をはじめ、取締役会の審議事項のうち、特に重要な案件に関しては、事前に情報共有の場を設定することで、審議の活性化を図っています。
・員数及び氏名
当社の監査等委員でない社外取締役は以下の3名です。
取締役 相澤好治
取締役 関山護
取締役 山上圭子
当社の監査等委員である社外取締役は以下の3名です。
取締役 金森仁
取締役 植松則行
取締役 佐々木宏夫
なお、当社は、東京証券取引所に対し、監査等委員でない社外取締役の相澤好治氏、関山護氏、山上圭子氏の3氏及び監査等委員である社外取締役の金森仁氏、植松則行氏、佐々木宏夫氏の3氏を、独立役員として届け出ています。
また、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備えるため、2018年6月15日開催の当社第13期定時株主総会において補欠の監査等委員である社外取締役として渋村晴子氏が選任されています。
社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外取締役の独立性基準に基づいています。
当社が定める社外取締役の独立性基準については、次に記載のとおりです。
<社外取締役の独立性基準>当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
①当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」と総称する)の業務執行者(注1)又は過去10年間(但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者
②当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
③当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者
④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
⑤当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥当社グループから一定額を超える寄附又は助成(注5)を受けている者(当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)
⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(注6)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑧当社グループの主要株主(注7)又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
⑨当社グループが主要株主である会社の業務執行者
⑩当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑪過去3年間において上記②から⑩に該当していた者
⑫上記①から⑪に該当する者(重要な地位にある者(注8)に限る)の近親者等(注9)
(注)1.業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
2.当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%を超える者。
3.当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者。
4.多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう)。
5.一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。
6.主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
7.主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう。
8.重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
9.近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
・当社との関係
社外取締役と当社との間には特に記載すべき関係(社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む)はありません。なお、当社が定める社外取締役の独立性基準(前掲)に抵触しないものについては記載を省略しています。
・責任限定契約に関する事項
当社は、社外取締役を含む非業務執行取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において、各非業務執行取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、当該賠償責任を法令で定める責任限度額に限定する旨の契約(責任限定契約)を締結できる旨を定めており、現在すべての非業務執行取締役と責任限定契約を締結しています。
・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況報告を受け、意見を述べています。監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受けます。また、社外取締役は、社外取締役のみが参加する会合を定期的に開催し、本会合を監査等委員である社内取締役及び外部会計監査人等との連携の機会としても活用しています。
(4)役員の報酬等
1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)企業業績と企業価値の継続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的として、企業業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い中長期インセンティブ報酬制度として、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みによる業績連動型株式報酬制度(株式報酬)を導入しています。なお、上記の株式報酬は、日本基準により2017年度に費用計上した金額を記載しています。
2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1については、1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数の(注)に同じです。
(注)2.報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
3)役員の報酬等の額の決定
取締役の報酬等は、優秀な人材の確保・維持が可能となり、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計します。報酬水準の設定には、外部専門会社の調査データを活用するなど、より客観性を高めるよう努めます。
監査等委員でない社内取締役の報酬等は、定額の基本報酬、賞与及び株式報酬で構成し、業績との適切な連動を図ります。また、社外取締役及び監査等委員である社内取締役の報酬等は、定額での基本報酬のみとします。監査等委員でない取締役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役会決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定します。なお、取締役の報酬等(監査等委員である取締役の個別の報酬を除く)については、報酬委員会にて協議することで、審議プロセスの透明性と客観性を高めます。
(5)株式の保有状況
1)保有目的が純投資以外の目的である投資株式
銘柄数 29銘柄
貸借対照表計上額の合計額 29,365百万円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)医薬事業戦略における関係の維持・強化のため保有していましたが、共同事業契約について、2017年3月に解約しました。
(当事業年度)
特定投資株式
(6)会計監査の状況
当社の会計監査業務は新日本有限責任監査法人が行っています。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
1)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:室橋 陽二
柴田 芳宏
北池 晃一郎
2)会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 24名、公認会計士試験合格者等 7名、その他 28名
(7)内部統制システムの整備の状況
1)業務の適正を確保するための体制の基本方針
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関して以下のとおり基本方針を定めています。
1.職務執行に関わる体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会構成員として会社経営の基本方針、経営戦略等の決定に参画し、業務執行の監督を行う取締役と、業務執行の責任を担う社長並びに部門及び機能を管掌する担当役員(以下「トップマネジメント」と総称する)の役割を明確に区分する。
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
エグゼクティブ・コミッティを設置し、当社及びグループ会社における経営戦略、製品戦略、経営管理、人事等に関する重要事項を協議する。
上記会議体に関する規程及び「決裁権限規程」を制定し、会議体及びトップマネジメントの権限や位置づけを意思決定上の手続きとともに明確にする。
業務執行が効率的に行えるよう人事・組織体制を整備する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「記録と情報の管理に関するグローバル規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理する。
取締役会、エグゼクティブ・コミッティの議事録等、経営上重要な事項に係る文書は、取締役が適宜閲覧できるような体制を構築する。
2.リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体のより適切なリスク管理を行うため、「経営上の戦略的意思決定に係るリスク(事業機会に係るリスク)」と「適正かつ効率的な業務遂行に係るリスク(事業活動遂行に係るリスク)」に分け、当社及びグループ会社の各部門・部署が主体的にリスク管理実務を実践することを基本として、次のような活動を通じ、グループ内リスクの低減及びその適切な対応を推進する。
事業機会に係るリスクへの対応については、各部門・部署がそれぞれの機能・役割の下、意思決定ルール、基準を明確にして実施する。これらのうち重要なリスクに関わる事項については、エグゼクティブ・コミッティ及び取締役会において審議を経た上で決定する。
事業活動遂行に係るリスクへの対応については、1)グローバルリスクへの対応のために、「グローバルリスク管理事務局」を設置し、各地域のリスク管理事務局と連携してグローバルリスクの把握及び最適なリスク管理対策の推進を図る。また、2)国内グループ内のリスクへの対応のために、「リスク管理委員会」を設置し、リスクの把握及び最適なリスク管理対策の立案・推進を図る。上記グローバルと国内グループの重要なリスク管理対策に関わる事項については、エグゼクティブ・コミッティ及び取締役会において審議を経た上で決定する。
リスク管理業務の実効性を高めるため、災害対応、緊急事態対応、事業継続計画、情報セキュリティー、個人情報保護等について、リスクの特性、内容に応じたポリシーやマニュアル等を個別に制定する。
3.コンプライアンス体制(取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、当社及びグループ会社の役員・従業員によるコンプライアンスのための中核的規範として「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」を定める。
当社は、コンプライアンスをいわゆる法令遵守にとどまらず、高い倫理観に基づく社会規範に沿った行動と位置付け、グループ全体において広い意味でのコンプライアンスを推進するための体制を構築するとともに、その浸透に向け、次のような取り組みを行う。
「グローバル・コンプライアンス委員会」を設置し、当社及びグループ会社全体のコンプライアンスに関する現状の把握、更に方針・計画を審議する。各地域毎のコンプライアンスに関する事項を審議するコンプライアンス委員会も別途設置する。
グローバル・コンプライアンスに関する具体的な企画の立案、推進、浸透等は、コンプライアンス担当役員(Chief Ethics & Compliance Officer)の指揮の下、エシックス&コンプライアンス機能が当社及びグループ会社の関係部門と連携の上実施する。また、継続的な研修等を通じ、当社及びグループ会社の役員・従業員一人ひとりが自らの責任においてコンプライアンスを実践できる体制を構築する。
「ヘルプライン」を各地域に設置し、第三者を通じて匿名でコンプライアンスに関する質問・相談、通報、提案等を受け付ける体制を整備する。重要な情報は、適宜、コンプライアンス担当役員(Chief Ethics & Compliance Officer)に報告される体制を構築する。対応にあたっては、秘密厳守及び連絡者への不利益な取扱いの禁止を徹底する。
4.情報開示・情報管理に関する体制
当社は、顧客、株主、社会など、すべてのステークホルダーに対し適時適切かつ公平に情報を開示する。また、ステークホルダーとの対話を積極的に行い、そこで得た意見等を企業活動に適切に反映するよう努める。このような情報開示と対話により、企業としての透明性を一層高めていくとともに、ステークホルダーとの信頼関係の構築と維持に努める。
上記基本姿勢のもと、当社は「ディスクロージャー・ポリシー」を制定するとともに、情報開示活動を推進・管理する「情報開示委員会」を設置する。
当社は、当社及び当社グループの役員・従業員がその職務上知った重要情報の取扱い等についての規程を制定し、法令違反の未然防止及び適切な情報管理を図る。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる基準に準拠して連結ベースの財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。
取締役会が定める「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、グローバル内部統制責任者である取締役社長の指揮の下、連結ベースの財務報告に係る内部統制の評価を実施する。
6.グループ管理体制(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社は、グループ会社の適切な管理、運営を行うとともに、当社及びグループ会社との間での健全な関係を維持・構築するため、次の取り組みを行う。
「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」を全てのグループ会社に適用し、これらに基づくグループ会社の行動規準とあわせて、その周知徹底を図る。
グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項は、機能別マネジメントの職制を通じて当社に報告される体制を構築する。
グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、グループ会社の役員構成及び意思決定権限並びにグループ内監督体制に関する明確なルールを整備する。
リスク管理、コンプライアンスへの取り組みは、前述のとおりグループ全体の仕組みとして取り組む。
「内部監査規程」をグループ全体で共有し、グループ一体での内部監査体制を整備する。
7.内部監査体制
当社は、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査機能を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備することとし、次の取り組みを行う。
監査機能は、当社及びグループ会社全体の経営諸活動における各種体制や仕組みの有効性・効率性について検討・評価し、監査報告書にとりまとめ、取締役社長及び監査等委員会へ報告する。また、必要に応じて関係役員及び関係部門に説明する。年間監査結果の総括については取締役会及び会計監査人に報告する。
当社は、医薬品企業として「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等を遵守し、製品の有効性・安全性を確保することを使命として、高い専門知識の下で、適正性を確保した組織体制を通じ業務を遂行していく。このために、グループ全体において、現場での自己統制、薬事、品質等に関する専門部による専門統制、内部監査部門による内部監査の仕組みをそれぞれの機能別に構築する。
監査機能は、関係する専門部と定期的な連絡会を開催する等の活動を通じて連携し、内部監査の質的向上を図る。
地域(欧州、米州、日本及びアジア・オセアニア)毎に内部監査機能を設置し、社長直轄の監査機能長が統括することにより、グローバル化するリスクに効果的に対応し、グループ会社に対し一貫した高質な保証業務及びアドバイザリー業務を提供するための機能を強化する。
8.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査が実効的に行われることが可能となるよう、次の取り組みを行う。
(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
監査等委員会の監査が適切に機能するよう、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフを配置する。
(2)監査等委員会の職務を補助する従業員の監査等委員でない取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する専任スタッフは、監査等委員でない取締役から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行する。
当該専任スタッフの任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。
(3)監査等委員でない取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行に係る月次報告、四半期報告に関して、監査等委員会が常時閲覧可能な体制を整備する。
トップマネジメントは、管掌する部門・機能(グループ会社を含む)に関して、監査等委員会に対して定期的に、又は臨時に報告する事項、報告者、報告の方法を監査等委員会と協議して決定する。
監査機能、法務機能、コンプライアンス機能は、それぞれ定期的に監査等委員会へ報告する体制を構築し、当社及びグループ会社における内部監査、リスク管理、コンプライアンス等についての現状報告その他必要な情報の提供を行う。
(4)監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会又はグループ会社の監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の役員・従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
(5)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行について生じる費用等に関して、担当部門が予算の計上及び費用等の支払いを担う体制を整備する。
(6)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査機能長の任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。
内部監査部門は、年度監査計画の策定に当たり監査等委員会の同意を得る。
監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて内部監査部門に指示を行うことができる。当該指示と社長の内部監査部門に対する指示が両立しえない場合、監査等委員会と社長は協議し、調整をはかる。
監査等委員会が選定する監査等委員は、当社の重要な業務執行の協議を行うエグゼクティブ・コミッティ、その他監査等委員会が重要と判断する会議に出席することができる。当該監査等委員がこれらの会議に出席できない場合、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助する専任スタッフがオブザーバーとして出席することができる。
監査等委員会の監査が、適切に実施できるよう、当社及びグループ会社における監査対象者(部門)は協力する。
9.反社会的勢力排除のための体制
当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断する。
「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」において、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明記し、関係排除に取り組む。
特に日本においては、警察当局、関係団体等と十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集すると共に組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進める。また、役員・従業員に対しては、コンプライアンス研修、リスク管理研修等の機会を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続して行う。
2)業務の適正を確保するための体制の運用状況
2017年度における当社の運用状況の概要は以下のとおりです。
1.職務執行に関わる体制
当社は、基本方針に基づき、原則として毎月1回取締役会を開催しています。また、決裁権限規程等に基づき、エグゼクティブ・コミッティ、経営管理会議(※)にて重要事項を協議し、トップマネジメントがその役割を果たすことにより、取締役の効率的な職務の執行を確保しています。なお、2017年度においては、取締役会を17回、エグゼクティブ・コミッティを19回、経営管理会議を7回開催しました。
※当社及び国内グループ会社の経営管理上の重要事項を協議する機関として設置していた経営管理会議について、組織のグローバル化に伴いその役割が縮小したことから2018年3月末をもって廃止しました。
2.リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制
当社は、基本方針に基づき、事業機会に係るリスクと事業活動遂行に係るリスクに分け、当社及び当社グループの各部門が主体的にリスク管理実務を実践しています。特に、グローバルリスクとして特定された事項について、リスクオーナーの指示のもとリスク低減策を策定し、実行しています。
3.コンプライアンス体制(取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、基本方針に基づき、グローバル・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会を開催し、当社及び当社グループのコンプライアンスの現状把握、方針・計画の審議を行っています。また、全従業員を対象としたコンプライアンスに関する様々な研修の実施等を通じ、コンプライアンスに対する意識向上を図るほか、ヘルプラインの運用等により、問題の早期発見と改善措置に努めています。なお、2016年度から、各極・各国コンプライアンス機能がコンプライアンス機能長に報告するグローバル・コンプライアンス体制を構築しています。
4.情報開示・情報管理に関する体制
当社は、基本方針に基づき、すべてのステークホルダーに対し、適時適切かつ公平な情報開示を行うとともに、ステークホルダーとの積極的な対話に努めています。2017年度においても、企業活動における一層の透明性向上を図るため、2015年4月に設置した情報開示委員会のもと、重要情報の開示方針や開示内容等について部門横断的に審議を行うなど、適時的確かつ公平な情報開示に引き続き取り組みました。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、基本方針に基づき、連結ベースの財務報告に係る内部統制評価計画を策定するとともに、プロセスオーナー及びコントロールオーナーの任命による内部統制及びその運用体制の整備、業務記述書の改訂及びプロセスオーナーによる承認、評価対象事業拠点の監査部門(外部委託先を含む)による内部統制の整備及び運用状況の評価実施等により、財務報告の信頼性確保に努めています。
6.グループ管理体制(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社は、基本方針に基づき、当社グループの取締役等の職務に係る事項を、機能別マネジメントの職制を通じ報告を受けるとともに、グループ会社の役員構成及び意思決定権限を明確に定めることで、グループ会社の適切な管理・運営を推進しています。なお、当社グループ会社の財務状況及びその他の状況については、月次や各四半期で報告を受け、当社の取締役会に適宜、報告しています。
7.内部監査体制
当社は、基本方針に基づき、内部監査に関する計画を立案するとともに、取締役会への報告、内部監査部門との連絡会及び海外グループ監査会議の開催、会計監査人への報告等の監査結果レビューの機会を確保しています。また、監査役に対し、定期的な報告を含めた情報提供の機会を確保しています。
8.監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、基本方針に基づき、取締役及び従業員による監査役への業務執行状況の報告並びに監査役によるエグゼクティブ・コミッティ等重要会議への継続的な出席等を通じ、監査役監査が実効的に行われる体制を確保しています。特に、全地域におけるヘルプラインの通報の概要及び法務機能が主管する訴訟・社内調査案件については、監査役に月次で報告しています。
9.反社会的勢力排除のための体制
当社は、基本方針に基づき、当社及び国内グループ会社の取引先の属性を確認するとともに、契約書への反社会的勢力排除条項の導入等を通じ、反社会的勢力及び団体との関係排除に取り組んでいます。
(8)ガバナンス体制図
当社のコーポレートガバナンス体制図は以下のとおりです。
(1)企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び当該体制を採択する理由等
当社は、先端・信頼の医薬で、世界の人々の健康に貢献することを存在意義とし、企業価値の持続的向上のため、すべてのステークホルダーから選ばれ、信頼されることを目指しています。この経営理念を踏まえ、経営の透明性・妥当性・機動性の確保と、株主に対する受託者責任と説明責任の履行及びすべてのステークホルダーとの適切な協働の観点から、コーポレートガバナンスの実効性の確保・強化に取り組んでいます。
当社の現状のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りです。
(ガバナンス体制の概要)
当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、取締役会及び監査等委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成しています。
取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等を決定し、業務執行の監督機能を果たします。
取締役会は、毎月1回の開催を原則とし、議長は取締役会長が務めます。また、取締役会の円滑な運営のために、取締役会事務局を設置しています。
取締役会は、独立性の高い社外取締役6名を含む10名(男性8名/女性2名)で構成されています。6名の社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立役員です。
社外取締役は、各人が有する企業経営、法律、医学などの専門的知見や幅広い経験を活かして取締役会における意思決定に参画するとともに、独立した立場から業務執行の監督を行っています。
取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置し、役員人事(取締役及び担当役員等の選任・解任等に関する事項)及び報酬制度(取締役及び担当役員等の報酬等に関する事項)における審議プロセスの透明性と客観性を確保しています。なお、各委員会とも社外取締役が委員長に就任しています。
監査等委員会は、監査等委員会の監査等に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であり、必要に応じて取締役または取締役会に対し監査等委員会の意見を表明するものとしています。
監査等委員会は毎月1回の開催を原則とします。監査等委員会事務局は、業務執行者からの独立性を確保した監査等委員会専任スタッフを配置し、監査等委員会事務局業務および監査業務のサポートを行うことにより、監査等委員会の監査の実効性を確保します。
監査等委員会は、独立性の高い監査等委員である社外取締役3名を含む5名(男性4名/女性1名)で構成されています。
監査等委員である社外取締役は、上述の通り独立役員であり、上述の社外取締役としての責務に加え、各人が有する財務・会計、企業経営、法律などの専門的知見や幅広い経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。
当社は、業務を執行しない取締役がその期待される役割を十分発揮できるよう、業務執行取締役等を除く取締役との間に責任限定契約を締結しています。
(業務執行の充実に向けた体制及び取り組み)
業務執行に関わる体制として、代表取締役社長が議長を務め当社グループ全体の経営上の重要事項を協議するエグゼクティブ・コミッティを設置するとともに、部門及び機能を管掌する担当役員を選任します。上記会議体、社長及び担当役員の業務執行の責任と権限の所在は決裁権限規程を制定して明確にします。
より迅速かつ的確な意思決定を可能とする最適な経営体制を構築するため、研究、メディカル・開発、製薬技術の各部門/機能については機能軸をベースとしてグローバルにマネジメントを行い、営業部門については地域毎にマネジメントを行う「マトリックスマネジメント」を推進しています。
スタッフ機能についてもグローバルでのマネジメント機能の強化を図っています。その取り組みの一環として、2017年4月に各地域にある法務機能、知的財産関連機能をグローバルに統括する「法務機能」、「知的財産機能」を新設したほか、2018年4月には各地域や部門・機能にあるファイナンス機能、人事機能、監査機能をグローバルに統括する「ファイナンス機能」、「人事機能」、「監査機能」をそれぞれ新設しました。
当社は、業務がより適切に行える体制を整えるため、部門横断で構成される各種委員会等を設置しています。こうした委員会等としては、会社情報の開示等に関する事項の協議を行う情報開示委員会をはじめ、社会的責任を果たすうえで重要な活動(環境、安全衛生、社会貢献活動等)に関する方針、計画等を協議するCSR委員会、製品のベネフィット・リスク情報及びその対応方法について協議するグローバルベネフィット・リスク委員会、グローバルなコンプライアンスの方針・計画等について協議を行うグローバル・コンプライアンス委員会並びにグローバルリスクの把握及び最適なリスク対策の推進を図るグローバルリスク管理事務局があります。
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の詳細については、後述「(7)内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。
(注)定款の規定
1.取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は9名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。
2.取締役選任の要件
当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めています。
3.定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を可能とするため、以下の事項につき取締役会で決議できる旨定款に定めています。
① 会社法第165条第2項の規定による自己株式の取得
② 中間配当
4.株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、その定足数を緩和することとし、当該特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
(2)内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査については、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査機能(31名)を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備しています。その詳細については後述「(7)内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。
監査等委員会の監査については、独立性の高い社外取締役3名を含む5名の監査等委員で監査等委員会を構成し、取締役の職務執行の監査にあたります。監査等委員会は原則として毎月1回開催し、社内の課題に精通した常勤の監査等委員である社内取締役と、独立性が高く、各専門分野に精通し実務経験豊富な監査等委員である社外取締役で構成される監査等委員会の監査が効果的に実施されます。また、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフ(2名)の配置、内部監査機能に対する指示系統の確立、会計監査人との連携等により、監査等委員会の機能強化を図っています。
監査等委員である社外取締役の植松則行氏は、長年、公認会計士及びコンサルタントとしてM&Aに関わるコンサルティング等の業務に従事し、現在は、植松公認会計士事務所 所長、有限会社エス・ユー・コンサルタント 代表取締役社長を務める傍ら、早稲田大学大学院経営管理研究科で教鞭をとるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・監査等委員会と内部監査部門の連携状況
内部監査部門は、年度監査計画の策定に当たり監査等委員会の同意を得る必要があり、監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて内部監査部門に指示を行うことができます。更に、監査等委員である取締役と監査機能長は、月1回定例報告会を開催し、監査内容等について意見交換し、連携強化を図ります。
・監査等委員会と会計監査人の連携状況
当社の監査等委員会と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、定期的に及び必要に応じて会議を持ち、各々の年間監査計画の確認、監査結果及び重要な監査情報の共有を行うなど、連携を密にします。
四半期決算、期末決算時には、監査等委員会は会計監査人より会社法及び金融商品取引法に基づく監査・レビューについて結果報告及び説明を受けると共に、監査等委員会の行った業務監査の結果について会計監査人に報告し、意見交換を行います。
・内部監査部門と会計監査人の連携状況
監査機能と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の整備・評価及び内部監査結果等に関して定期的な情報共有・意見交換を行い、的確な内部統制監査等のための連携に努めます。
・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係
監査等委員会及び監査機能は、それぞれ監査等委員会の監査及び内部監査の手続において、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また会計監査人は、必要に応じ、経理部及び経理部を通じてその他の内部統制部門と意見交換等を実施します。
(3)社外取締役
社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立役員です。社外取締役は、各人が有する企業経営、法律、医学などの専門的知見や幅広い経験を活かして取締役会における意思決定に参画するとともに、独立した立場から業務執行の監督を行っています。
加えて、監査等委員である社外取締役は、各人が有する財務・会計、企業経営、法律などの専門的知見や幅広い経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。
社外取締役に対しては、秘書部よる情報提供をはじめ、取締役会の審議事項のうち、特に重要な案件に関しては、事前に情報共有の場を設定することで、審議の活性化を図っています。
・員数及び氏名
当社の監査等委員でない社外取締役は以下の3名です。
取締役 相澤好治
取締役 関山護
取締役 山上圭子
当社の監査等委員である社外取締役は以下の3名です。
取締役 金森仁
取締役 植松則行
取締役 佐々木宏夫
なお、当社は、東京証券取引所に対し、監査等委員でない社外取締役の相澤好治氏、関山護氏、山上圭子氏の3氏及び監査等委員である社外取締役の金森仁氏、植松則行氏、佐々木宏夫氏の3氏を、独立役員として届け出ています。
また、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備えるため、2018年6月15日開催の当社第13期定時株主総会において補欠の監査等委員である社外取締役として渋村晴子氏が選任されています。
社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外取締役の独立性基準に基づいています。
当社が定める社外取締役の独立性基準については、次に記載のとおりです。
<社外取締役の独立性基準>当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
①当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」と総称する)の業務執行者(注1)又は過去10年間(但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者
②当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
③当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者
④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
⑤当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥当社グループから一定額を超える寄附又は助成(注5)を受けている者(当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)
⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(注6)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑧当社グループの主要株主(注7)又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
⑨当社グループが主要株主である会社の業務執行者
⑩当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑪過去3年間において上記②から⑩に該当していた者
⑫上記①から⑪に該当する者(重要な地位にある者(注8)に限る)の近親者等(注9)
(注)1.業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
2.当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%を超える者。
3.当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者。
4.多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう)。
5.一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。
6.主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
7.主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう。
8.重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
9.近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
・当社との関係
社外取締役と当社との間には特に記載すべき関係(社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む)はありません。なお、当社が定める社外取締役の独立性基準(前掲)に抵触しないものについては記載を省略しています。
・責任限定契約に関する事項
当社は、社外取締役を含む非業務執行取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において、各非業務執行取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、当該賠償責任を法令で定める責任限度額に限定する旨の契約(責任限定契約)を締結できる旨を定めており、現在すべての非業務執行取締役と責任限定契約を締結しています。
・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況報告を受け、意見を述べています。監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受けます。また、社外取締役は、社外取締役のみが参加する会合を定期的に開催し、本会合を監査等委員である社内取締役及び外部会計監査人等との連携の機会としても活用しています。
(4)役員の報酬等
1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 (注) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 358 | 159 | 124 | 74 | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 88 | 88 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 101 | 101 | - | - | 9 |
(注)企業業績と企業価値の継続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的として、企業業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い中長期インセンティブ報酬制度として、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みによる業績連動型株式報酬制度(株式報酬)を導入しています。なお、上記の株式報酬は、日本基準により2017年度に費用計上した金額を記載しています。
2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | 連結報酬等の 総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 (注)1 | |||
| 畑中 好彦 (取締役) | 提出会社 | 106 | 83 | 42 | 231 |
| 安川 健司 (取締役) | 提出会社 | 40 | 41 | 25 | 106 |
(注)1については、1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数の(注)に同じです。
(注)2.報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
3)役員の報酬等の額の決定
取締役の報酬等は、優秀な人材の確保・維持が可能となり、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計します。報酬水準の設定には、外部専門会社の調査データを活用するなど、より客観性を高めるよう努めます。
監査等委員でない社内取締役の報酬等は、定額の基本報酬、賞与及び株式報酬で構成し、業績との適切な連動を図ります。また、社外取締役及び監査等委員である社内取締役の報酬等は、定額での基本報酬のみとします。監査等委員でない取締役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役会決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定します。なお、取締役の報酬等(監査等委員である取締役の個別の報酬を除く)については、報酬委員会にて協議することで、審議プロセスの透明性と客観性を高めます。
(5)株式の保有状況
1)保有目的が純投資以外の目的である投資株式
銘柄数 29銘柄
貸借対照表計上額の合計額 29,365百万円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表 計上額 | 保有目的 |
| (株) | (百万円) | ||
| FibroGen,Inc. | 4,968,367 | 13,740 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化 |
| 株式会社スズケン | 1,931,805 | 7,051 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化 |
| Cytokinetics,Inc. | 2,040,816 | 2,942 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化 |
| 株式会社ほくやく・竹山ホールディングス | 1,199,819 | 840 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化 |
| オンコリスバイオファーマ株式会社 | 727,200 | 681 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化 |
| 株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 537,136 | 554 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化 |
| 株式会社UMNファーマ | 262,600 | 88 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化(注) |
| Vical Inc. | 86,121 | 22 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化 |
| Cytori Therapeutics,Inc. | 95,239 | 17 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化 |
(注)医薬事業戦略における関係の維持・強化のため保有していましたが、共同事業契約について、2017年3月に解約しました。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表 計上額 | 保有目的 |
| (株) | (百万円) | ||
| FibroGen,Inc. | 4,968,367 | 24,386 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化 |
| Cytokinetics,Inc. | 2,040,816 | 1,561 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化 |
| 株式会社ほくやく・竹山ホールディングス | 1,199,819 | 1,014 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化 |
| オンコリスバイオファーマ株式会社 | 727,200 | 661 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化 |
| 株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 537,136 | 562 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化 |
| Vical Inc. | 86,121 | 13 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化 |
| Cytori Therapeutics,Inc. | 95,239 | 3 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化 |
(6)会計監査の状況
当社の会計監査業務は新日本有限責任監査法人が行っています。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
1)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:室橋 陽二
柴田 芳宏
北池 晃一郎
2)会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 24名、公認会計士試験合格者等 7名、その他 28名
(7)内部統制システムの整備の状況
1)業務の適正を確保するための体制の基本方針
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関して以下のとおり基本方針を定めています。
1.職務執行に関わる体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会構成員として会社経営の基本方針、経営戦略等の決定に参画し、業務執行の監督を行う取締役と、業務執行の責任を担う社長並びに部門及び機能を管掌する担当役員(以下「トップマネジメント」と総称する)の役割を明確に区分する。
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
エグゼクティブ・コミッティを設置し、当社及びグループ会社における経営戦略、製品戦略、経営管理、人事等に関する重要事項を協議する。
上記会議体に関する規程及び「決裁権限規程」を制定し、会議体及びトップマネジメントの権限や位置づけを意思決定上の手続きとともに明確にする。
業務執行が効率的に行えるよう人事・組織体制を整備する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「記録と情報の管理に関するグローバル規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理する。
取締役会、エグゼクティブ・コミッティの議事録等、経営上重要な事項に係る文書は、取締役が適宜閲覧できるような体制を構築する。
2.リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体のより適切なリスク管理を行うため、「経営上の戦略的意思決定に係るリスク(事業機会に係るリスク)」と「適正かつ効率的な業務遂行に係るリスク(事業活動遂行に係るリスク)」に分け、当社及びグループ会社の各部門・部署が主体的にリスク管理実務を実践することを基本として、次のような活動を通じ、グループ内リスクの低減及びその適切な対応を推進する。
事業機会に係るリスクへの対応については、各部門・部署がそれぞれの機能・役割の下、意思決定ルール、基準を明確にして実施する。これらのうち重要なリスクに関わる事項については、エグゼクティブ・コミッティ及び取締役会において審議を経た上で決定する。
事業活動遂行に係るリスクへの対応については、1)グローバルリスクへの対応のために、「グローバルリスク管理事務局」を設置し、各地域のリスク管理事務局と連携してグローバルリスクの把握及び最適なリスク管理対策の推進を図る。また、2)国内グループ内のリスクへの対応のために、「リスク管理委員会」を設置し、リスクの把握及び最適なリスク管理対策の立案・推進を図る。上記グローバルと国内グループの重要なリスク管理対策に関わる事項については、エグゼクティブ・コミッティ及び取締役会において審議を経た上で決定する。
リスク管理業務の実効性を高めるため、災害対応、緊急事態対応、事業継続計画、情報セキュリティー、個人情報保護等について、リスクの特性、内容に応じたポリシーやマニュアル等を個別に制定する。
3.コンプライアンス体制(取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、当社及びグループ会社の役員・従業員によるコンプライアンスのための中核的規範として「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」を定める。
当社は、コンプライアンスをいわゆる法令遵守にとどまらず、高い倫理観に基づく社会規範に沿った行動と位置付け、グループ全体において広い意味でのコンプライアンスを推進するための体制を構築するとともに、その浸透に向け、次のような取り組みを行う。
「グローバル・コンプライアンス委員会」を設置し、当社及びグループ会社全体のコンプライアンスに関する現状の把握、更に方針・計画を審議する。各地域毎のコンプライアンスに関する事項を審議するコンプライアンス委員会も別途設置する。
グローバル・コンプライアンスに関する具体的な企画の立案、推進、浸透等は、コンプライアンス担当役員(Chief Ethics & Compliance Officer)の指揮の下、エシックス&コンプライアンス機能が当社及びグループ会社の関係部門と連携の上実施する。また、継続的な研修等を通じ、当社及びグループ会社の役員・従業員一人ひとりが自らの責任においてコンプライアンスを実践できる体制を構築する。
「ヘルプライン」を各地域に設置し、第三者を通じて匿名でコンプライアンスに関する質問・相談、通報、提案等を受け付ける体制を整備する。重要な情報は、適宜、コンプライアンス担当役員(Chief Ethics & Compliance Officer)に報告される体制を構築する。対応にあたっては、秘密厳守及び連絡者への不利益な取扱いの禁止を徹底する。
4.情報開示・情報管理に関する体制
当社は、顧客、株主、社会など、すべてのステークホルダーに対し適時適切かつ公平に情報を開示する。また、ステークホルダーとの対話を積極的に行い、そこで得た意見等を企業活動に適切に反映するよう努める。このような情報開示と対話により、企業としての透明性を一層高めていくとともに、ステークホルダーとの信頼関係の構築と維持に努める。
上記基本姿勢のもと、当社は「ディスクロージャー・ポリシー」を制定するとともに、情報開示活動を推進・管理する「情報開示委員会」を設置する。
当社は、当社及び当社グループの役員・従業員がその職務上知った重要情報の取扱い等についての規程を制定し、法令違反の未然防止及び適切な情報管理を図る。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる基準に準拠して連結ベースの財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。
取締役会が定める「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、グローバル内部統制責任者である取締役社長の指揮の下、連結ベースの財務報告に係る内部統制の評価を実施する。
6.グループ管理体制(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社は、グループ会社の適切な管理、運営を行うとともに、当社及びグループ会社との間での健全な関係を維持・構築するため、次の取り組みを行う。
「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」を全てのグループ会社に適用し、これらに基づくグループ会社の行動規準とあわせて、その周知徹底を図る。
グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項は、機能別マネジメントの職制を通じて当社に報告される体制を構築する。
グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、グループ会社の役員構成及び意思決定権限並びにグループ内監督体制に関する明確なルールを整備する。
リスク管理、コンプライアンスへの取り組みは、前述のとおりグループ全体の仕組みとして取り組む。
「内部監査規程」をグループ全体で共有し、グループ一体での内部監査体制を整備する。
7.内部監査体制
当社は、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査機能を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備することとし、次の取り組みを行う。
監査機能は、当社及びグループ会社全体の経営諸活動における各種体制や仕組みの有効性・効率性について検討・評価し、監査報告書にとりまとめ、取締役社長及び監査等委員会へ報告する。また、必要に応じて関係役員及び関係部門に説明する。年間監査結果の総括については取締役会及び会計監査人に報告する。
当社は、医薬品企業として「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等を遵守し、製品の有効性・安全性を確保することを使命として、高い専門知識の下で、適正性を確保した組織体制を通じ業務を遂行していく。このために、グループ全体において、現場での自己統制、薬事、品質等に関する専門部による専門統制、内部監査部門による内部監査の仕組みをそれぞれの機能別に構築する。
監査機能は、関係する専門部と定期的な連絡会を開催する等の活動を通じて連携し、内部監査の質的向上を図る。
地域(欧州、米州、日本及びアジア・オセアニア)毎に内部監査機能を設置し、社長直轄の監査機能長が統括することにより、グローバル化するリスクに効果的に対応し、グループ会社に対し一貫した高質な保証業務及びアドバイザリー業務を提供するための機能を強化する。
8.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査が実効的に行われることが可能となるよう、次の取り組みを行う。
(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
監査等委員会の監査が適切に機能するよう、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフを配置する。
(2)監査等委員会の職務を補助する従業員の監査等委員でない取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する専任スタッフは、監査等委員でない取締役から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行する。
当該専任スタッフの任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。
(3)監査等委員でない取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行に係る月次報告、四半期報告に関して、監査等委員会が常時閲覧可能な体制を整備する。
トップマネジメントは、管掌する部門・機能(グループ会社を含む)に関して、監査等委員会に対して定期的に、又は臨時に報告する事項、報告者、報告の方法を監査等委員会と協議して決定する。
監査機能、法務機能、コンプライアンス機能は、それぞれ定期的に監査等委員会へ報告する体制を構築し、当社及びグループ会社における内部監査、リスク管理、コンプライアンス等についての現状報告その他必要な情報の提供を行う。
(4)監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会又はグループ会社の監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の役員・従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
(5)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行について生じる費用等に関して、担当部門が予算の計上及び費用等の支払いを担う体制を整備する。
(6)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査機能長の任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。
内部監査部門は、年度監査計画の策定に当たり監査等委員会の同意を得る。
監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて内部監査部門に指示を行うことができる。当該指示と社長の内部監査部門に対する指示が両立しえない場合、監査等委員会と社長は協議し、調整をはかる。
監査等委員会が選定する監査等委員は、当社の重要な業務執行の協議を行うエグゼクティブ・コミッティ、その他監査等委員会が重要と判断する会議に出席することができる。当該監査等委員がこれらの会議に出席できない場合、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助する専任スタッフがオブザーバーとして出席することができる。
監査等委員会の監査が、適切に実施できるよう、当社及びグループ会社における監査対象者(部門)は協力する。
9.反社会的勢力排除のための体制
当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断する。
「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」において、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明記し、関係排除に取り組む。
特に日本においては、警察当局、関係団体等と十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集すると共に組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進める。また、役員・従業員に対しては、コンプライアンス研修、リスク管理研修等の機会を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続して行う。
2)業務の適正を確保するための体制の運用状況
2017年度における当社の運用状況の概要は以下のとおりです。
1.職務執行に関わる体制
当社は、基本方針に基づき、原則として毎月1回取締役会を開催しています。また、決裁権限規程等に基づき、エグゼクティブ・コミッティ、経営管理会議(※)にて重要事項を協議し、トップマネジメントがその役割を果たすことにより、取締役の効率的な職務の執行を確保しています。なお、2017年度においては、取締役会を17回、エグゼクティブ・コミッティを19回、経営管理会議を7回開催しました。
※当社及び国内グループ会社の経営管理上の重要事項を協議する機関として設置していた経営管理会議について、組織のグローバル化に伴いその役割が縮小したことから2018年3月末をもって廃止しました。
2.リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制
当社は、基本方針に基づき、事業機会に係るリスクと事業活動遂行に係るリスクに分け、当社及び当社グループの各部門が主体的にリスク管理実務を実践しています。特に、グローバルリスクとして特定された事項について、リスクオーナーの指示のもとリスク低減策を策定し、実行しています。
3.コンプライアンス体制(取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、基本方針に基づき、グローバル・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会を開催し、当社及び当社グループのコンプライアンスの現状把握、方針・計画の審議を行っています。また、全従業員を対象としたコンプライアンスに関する様々な研修の実施等を通じ、コンプライアンスに対する意識向上を図るほか、ヘルプラインの運用等により、問題の早期発見と改善措置に努めています。なお、2016年度から、各極・各国コンプライアンス機能がコンプライアンス機能長に報告するグローバル・コンプライアンス体制を構築しています。
4.情報開示・情報管理に関する体制
当社は、基本方針に基づき、すべてのステークホルダーに対し、適時適切かつ公平な情報開示を行うとともに、ステークホルダーとの積極的な対話に努めています。2017年度においても、企業活動における一層の透明性向上を図るため、2015年4月に設置した情報開示委員会のもと、重要情報の開示方針や開示内容等について部門横断的に審議を行うなど、適時的確かつ公平な情報開示に引き続き取り組みました。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、基本方針に基づき、連結ベースの財務報告に係る内部統制評価計画を策定するとともに、プロセスオーナー及びコントロールオーナーの任命による内部統制及びその運用体制の整備、業務記述書の改訂及びプロセスオーナーによる承認、評価対象事業拠点の監査部門(外部委託先を含む)による内部統制の整備及び運用状況の評価実施等により、財務報告の信頼性確保に努めています。
6.グループ管理体制(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社は、基本方針に基づき、当社グループの取締役等の職務に係る事項を、機能別マネジメントの職制を通じ報告を受けるとともに、グループ会社の役員構成及び意思決定権限を明確に定めることで、グループ会社の適切な管理・運営を推進しています。なお、当社グループ会社の財務状況及びその他の状況については、月次や各四半期で報告を受け、当社の取締役会に適宜、報告しています。
7.内部監査体制
当社は、基本方針に基づき、内部監査に関する計画を立案するとともに、取締役会への報告、内部監査部門との連絡会及び海外グループ監査会議の開催、会計監査人への報告等の監査結果レビューの機会を確保しています。また、監査役に対し、定期的な報告を含めた情報提供の機会を確保しています。
8.監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、基本方針に基づき、取締役及び従業員による監査役への業務執行状況の報告並びに監査役によるエグゼクティブ・コミッティ等重要会議への継続的な出席等を通じ、監査役監査が実効的に行われる体制を確保しています。特に、全地域におけるヘルプラインの通報の概要及び法務機能が主管する訴訟・社内調査案件については、監査役に月次で報告しています。
9.反社会的勢力排除のための体制
当社は、基本方針に基づき、当社及び国内グループ会社の取引先の属性を確認するとともに、契約書への反社会的勢力排除条項の導入等を通じ、反社会的勢力及び団体との関係排除に取り組んでいます。
(8)ガバナンス体制図
当社のコーポレートガバナンス体制図は以下のとおりです。