有価証券報告書-第14期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、先端・信頼の医薬で、世界の人々の健康に貢献することを存在意義とし、企業価値の持続的向上のため、すべてのステークホルダーから選ばれ、信頼されることを目指しています。この経営理念を踏まえ、経営の透明性・妥当性・機動性の確保と、株主に対する受託者責任と説明責任の履行及びすべてのステークホルダーとの適切な協働の観点から、コーポレートガバナンスの実効性を確保・強化するよう努めます。
②コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を選択する理由等
(コーポレートガバナンス体制の概要)
当社のコーポレートガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
1. 監査等委員会設置会社を選択し、取締役会及び監査等委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成しています。
2. 取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等を決定し、業務執行の監督機能を果たしています。
3. 業務執行に関わる体制として、重要事項の協議を行うエグゼクティブ・コミッティを設置するとともに、部門及び機能を管掌する担当役員を選任しています。上記会議体、社長及び担当役員の業務執行の責任と権限の所在は決裁権限規程を制定して明確にしています。
4. 取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置しています。
2019年6月18日時点の当社のコーポレートガバナンスの体制図は以下の通りです。
(当該体制を選択する理由)
取締役会の業務執行決定権限の相当な部分を業務執行取締役に委譲することが可能となる監査等委員会設置会社を選択することにより、取締役会における経営戦略等の議論を一層充実させるとともに、取締役会の監督機能のさらなる強化を図っています。また、取締役の選任等・報酬等に関わる事項などコーポレートガバナンスに関わる重要な事項については、社外取締役が過半数を占める取締役会において議論し、決定することが適当であると考えています。
(取締役/取締役会)
取締役は株主総会において選任され、監査等委員でない取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としています。取締役会は、原則として毎月1回開催し、議長は取締役会長が務めています。
取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等を決定し、業務執行の監督機能を果たすことで、経営の透明性及び妥当性を確保しています。また、取締役会は、その決議によって重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任するとともに、決裁権限規程を制定して担当役員等の業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を確保しています。
取締役会は、専門性・経験等の観点から、その多様性とバランスを考慮の上、機動性が確保できる適正な規模の取締役数で構成しています。なお、取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、その過半数を社外取締役で構成しています。2019年6月18日時点において、取締役会は12名(男性9名/女性3名)で構成し、その過半数である7名は独立性の高い社外取締役です。
取締役会全体の実効性を一層向上させていくため、各取締役の自己評価等の方法により、毎年、取締役会全体の実効性について取締役会としての分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。
(監査等委員会)
監査等委員会は、原則として毎月1回開催しています。
監査等委員会は、監査等委員会の監査等に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であり、必要に応じて取締役又は取締役会に対し監査等委員会の意見を表明しています。
監査等委員会は、全ての監査等委員である取締役をもって構成し、監査等委員会の委員長は監査等委員会の決議により定めています。なお、監査等委員会は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、その過半数を社外取締役で構成しています。また、監査等委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に、最低1名は財務・会計に関する十分な知見を有している者としています。2019年6月18日時点において、監査等委員会は5名(男性3名/女性2名)で構成し、その過半数である3名は独立性の高い社外取締役です。
(指名委員会/報酬委員会)
当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しています。指名委員会及び報酬委員会は、取締役会が選任する委員で構成され、その委員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めています。
<指名委員会の役割>取締役及び担当役員等の選任・解任等に関する事項について協議し、その結果を取締役会へ具申しています。
<報酬委員会の役割>取締役及び担当役員等の報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益に関する事項(監査等委員である取締役の個別の報酬を除く)について協議し、その結果を取締役会へ具申しています。
(コーポレートガバナンス体制の構成員)
2019年6月18日時点のコーポレートガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。
(責任限定契約)
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、当該賠償責任を法令で定める責任限度額に限定する旨の契約(責任限定契約)を締結できる旨を定めており、現在全ての取締役(業務執行取締役等であるものを除く)と責任限定契約を締結しています。
(注)定款の規定
1.取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は9名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。
2.取締役選任の要件
当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めています。
3.定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めています。
4.株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、その定足数を緩和することとし、当該特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
③コーポレートガバナンスに関するその他の事項
(業務執行の充実に向けた体制及び取り組み)
業務執行に関わる体制として、代表取締役社長が議長を務め当社グループ全体の経営上の重要事項を協議するエグゼクティブ・コミッティを設置するとともに、各部門を管掌する担当役員を選任しています。上記会議体、社長及び担当役員の業務執行の責任と権限の所在は決裁権限規程を制定して明確にしています。
より迅速かつ的確な意思決定を可能とする最適な経営体制を構築するため、研究、メディカル・開発、製薬技術及びスタッフ部門を含むほぼすべての部門をグローバル組織体制にしています(販売体制を除く)。2019年4月には、当社の製品構成の変化や市場環境の変化に対応した最適な販売戦略を推進し、製品価値最大化を図るためにマーケティング及び販売機能を再編しました。
当社は、業務の適正な遂行を図るため、部門を横断して構成される各種委員会等を設置しています。こうした委員会等としては、会社情報の開示等に関する事項の協議を行う情報開示委員会をはじめ、社会的責任を果たすうえで重要な活動(環境、安全衛生、社会貢献活動等)に関する方針、計画等を協議するCSR委員会、製品のベネフィット・リスク情報及びその対応方法について協議するグローバルベネフィット・リスク委員会、グローバルなコンプライアンスの方針・計画等について協議を行うグローバル・コンプライアンス委員会並びにグローバルリスクの把握及び最適なリスク対策の推進を図るグローバルリスク管理事務局があります。
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の詳細については、後述「④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりです。
④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1)業務の適正を確保するための体制の基本方針
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関して以下のとおり基本方針を定めます。
1.職務執行に関わる体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会構成員として経営の基本方針、経営戦略等の決定に参画し、業務執行の監督を行う取締役と、業務執行の責任を担う社長並びに部門及び機能を管掌する担当役員(以下「トップマネジメント」と総称する)の役割を明確に区分する。
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
エグゼクティブ・コミッティを設置し、当社及びグループ会社における経営戦略、製品戦略、経営管理、人事等に関する重要事項を協議する。
上記会議体に関する規程及び「決裁権限規程」を制定し、会議体及びトップマネジメントの権限や位置づけを意思決定上の手続とともに明確にする。
業務執行が効率的に行えるよう人事・組織体制を整備する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「記録と情報の管理に関するグローバル規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理する。
取締役会、エグゼクティブ・コミッティの議事録等、経営上重要な事項に係る文書は、取締役が適宜閲覧できるような体制を構築する。
2.リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体のより適切なリスク管理を行うため、「経営上の戦略的意思決定に係るリスク(事業機会に係るリスク)」と「適正かつ効率的な業務遂行に係るリスク(事業活動遂行に係るリスク)」に分け、当社及びグループ会社の各部門・部署が主体的にリスク管理実務を実践することを基本として、次のような活動を通じ、グループ内リスクの低減及びその適切な対応を推進する。
事業機会に係るリスクへの対応については、各部門・部署がそれぞれの機能・役割の下、意思決定ルール、基準を明確にして実施する。これらのうち重要なリスクに関わる事項については、エグゼクティブ・コミッティ及び取締役会において審議を経た上で決定する。
事業活動遂行に係るリスクへの対応については、1)グローバルリスクへの対応のために、「グローバルリスク管理事務局」を設置し、各地域のリスク管理事務局と連携してグローバルリスクの把握及び最適なリスク管理対策の推進を図る。また、2)国内グループ内のリスクへの対応のために、「リスク管理委員会」を設置し、リスクの把握及び最適なリスク管理対策の立案・推進を図る。上記グローバルと国内グループの重要なリスク管理対策に関わる事項については、エグゼクティブ・コミッティ及び取締役会において審議を経た上で決定する。
リスク管理業務の実効性を高めるため、災害対応、緊急事態対応、事業継続計画、情報セキュリティー、個人情報保護等について、リスクの特性、内容に応じたポリシーやマニュアル等を個別に制定する。
グループ全体のリスクをより効果的に管理するため、リスク管理、危機管理及び事業継続マネジメントを含めた包括的な体制を構築する。
3.コンプライアンス体制(取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、当社及びグループ会社の役員・従業員によるコンプライアンスのための中核的規範として「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」を定める。
当社は、コンプライアンスをいわゆる法令遵守にとどまらず、高い倫理観に基づく社会規範に沿った行動と位置付け、グループ全体において広い意味でのコンプライアンスを推進するための体制を構築するとともに、その浸透に向け、次のような取り組みを行う。
「グローバル・コンプライアンス委員会」を設置し、当社及びグループ会社全体のコンプライアンスに関する現状の把握、更に方針・計画を審議する。各地域毎のコンプライアンスに関する事項を審議するコンプライアンス委員会も別途設置する。
グローバル・コンプライアンスに関する具体的な企画の立案、推進、浸透等は、コンプライアンス担当役員(Chief Ethics & Compliance Officer)の指揮の下、エシックス&コンプライアンス機能が当社及びグループ会社の関係部門と連携の上実施する。また、継続的な研修等を通じ、当社及びグループ会社の役員・従業員一人ひとりが自らの責任においてコンプライアンスを実践できる体制を構築する。
「ヘルプライン」を各地域に設置し、第三者を通じて匿名でコンプライアンスに関する質問・相談、通報、提案等を受け付ける体制を整備する。重要な情報は、適宜、コンプライアンス担当役員(Chief Ethics & Compliance Officer)に報告される体制を構築する。対応にあたっては、秘密厳守及び連絡者への不利益な取扱いの禁止を徹底する。
上記の体制及び取り組みを通して、Speak Up Culture(「声を上げる」ことのできる企業風土)を醸成し、報復禁止の原則を徹底する。
4.情報開示・情報管理に関する体制
当社は、顧客、株主、社会など、すべてのステークホルダーに対し適時適切かつ公平に情報を開示する。また、ステークホルダーとの対話を積極的に行い、そこで得た意見等を企業活動に適切に反映するよう努める。このような情報開示と対話により、企業としての透明性を一層高めていくとともに、ステークホルダーとの信頼関係の構築と維持に努める。
上記基本姿勢のもと、当社は「ディスクロージャー・ポリシー」を制定するとともに、情報開示活動を推進・管理する「情報開示委員会」を設置する。
当社は、当社及び当社グループの役員・従業員がその職務上知った重要情報の取扱い等についての規程を制定し、法令違反の未然防止及び適切な情報管理を図る。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる基準に準拠して連結ベースの財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。
取締役会が定める「グローバルJSOX規程」に基づき、グローバル内部統制責任者である取締役社長の指揮の下、連結ベースの財務報告に係る内部統制の評価を実施する。
6.グループ管理体制(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社は、グループ会社の適切な管理、運営を行うとともに、当社及びグループ会社との間での健全な関係を維持・構築するため、次の取り組みを行う。
「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」を全てのグループ会社に適用し、これらに基づくグループ会社の行動規準とあわせて、その周知徹底を図る。
グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項は、機能別マネジメントの職制を通じて当社に報告される体制を構築する。
グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、グループ会社の役員構成及び意思決定権限並びにグループ内監督体制に関する明確なルールを整備する。
リスク管理、コンプライアンスへの取り組みは、前述のとおりグループ全体の仕組みとして取り組む。
「グローバル内部監査規程」をグループ全体に適用し、グループ一体での内部監査体制を整備する。
7.内部監査体制
当社は、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査機能を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備することとし、次の取り組みを行う。
監査機能は、当社及びグループ会社全体の経営諸活動における各種体制や仕組みの有効性・効率性について検討・評価し、監査報告書にとりまとめ、取締役社長及び監査等委員会へ報告する。また、必要に応じて関係役員及び関係部門に説明する。年間監査結果の総括については取締役会及び会計監査人に報告する。
当社は、医薬品企業として「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等を遵守し、製品の有効性・安全性を確保することを使命として、高い専門知識の下で、適正性を確保した組織体制を通じ業務を遂行していく。このために、グループ全体において、現場での自己統制、薬事、品質等に関する専門部による専門統制、内部監査部門による内部監査の仕組みをそれぞれの機能別に構築する。
監査機能は、関係する専門部と定期的な連絡会を開催する等の活動を通じて連携し、内部監査の質的向上を図る。
地域(欧州、米州、日本及びアジア・オセアニア)毎に内部監査機能を設置し、社長直轄の監査機能長が統括することにより、グローバル化するリスクに効果的に対応し、グループ会社に対し一貫した高質な保証業務及びアドバイザリー業務を提供するための機能を強化する。
8.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査が実効的に行われることが可能となるよう、次の取り組みを行う。
(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
監査等委員会の監査が適切に機能するよう、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフを配置する。
(2)監査等委員会の職務を補助する従業員の監査等委員でない取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する専任スタッフは、監査等委員でない取締役から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行する。
当該専任スタッフの任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。
(3)監査等委員でない取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行に係る月次報告、四半期報告に関して、監査等委員会が常時閲覧可能な体制を整備する。
トップマネジメントは、管掌する部門・機能(グループ会社を含む)に関して、監査等委員会に対して定期的に、又は臨時に報告する事項、報告者、報告の方法を監査等委員会と協議して決定する。
監査機能、法務機能、コンプライアンス機能は、それぞれ定期的に監査等委員会へ報告する体制を構築し、当社及びグループ会社における内部監査、リスク管理、コンプライアンス等についての現状報告その他必要な情報の提供を行う。
(4)監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会又はグループ会社の監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の役員・従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
(5)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行について生じる費用等に関して、担当部門が予算の計上及び費用等の支払いを担う体制を整備する。
(6)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査機能長の任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。
内部監査部門は、年度監査計画の策定に当たり監査等委員会の同意を得る。
監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて内部監査部門に指示を行うことができる。当該指示と社長の内部監査部門に対する指示が両立しえない場合、監査等委員会と社長は協議し、調整をはかる。
監査等委員会が選定する監査等委員は、当社の重要な業務執行の協議を行うエグゼクティブ・コミッティ、その他監査等委員会が重要と判断する会議に出席することができる。当該監査等委員がこれらの会議に出席できない場合、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助する専任スタッフがオブザーバーとして出席することができる。
監査等委員会の監査が適切に実施できるよう、当社及びグループ会社における監査対象者(部門)は協力する。
9.反社会的勢力排除のための体制
当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断する。
「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」において、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明記し、関係排除に取り組む。
特に日本においては、警察当局、関係団体等と十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集すると共に組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進める。また、役員・従業員に対しては、コンプライアンス研修、リスク管理研修等の機会を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続して行う。
2)業務の適正を確保するための体制の運用状況
2018年度における当社の運用状況の概要は以下のとおりです。
1.職務執行に関わる体制
当社は、基本方針に基づき、原則として毎月1回取締役会を開催しています。また、決裁権限規程等に基づき、エグゼクティブ・コミッティにて重要事項を協議し、トップマネジメントがその役割を果たすことにより、取締役の効率的な職務の執行を確保しています。なお、2018年度においては、取締役会を14回、エグゼクティブ・コミッティを20回開催しました。
2.リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制
当社は、基本方針に基づき、事業機会に係るリスクと事業活動遂行に係るリスクに分け、当社及び当社グループの各部門が主体的にリスク管理実務を実践しています。特に、グローバルリスクとして特定された事項について、リスクオーナーの指示のもとリスク低減策を策定し、実行しています。
3.コンプライアンス体制(取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、基本方針に基づき、グローバル・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会を開催し、当社及び当社グループのコンプライアンスの現状把握、方針・計画の審議を行っています。また、全従業員を対象としたコンプライアンスに関する様々な研修の実施等を通じ、コンプライアンスに対する意識向上を図るほか、ヘルプラインの運用等により、問題の早期発見と改善措置に努めています。なお、各地域・各国のエシックス&コンプライアンス機能がエシックス&コンプライアンス機能長に報告するグローバル・コンプライアンス体制を構築しています。
4.情報開示・情報管理に関する体制
当社は、基本方針に基づき、すべてのステークホルダーに対し、適時適切かつ公平な情報開示を行うとともに、ステークホルダーとの積極的な対話に努めています。2018年度においても、企業活動における一層の透明性向上を図るため、情報開示委員会のもと、重要情報の開示方針や開示内容等について部門横断的に審議を行うなど、適時的確かつ公平な情報開示に引き続き取り組みました。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、基本方針に基づき、連結ベースの財務報告に係る内部統制評価計画を策定するとともに、コントロールオーナー及びプロセスオーナーの任命による内部統制及びその運用体制の整備、内部統制関連文書の改訂、監査機能による評価対象事業拠点の内部統制の整備及び運用状況の評価実施等により、財務報告の信頼性確保に努めています。
6.グループ管理体制(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社は、基本方針に基づき、当社グループの取締役等の職務に係る事項を、機能別マネジメントの職制を通じ報告を受けるとともに、グループ会社の役員構成及び意思決定権限を明確に定めることで、グループ会社の適切な管理・運営を推進しています。なお、当社グループ会社の財務状況及びその他の状況については、月次や各四半期で報告を受け、当社の取締役会に適宜、報告しています。
7.内部監査体制
当社は、基本方針に基づき、内部監査の計画を立案・実行するとともに、監査等委員会、取締役会、会計監査人等へ報告を行い、監査結果をレビューする機会を確保しています。また、内部監査部門及び関連する専門部門との間で情報連携活動を実施し、内部監査体制の強化に努めています。なお、2018年4月から、各地域の監査部が社長直轄の監査部門長に報告するグローバル監査体制を構築しています。
8.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、基本方針に基づき、監査等委員でない取締役及び従業員による監査等委員会への業務執行状況の報告並びに監査等委員によるエグゼクティブ・コミッティ等重要会議への継続的な出席等を通じ、監査等委員会による監査が実効的に行われる体制を確保しています。特に、全地域におけるヘルプラインの通報の概要及び法務機能が主管する訴訟・社内調査案件については、監査等委員会に月次で報告しています。
9.反社会的勢力排除のための体制
当社は、基本方針に基づき、当社及び国内グループ会社の取引先の属性を確認するとともに、契約書への反社会的勢力排除条項の導入等を通じ、反社会的勢力及び団体との関係排除に取り組んでいます。
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、先端・信頼の医薬で、世界の人々の健康に貢献することを存在意義とし、企業価値の持続的向上のため、すべてのステークホルダーから選ばれ、信頼されることを目指しています。この経営理念を踏まえ、経営の透明性・妥当性・機動性の確保と、株主に対する受託者責任と説明責任の履行及びすべてのステークホルダーとの適切な協働の観点から、コーポレートガバナンスの実効性を確保・強化するよう努めます。
②コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を選択する理由等
(コーポレートガバナンス体制の概要)
当社のコーポレートガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
1. 監査等委員会設置会社を選択し、取締役会及び監査等委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成しています。
2. 取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等を決定し、業務執行の監督機能を果たしています。
3. 業務執行に関わる体制として、重要事項の協議を行うエグゼクティブ・コミッティを設置するとともに、部門及び機能を管掌する担当役員を選任しています。上記会議体、社長及び担当役員の業務執行の責任と権限の所在は決裁権限規程を制定して明確にしています。
4. 取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置しています。
2019年6月18日時点の当社のコーポレートガバナンスの体制図は以下の通りです。
(当該体制を選択する理由)取締役会の業務執行決定権限の相当な部分を業務執行取締役に委譲することが可能となる監査等委員会設置会社を選択することにより、取締役会における経営戦略等の議論を一層充実させるとともに、取締役会の監督機能のさらなる強化を図っています。また、取締役の選任等・報酬等に関わる事項などコーポレートガバナンスに関わる重要な事項については、社外取締役が過半数を占める取締役会において議論し、決定することが適当であると考えています。
(取締役/取締役会)
取締役は株主総会において選任され、監査等委員でない取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としています。取締役会は、原則として毎月1回開催し、議長は取締役会長が務めています。
取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等を決定し、業務執行の監督機能を果たすことで、経営の透明性及び妥当性を確保しています。また、取締役会は、その決議によって重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任するとともに、決裁権限規程を制定して担当役員等の業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を確保しています。
取締役会は、専門性・経験等の観点から、その多様性とバランスを考慮の上、機動性が確保できる適正な規模の取締役数で構成しています。なお、取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、その過半数を社外取締役で構成しています。2019年6月18日時点において、取締役会は12名(男性9名/女性3名)で構成し、その過半数である7名は独立性の高い社外取締役です。
取締役会全体の実効性を一層向上させていくため、各取締役の自己評価等の方法により、毎年、取締役会全体の実効性について取締役会としての分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。
(監査等委員会)
監査等委員会は、原則として毎月1回開催しています。
監査等委員会は、監査等委員会の監査等に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であり、必要に応じて取締役又は取締役会に対し監査等委員会の意見を表明しています。
監査等委員会は、全ての監査等委員である取締役をもって構成し、監査等委員会の委員長は監査等委員会の決議により定めています。なお、監査等委員会は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、その過半数を社外取締役で構成しています。また、監査等委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に、最低1名は財務・会計に関する十分な知見を有している者としています。2019年6月18日時点において、監査等委員会は5名(男性3名/女性2名)で構成し、その過半数である3名は独立性の高い社外取締役です。
(指名委員会/報酬委員会)
当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しています。指名委員会及び報酬委員会は、取締役会が選任する委員で構成され、その委員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めています。
<指名委員会の役割>取締役及び担当役員等の選任・解任等に関する事項について協議し、その結果を取締役会へ具申しています。
<報酬委員会の役割>取締役及び担当役員等の報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益に関する事項(監査等委員である取締役の個別の報酬を除く)について協議し、その結果を取締役会へ具申しています。
(コーポレートガバナンス体制の構成員)
2019年6月18日時点のコーポレートガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。
| 氏名(役職名) | 指名委員会 | 報酬委員会 | ||
| 取締役会 | 畑中 好彦 (代表取締役会長・取締役会議長) | 委員 | 委員 | |
| 安川 健司 (代表取締役社長) | - | - | ||
| 岡村 直樹 (代表取締役副社長) | - | - | ||
| 関山 護 (社外取締役) | 委員長 | 委員長 | ||
| 山上 圭子 (社外取締役) | 委員 | 委員 | ||
| 河邊 博史 (社外取締役) | 委員 | 委員 | ||
| 石塚 達郎 (社外取締役) | 委員 | 委員 | ||
| 監査等委員会 | 藤澤 友一 (取締役(常勤監査等委員・委員長)) | - | - | |
| 酒井 弘子 (取締役(常勤監査等委員)) | - | - | ||
| 植松 則行 (社外取締役(監査等委員)) | - | - | ||
| 佐々木 宏夫 (社外取締役(監査等委員)) | - | - | ||
| 渋村 晴子 (社外取締役(監査等委員)) | - | - |
(責任限定契約)
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、当該賠償責任を法令で定める責任限度額に限定する旨の契約(責任限定契約)を締結できる旨を定めており、現在全ての取締役(業務執行取締役等であるものを除く)と責任限定契約を締結しています。
(注)定款の規定
1.取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は9名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。
2.取締役選任の要件
当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めています。
3.定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めています。
4.株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、その定足数を緩和することとし、当該特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
③コーポレートガバナンスに関するその他の事項
(業務執行の充実に向けた体制及び取り組み)
業務執行に関わる体制として、代表取締役社長が議長を務め当社グループ全体の経営上の重要事項を協議するエグゼクティブ・コミッティを設置するとともに、各部門を管掌する担当役員を選任しています。上記会議体、社長及び担当役員の業務執行の責任と権限の所在は決裁権限規程を制定して明確にしています。
より迅速かつ的確な意思決定を可能とする最適な経営体制を構築するため、研究、メディカル・開発、製薬技術及びスタッフ部門を含むほぼすべての部門をグローバル組織体制にしています(販売体制を除く)。2019年4月には、当社の製品構成の変化や市場環境の変化に対応した最適な販売戦略を推進し、製品価値最大化を図るためにマーケティング及び販売機能を再編しました。
当社は、業務の適正な遂行を図るため、部門を横断して構成される各種委員会等を設置しています。こうした委員会等としては、会社情報の開示等に関する事項の協議を行う情報開示委員会をはじめ、社会的責任を果たすうえで重要な活動(環境、安全衛生、社会貢献活動等)に関する方針、計画等を協議するCSR委員会、製品のベネフィット・リスク情報及びその対応方法について協議するグローバルベネフィット・リスク委員会、グローバルなコンプライアンスの方針・計画等について協議を行うグローバル・コンプライアンス委員会並びにグローバルリスクの把握及び最適なリスク対策の推進を図るグローバルリスク管理事務局があります。
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の詳細については、後述「④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりです。
④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1)業務の適正を確保するための体制の基本方針
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関して以下のとおり基本方針を定めます。
1.職務執行に関わる体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会構成員として経営の基本方針、経営戦略等の決定に参画し、業務執行の監督を行う取締役と、業務執行の責任を担う社長並びに部門及び機能を管掌する担当役員(以下「トップマネジメント」と総称する)の役割を明確に区分する。
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
エグゼクティブ・コミッティを設置し、当社及びグループ会社における経営戦略、製品戦略、経営管理、人事等に関する重要事項を協議する。
上記会議体に関する規程及び「決裁権限規程」を制定し、会議体及びトップマネジメントの権限や位置づけを意思決定上の手続とともに明確にする。
業務執行が効率的に行えるよう人事・組織体制を整備する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「記録と情報の管理に関するグローバル規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理する。
取締役会、エグゼクティブ・コミッティの議事録等、経営上重要な事項に係る文書は、取締役が適宜閲覧できるような体制を構築する。
2.リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体のより適切なリスク管理を行うため、「経営上の戦略的意思決定に係るリスク(事業機会に係るリスク)」と「適正かつ効率的な業務遂行に係るリスク(事業活動遂行に係るリスク)」に分け、当社及びグループ会社の各部門・部署が主体的にリスク管理実務を実践することを基本として、次のような活動を通じ、グループ内リスクの低減及びその適切な対応を推進する。
事業機会に係るリスクへの対応については、各部門・部署がそれぞれの機能・役割の下、意思決定ルール、基準を明確にして実施する。これらのうち重要なリスクに関わる事項については、エグゼクティブ・コミッティ及び取締役会において審議を経た上で決定する。
事業活動遂行に係るリスクへの対応については、1)グローバルリスクへの対応のために、「グローバルリスク管理事務局」を設置し、各地域のリスク管理事務局と連携してグローバルリスクの把握及び最適なリスク管理対策の推進を図る。また、2)国内グループ内のリスクへの対応のために、「リスク管理委員会」を設置し、リスクの把握及び最適なリスク管理対策の立案・推進を図る。上記グローバルと国内グループの重要なリスク管理対策に関わる事項については、エグゼクティブ・コミッティ及び取締役会において審議を経た上で決定する。
リスク管理業務の実効性を高めるため、災害対応、緊急事態対応、事業継続計画、情報セキュリティー、個人情報保護等について、リスクの特性、内容に応じたポリシーやマニュアル等を個別に制定する。
グループ全体のリスクをより効果的に管理するため、リスク管理、危機管理及び事業継続マネジメントを含めた包括的な体制を構築する。
3.コンプライアンス体制(取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、当社及びグループ会社の役員・従業員によるコンプライアンスのための中核的規範として「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」を定める。
当社は、コンプライアンスをいわゆる法令遵守にとどまらず、高い倫理観に基づく社会規範に沿った行動と位置付け、グループ全体において広い意味でのコンプライアンスを推進するための体制を構築するとともに、その浸透に向け、次のような取り組みを行う。
「グローバル・コンプライアンス委員会」を設置し、当社及びグループ会社全体のコンプライアンスに関する現状の把握、更に方針・計画を審議する。各地域毎のコンプライアンスに関する事項を審議するコンプライアンス委員会も別途設置する。
グローバル・コンプライアンスに関する具体的な企画の立案、推進、浸透等は、コンプライアンス担当役員(Chief Ethics & Compliance Officer)の指揮の下、エシックス&コンプライアンス機能が当社及びグループ会社の関係部門と連携の上実施する。また、継続的な研修等を通じ、当社及びグループ会社の役員・従業員一人ひとりが自らの責任においてコンプライアンスを実践できる体制を構築する。
「ヘルプライン」を各地域に設置し、第三者を通じて匿名でコンプライアンスに関する質問・相談、通報、提案等を受け付ける体制を整備する。重要な情報は、適宜、コンプライアンス担当役員(Chief Ethics & Compliance Officer)に報告される体制を構築する。対応にあたっては、秘密厳守及び連絡者への不利益な取扱いの禁止を徹底する。
上記の体制及び取り組みを通して、Speak Up Culture(「声を上げる」ことのできる企業風土)を醸成し、報復禁止の原則を徹底する。
4.情報開示・情報管理に関する体制
当社は、顧客、株主、社会など、すべてのステークホルダーに対し適時適切かつ公平に情報を開示する。また、ステークホルダーとの対話を積極的に行い、そこで得た意見等を企業活動に適切に反映するよう努める。このような情報開示と対話により、企業としての透明性を一層高めていくとともに、ステークホルダーとの信頼関係の構築と維持に努める。
上記基本姿勢のもと、当社は「ディスクロージャー・ポリシー」を制定するとともに、情報開示活動を推進・管理する「情報開示委員会」を設置する。
当社は、当社及び当社グループの役員・従業員がその職務上知った重要情報の取扱い等についての規程を制定し、法令違反の未然防止及び適切な情報管理を図る。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる基準に準拠して連結ベースの財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。
取締役会が定める「グローバルJSOX規程」に基づき、グローバル内部統制責任者である取締役社長の指揮の下、連結ベースの財務報告に係る内部統制の評価を実施する。
6.グループ管理体制(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社は、グループ会社の適切な管理、運営を行うとともに、当社及びグループ会社との間での健全な関係を維持・構築するため、次の取り組みを行う。
「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」を全てのグループ会社に適用し、これらに基づくグループ会社の行動規準とあわせて、その周知徹底を図る。
グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項は、機能別マネジメントの職制を通じて当社に報告される体制を構築する。
グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、グループ会社の役員構成及び意思決定権限並びにグループ内監督体制に関する明確なルールを整備する。
リスク管理、コンプライアンスへの取り組みは、前述のとおりグループ全体の仕組みとして取り組む。
「グローバル内部監査規程」をグループ全体に適用し、グループ一体での内部監査体制を整備する。
7.内部監査体制
当社は、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査機能を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備することとし、次の取り組みを行う。
監査機能は、当社及びグループ会社全体の経営諸活動における各種体制や仕組みの有効性・効率性について検討・評価し、監査報告書にとりまとめ、取締役社長及び監査等委員会へ報告する。また、必要に応じて関係役員及び関係部門に説明する。年間監査結果の総括については取締役会及び会計監査人に報告する。
当社は、医薬品企業として「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等を遵守し、製品の有効性・安全性を確保することを使命として、高い専門知識の下で、適正性を確保した組織体制を通じ業務を遂行していく。このために、グループ全体において、現場での自己統制、薬事、品質等に関する専門部による専門統制、内部監査部門による内部監査の仕組みをそれぞれの機能別に構築する。
監査機能は、関係する専門部と定期的な連絡会を開催する等の活動を通じて連携し、内部監査の質的向上を図る。
地域(欧州、米州、日本及びアジア・オセアニア)毎に内部監査機能を設置し、社長直轄の監査機能長が統括することにより、グローバル化するリスクに効果的に対応し、グループ会社に対し一貫した高質な保証業務及びアドバイザリー業務を提供するための機能を強化する。
8.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査が実効的に行われることが可能となるよう、次の取り組みを行う。
(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
監査等委員会の監査が適切に機能するよう、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフを配置する。
(2)監査等委員会の職務を補助する従業員の監査等委員でない取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する専任スタッフは、監査等委員でない取締役から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行する。
当該専任スタッフの任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。
(3)監査等委員でない取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行に係る月次報告、四半期報告に関して、監査等委員会が常時閲覧可能な体制を整備する。
トップマネジメントは、管掌する部門・機能(グループ会社を含む)に関して、監査等委員会に対して定期的に、又は臨時に報告する事項、報告者、報告の方法を監査等委員会と協議して決定する。
監査機能、法務機能、コンプライアンス機能は、それぞれ定期的に監査等委員会へ報告する体制を構築し、当社及びグループ会社における内部監査、リスク管理、コンプライアンス等についての現状報告その他必要な情報の提供を行う。
(4)監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会又はグループ会社の監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の役員・従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
(5)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行について生じる費用等に関して、担当部門が予算の計上及び費用等の支払いを担う体制を整備する。
(6)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査機能長の任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。
内部監査部門は、年度監査計画の策定に当たり監査等委員会の同意を得る。
監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて内部監査部門に指示を行うことができる。当該指示と社長の内部監査部門に対する指示が両立しえない場合、監査等委員会と社長は協議し、調整をはかる。
監査等委員会が選定する監査等委員は、当社の重要な業務執行の協議を行うエグゼクティブ・コミッティ、その他監査等委員会が重要と判断する会議に出席することができる。当該監査等委員がこれらの会議に出席できない場合、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助する専任スタッフがオブザーバーとして出席することができる。
監査等委員会の監査が適切に実施できるよう、当社及びグループ会社における監査対象者(部門)は協力する。
9.反社会的勢力排除のための体制
当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断する。
「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」において、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明記し、関係排除に取り組む。
特に日本においては、警察当局、関係団体等と十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集すると共に組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進める。また、役員・従業員に対しては、コンプライアンス研修、リスク管理研修等の機会を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続して行う。
2)業務の適正を確保するための体制の運用状況
2018年度における当社の運用状況の概要は以下のとおりです。
1.職務執行に関わる体制
当社は、基本方針に基づき、原則として毎月1回取締役会を開催しています。また、決裁権限規程等に基づき、エグゼクティブ・コミッティにて重要事項を協議し、トップマネジメントがその役割を果たすことにより、取締役の効率的な職務の執行を確保しています。なお、2018年度においては、取締役会を14回、エグゼクティブ・コミッティを20回開催しました。
2.リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制
当社は、基本方針に基づき、事業機会に係るリスクと事業活動遂行に係るリスクに分け、当社及び当社グループの各部門が主体的にリスク管理実務を実践しています。特に、グローバルリスクとして特定された事項について、リスクオーナーの指示のもとリスク低減策を策定し、実行しています。
3.コンプライアンス体制(取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、基本方針に基づき、グローバル・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会を開催し、当社及び当社グループのコンプライアンスの現状把握、方針・計画の審議を行っています。また、全従業員を対象としたコンプライアンスに関する様々な研修の実施等を通じ、コンプライアンスに対する意識向上を図るほか、ヘルプラインの運用等により、問題の早期発見と改善措置に努めています。なお、各地域・各国のエシックス&コンプライアンス機能がエシックス&コンプライアンス機能長に報告するグローバル・コンプライアンス体制を構築しています。
4.情報開示・情報管理に関する体制
当社は、基本方針に基づき、すべてのステークホルダーに対し、適時適切かつ公平な情報開示を行うとともに、ステークホルダーとの積極的な対話に努めています。2018年度においても、企業活動における一層の透明性向上を図るため、情報開示委員会のもと、重要情報の開示方針や開示内容等について部門横断的に審議を行うなど、適時的確かつ公平な情報開示に引き続き取り組みました。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、基本方針に基づき、連結ベースの財務報告に係る内部統制評価計画を策定するとともに、コントロールオーナー及びプロセスオーナーの任命による内部統制及びその運用体制の整備、内部統制関連文書の改訂、監査機能による評価対象事業拠点の内部統制の整備及び運用状況の評価実施等により、財務報告の信頼性確保に努めています。
6.グループ管理体制(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社は、基本方針に基づき、当社グループの取締役等の職務に係る事項を、機能別マネジメントの職制を通じ報告を受けるとともに、グループ会社の役員構成及び意思決定権限を明確に定めることで、グループ会社の適切な管理・運営を推進しています。なお、当社グループ会社の財務状況及びその他の状況については、月次や各四半期で報告を受け、当社の取締役会に適宜、報告しています。
7.内部監査体制
当社は、基本方針に基づき、内部監査の計画を立案・実行するとともに、監査等委員会、取締役会、会計監査人等へ報告を行い、監査結果をレビューする機会を確保しています。また、内部監査部門及び関連する専門部門との間で情報連携活動を実施し、内部監査体制の強化に努めています。なお、2018年4月から、各地域の監査部が社長直轄の監査部門長に報告するグローバル監査体制を構築しています。
8.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、基本方針に基づき、監査等委員でない取締役及び従業員による監査等委員会への業務執行状況の報告並びに監査等委員によるエグゼクティブ・コミッティ等重要会議への継続的な出席等を通じ、監査等委員会による監査が実効的に行われる体制を確保しています。特に、全地域におけるヘルプラインの通報の概要及び法務機能が主管する訴訟・社内調査案件については、監査等委員会に月次で報告しています。
9.反社会的勢力排除のための体制
当社は、基本方針に基づき、当社及び国内グループ会社の取引先の属性を確認するとともに、契約書への反社会的勢力排除条項の導入等を通じ、反社会的勢力及び団体との関係排除に取り組んでいます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
