有価証券報告書-第14期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、同じ)及び執行役員(以下併せて「取締役等」という。)を対象とした、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進することを目的とする、企業価値・株主価値との連動性が高く、かつ、透明性・客観性の高い中長期インセンティブ報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。
2019年6月18日開催の第14期定時株主総会において、中長期的な成長や企業価値・株主価値との連動性をより高め、株主価値の向上をより重視した報酬制度とすることを目的とした制度変更の承認を得ています。
(1) 制度の概要
本制度としては、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員インセンティブプランであり、BIP信託が当社株式を取得し、企業価値・株主価値の成長度等に応じて取締役等に当該信託から当社株式の交付等を行うものです。
本制度において取締役等に対して交付される当社株式の数は、当社の株式交付規程に従って、企業価値・株主価値の成長度等に応じて付与されるポイントにより、1ポイント=1株として定まります。当社株式の交付等とは、取締役等が、付与されているポイントに対応する当社株式の数の半数について本信託(下記参照)から株式の交付を受け(ただし、単元未満株式数については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受け)、残りの半数については本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることをいいます。信託期間中に取締役等が退任する場合(自己都合により退任する場合及び解任される場合を除く)、当該取締役等は、原則としてその時点で付与されているポイントに応じた数の当社株式の交付等を受けることができます。また、信託期間中に取締役等が死亡した場合、原則として当該取締役等がその時点で付与されているポイントに対応する当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けるものとします。

①当社は本制度に基づき、インセンティブプランの実施及び内容を取締役会において決議します。
②当社は金銭を信託し、受益者要件を充足する当社取締役を受益者とする信託「BIP信託a」及び受益者要件を充足する当社執行役員を受益者とする信託「BIP信託b」(以下、「BIP信託a」と「BIP信託b」を併せて「本信託」という。)を設定します。なお、BIP信託aへ信託する金銭は、株主総会で承認を受けた範囲内とします。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
④本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、受益者は、当社の株式交付規程に従い、当社株式の交付等を受けます。
⑦信託期間中の企業価値・株主価値の成長度により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度に基づくインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(2) 信託契約の内容
①2016年度に実施したインセンティブプラン(2016年5月11日 取締役会決議)

	「BIP信託a」	「BIP信託b」
信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	当社取締役に対するインセンティブの付与	当社執行役員に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社
	(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	当社取締役のうち受益者要件を充足する者	当社執行役員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日	2016年5月17日
信託の期間	2016年5月17日～2019年8月末日(予定)
制度開始日	2016年7月1日
議決権行使	行使しないものとします。
取得株式の種類	当社普通株式
信託金の金額	202百万円	580百万円
	(信託報酬及び信託費用を含む)	(同左)
株式の取得時期	2016年5月19日～2016年5月末日
株式の取得方法	株式市場から取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

②2017年度に実施したインセンティブプラン(2017年5月15日 取締役会決議)

	「BIP信託a」	「BIP信託b」
信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	当社取締役に対するインセンティブの付与	当社執行役員に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社
	(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	当社取締役のうち受益者要件を充足する者	当社執行役員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日	2017年5月19日
信託の期間	2017年5月19日～2020年8月末日(予定)
制度開始日	2017年7月1日
議決権行使	行使しないものとします。
取得株式の種類	当社普通株式
信託金の金額	202百万円	525百万円
	(信託報酬及び信託費用を含む)	(同左)
株式の取得時期	2017年5月23日～2017年5月末日
株式の取得方法	株式市場から取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

③2018年度に実施したインセンティブプラン(2018年5月11日 取締役会決議)

	「BIP信託a」	「BIP信託b」
信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	当社取締役に対するインセンティブの付与	当社執行役員に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社
	(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	当社取締役のうち受益者要件を充足する者	当社執行役員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日	2018年8月2日
信託の期間	2018年9月1日～2021年8月末日(予定)
制度開始日	2018年9月1日
議決権行使	行使しないものとします。
取得株式の種類	当社普通株式
信託金の金額	304百万円	576百万円
	(信託報酬及び信託費用を含む)	(同左)
株式の取得時期	2018年8月6日～2018年8月末日
株式の取得方法	株式市場から取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

④2019年度に実施するインセンティブプラン(2019年5月10日 取締役会決議)

	「BIP信託a」	「BIP信託b」
信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	当社取締役に対するインセンティブの付与	当社執行役員に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
	(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	当社取締役のうち受益者要件を充足する者	当社執行役員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日	2019年8月5日(予定)
信託の期間	2019年9月1日(予定)～2022年8月末日(予定)
制度開始日	2019年9月1日(予定)
議決権行使	行使しないものとします。
取得株式の種類	当社普通株式
信託金の金額	839百万円(予定)	958百万円(予定)
	(信託報酬及び信託費用を含む)	(同左)
株式の取得時期	2019年8月7日(予定)～2019年8月末日(予定)
株式の取得方法	株式市場から取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

(3) 信託・株式関連事務の内容
・信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行います。
・株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の
交付事務を行います。
(4) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
当社取締役等のうち受益者要件を充足する者