四半期報告書-第157期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

12.企業結合
前第1四半期連結会計期間より暫定的な会計処理をしておりましたTetra及び前第3四半期連結会計期間より暫定的な会計処理をしておりましたナガセ医薬品株式会社について、前連結会計年度において取得対価の配分が確定しております。従って、以下、暫定的な会計処理の確定後の金額を用いて記載しております。
前第3四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)
(Tetra Therapeutics Inc.株式の取得)
当社は、2020年5月26日付でTetraの株式を追加取得し、完全子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Tetra Therapeutics Inc.(正式名称:Tetra Discovery Partners Inc.)
事業の内容 医薬品の研究・開発
② 企業結合を行った主な理由
当社は2018年12月に認知機能改善薬候補BPN14770のライセンス契約並びに出資契約をTetraと締結し、同化合物の研究開発を協力して推進してまいりました。米国においては、アルツハイマー型認知症患者を対象としたPhaseⅡ試験が完了いたしました。本試験結果では、主要評価項目は達成できませんでしたが、開発を継続する意義があると判断し、Tetraの全株式を取得し、同社を完全子会社化することにいたしました。
③ 取得日
2020年5月26日
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
契約一時金及びマイルストンを取得対価とする株式の取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
取得直前に所有していた議決権比率 50.00%
取得日に追加取得した議決権比率 50.00%
取得後の議決権比率 100.00%
(2)取得対価の公正価値及びその内訳
取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 11,152百万円
取得日に追加取得した被取得企業株式の現金による取得対価 10,290百万円
取得日における取得対価に含まれる条件付対価の公正価値 698百万円
取得の対価 22,141百万円
(3)条件付対価
条件付対価は、今後の開発の達成状況等に応じて支払うマイルストンであり、最大380百万米ドルを支払う可能性があります。
(4)取得関連費用
取得に直接要した費用は219百万円であり、前連結会計年度及び当第3四半期連結累計期間において連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)段階取得に係る差益
当社が支配獲得日の直前に保有していたTetraの資本持分を支配獲得時の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益として2,958百万円を認識し、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(6)取得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

	金額
取得対価の公正価値	22,141
取得資産及び引受負債の公正価値
無形資産 (注)1	26,247
その他の非流動資産	58
その他の流動資産	282
現金及び現金同等物	1,754
繰延税金負債	△6,163
その他の負債	△193
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	21,985
のれん (注)2	155
合計	22,141

(注)1.無形資産は製品に係る仕掛研究開発資産であります。
2.のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。なお、認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(7)取得に伴うキャッシュ・フロー
現金による取得対価 10,290百万円
取得日に受け入れた現金及び現金同等物 1,754百万円
子会社の取得による支出 8,536百万円
(注)前連結会計年度における支出5,315百万円、当第3四半期連結累計期間における支出3,221百万円
(8)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の四半期レビューを受けておりません。
(ナガセ医薬品株式会社株式の取得)
当社の100%子会社であるシオノギファーマ株式会社(以下「シオノギファーマ」という)は、2020年10月1日付で、医薬品の製造を行うナガセ医薬品株式会社(以下「ナガセ医薬品」という)の株式の100%を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ナガセ医薬品株式会社
事業の内容 医薬品の製造
② 企業結合を行った主な理由
シオノギファーマは、世界で最も信頼されるCDMO(Contract Development and Manufacturing Organization)事業者となることを目指しており、ナガセ医薬品が保有する製造能力やノウハウの相互活用を行い、今後更なるCDMOビジネスを推進し、CDMOにおけるリーディングカンパニーを目指すためであります。
③ 取得日
2020年10月1日
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
シオノギファーマによる現金を対価とする株式の取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
100.00%
(2)取得対価の公正価値及びその内訳
現金及び現金同等物 415百万円
なお、シオノギファーマは、取得対価としての現金支払に加え、ナガセ医薬品の負債の返済原資として同社に対する現金貸付4,014百万円を行っております。
(3)取得関連費用
取得に直接要した費用は111百万円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4)取得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

	金額
取得対価の公正価値	415
取得資産及び引受負債の公正価値
有形固定資産	1,779
棚卸資産	698
営業債権	1,192
その他の資産	625
社債及び借入金(流動)	△4,014
営業債務	△194
その他の金融負債	△581
その他の負債	△603
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	△1,099
のれん (注)	1,514
合計	415

(注)のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。なお、認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー
現金による取得対価 415百万円
取得日に受け入れた現金及び現金同等物 0百万円
子会社の取得による支出 414百万円
なお、シオノギファーマは、上記に加え、負債の返済原資として被取得企業に対する現金貸付4,014百万円を行っております。当該貸付は、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書上、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めております。被取得企業は、当該貸付を返済原資として負債の支払いを行っております。
(6)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の四半期レビューを受けておりません。