半期報告書-第160期(2024/04/01-2025/03/31)

12.企業結合
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
(Qpex株式の取得)
前中間連結会計期間より暫定的な会計処理をしておりましたQpex Biopharma, Inc.(以下「Qpex」という)について、前連結会計年度において取得対価の配分が確定しております。したがって、以下、暫定的な会計処理の確定後の金額を用いて記載しております。
当社グループは、2023年6月25日付で、Qpexを完全子会社化する契約を締結し、2023年7月5日付にて子会社化しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	Qpex Biopharma, Inc.
被取得企業の事業の内容	感染症領域における医薬品の研究・開発
取得日	2023年7月5日

(2)企業結合を行った主な理由
当社グループが買収したQpexは、薬剤耐性(Antimicrobial resistance:AMR)を持つ細菌を標的とする新規抗菌薬の創薬・開発に焦点を当てた製薬企業であり、多様なβ-ラクタマーゼに対して広域阻害スペクトラムを有する新規β-ラクタマーゼ阻害剤であるボロン酸誘導体xeruborbactamを創出しています。xeruborbactamは薬剤耐性のあるグラム陰性菌によって引き起こされる感染症に対して、カルバペネム系抗生物質meropenemを併用薬とする注射剤OMNIvance®とセフェム系抗生物質ceftibutenを併用とする経口剤ORAvanceTMとして臨床開発が進められています。また、新規抗菌薬の探索や臨床開発の豊富な経験を有しているのみならず、米国において生物医学先端研究開発機構(BARDA)をはじめとする各規制当局などとの豊富な外部ネットワークを構築しています。
QpexのAMRに対する有望な開発品や抗菌薬研究開発のケイパビリティ、米国における外部ネットワークは、当社グループのビジネスの方向性と合致しており、シナジー効果の発揮を期待できることから、このたびQpexの全株式を取得し、同社を完全子会社化する契約の締結に至りました。
(3)取得した議決権付資本持分の割合

取得直前に所有していた議決権比率	0.00%
取得日に取得した議決権比率	100.00%
取得後の議決権比率	100.00%

2.被取得企業の取得対価の公正価値及びその内訳

現金による取得対価	16,515百万円
条件付対価の公正価値	1,865百万円
取得の対価	18,381百万円

3.条件付対価
条件付対価は、今後の開発の達成状況等に応じて支払うマイルストンであり、最大40百万米ドルを支払う可能性があります。
4.取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:百万円)

	金額
取得対価の公正価値	18,381
取得資産及び引受負債の公正価値
無形資産(注)2	16,822
現金及び現金同等物	436
その他の流動資産	242
その他の非流動資産	0
その他の流動負債	△493
繰延税金負債	△3,684
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	13,323
のれん(注)3	5,057
合計	18,381

(注)1.前連結会計年度末において、取得日における識別可能資産及び負債の公正価値を算定し、取得対価の配分が完了しております。
2.無形資産は製品に係る仕掛研究開発資産であります。
3.のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。なお、認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
5.取得関連費用
176百万円
取得関連費用は、要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれています。
6.取得に伴うキャッシュ・フロー

現金による取得対価(注)	16,515百万円
取得日に受け入れた現金及び現金同等物	436百万円
子会社の取得による支出	16,079百万円

(注)前中間連結会計期間においては一部未払いを含んでおります。
7.業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約中間連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の期中レビューを受けておりません。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
重要性が乏しいため記載は省略しております。