有価証券報告書-第161期(2025/04/01-2026/03/31)
37.企業結合
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
当社は、2025年5月7日開催の取締役会において、鳥居薬品株式会社(以下、鳥居薬品)の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下、本公開買付け)により取得すること、日本たばこ産業株式会社(以下、日本たばこ産業)の医薬事業(以下、JT医薬事業)を会社分割(簡易吸収分割)により当社へ承継すること(以下、本吸収分割)及び米国子会社Shionogi Inc.によるAkros Pharma Inc.(日本たばこ産業の100%孫会社、以下、Akros)の発行済株式全部の譲受(以下、本株式譲受)に関する合意書を締結することを決議しました。
当社は、2025年5月8日から、本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けの決済の開始日である2025年6月25日付で鳥居薬品を持分法適用関連会社としました。
鳥居薬品は、2025年9月1日開催の臨時株主総会において、日本たばこ産業が所有する鳥居薬品の普通株式の全ての取得(以下、本自己株式取得)を実行することについて決議し、同日、本自己株式取得の効力が発生いたしました。これにより、本自己株式取得の実行日である2025年9月1日付で、鳥居薬品は当社の子会社となりました。
2025年12月1日付で、簡易吸収分割によりJT医薬事業の当社への承継を完了するとともに、JT America Inc.からの本株式譲受によりAkrosはShionogi Inc.の子会社となりました。
鳥居薬品
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 鳥居薬品株式会社
被取得企業の事業の内容 医薬品の製造・販売
取得日 2025年9月1日
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、中期経営計画であるSTS2030 Revisionの取り組みの中で、「新たなプラットフォームでヘルスケアの未来を創り出す」というビジョンの実現のために、JT医薬事業との協業に関しての検討を2024年初頭より進めてまいりました。検討の結果、当社グループによるJT医薬事業の取得、Akros及び鳥居薬品の完全子会社化は当該ビジョン実現のための意義が大きいと考えております。
JT医薬事業が研究開発を担う一方で、鳥居薬品が製造・販売及びプロモーション活動を担い、両社で一体的なバリューチェーンを構築することで効率的な協業体制を確立しております。鳥居薬品は皮膚疾患領域、アレルゲン領域及び腎・透析領域に強みを持つ製薬企業であり、中長期事業ビジョン「VISION2030」の達成及び2030年以降の持続的成長を確実なものとするべく、「既存製品及び開発品の価値最大化」及び「新規導入品の獲得」に注力しております。
本取引後は、診療科、施設に対する当社と鳥居薬品の異なる強みが統合され、情報提供の範囲が広がり、かつ医師のニーズにあった適切な情報提供が実現すること、将来の開発パイプラインについてグローバル展開の可能性が高まり、国内外での研究開発・販売データの収集及び評価を積み重ねることで販売強化に繋がること、当社の製造施設を活用することで、製品の増産などのフレキシブルな生産体制を自社において確立することができること等のシナジーが期待できることから、鳥居薬品の親会社であった日本たばこ産業から鳥居薬品が自己株式を取得することにより、当社グループの子会社化に至りました。
(3)取得した資本持分の割合
2.被取得企業の取得対価の公正価値
既保有持分の公正価値 69,754百万円
3.取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:百万円)
(注)1.当連結会計年度において資産及び負債の特定を精査しており、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。なお、当連結会計年度末までに新たに入手した情報に基づき、暫定的な公正価値を修正しております。主な内容は、その他の非流動資産が7,036百万円、棚卸資産が3,141百万円、その他の非流動負債が2,102百万円増加し、無形資産が3,501百万円減少しております。その結果、のれんが3,947百万円減少しております。
2.無形資産は主に販売権であります。
3.のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。なお、認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
4.非支配持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しております。
4.取得関連費用
791百万円
取得関連費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれています。
5.取得に伴うキャッシュ・フロー
6.段階的に達成された企業結合
段階取得に係る差損に重要性はありません。
7.業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降に生じた売上収益及び当期利益はそれぞれ40,548百万円及び4,176百万円であります。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当連結会計年度の売上収益及び当期利益はそれぞれ527,766百万円及び206,962百万円 (プロフォーマ情報)であります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人による監査証明を受けておりません。
8.追加取得
2025年10月に、2025年9月に連結子会社化した鳥居薬品の株式をスクイーズアウト手続によって追加取得いたしました。当該取得は本自己株式取得と単一の取引として会計処理することが適切であると判断しております。
その結果、当社の鳥居薬品に対する持分比率は86.34%から100.00%に増加しております。
スクイーズアウト手続により追加取得した鳥居薬品の株式の取得対価は11,026百万円であり、追加取得に伴い非支配持分が7,884百万円減少し、のれんが3,142百万円増加しております。
JT医薬事業
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 日本たばこ産業株式会社
被取得企業の事業の内容 医薬事業
取得日 2025年12月1日
(2)企業結合を行った主な理由
JT医薬事業は、1987年の事業参入以来、安定的な研究開発投資を重ね、ファースト・イン・クラスの低分子創薬に向け、医療用医薬品の研究開発に取り組んできました。現在は「科学、技術、人財を大切にし、患者様の健康に貢献します。」という事業Purposeのもと国際的に通用するオリジナル新薬の創製を目指し、主に日本たばこ産業が研究開発を行う一方で、鳥居薬品が製造、販売及びプロモーション活動を担うことで、両社で一体的なバリューチェーンを構築し、グループ内でのシナジーを最大限に発揮しながら事業運営を行っております。JT 医薬事業は「循環器・腎臓・筋」「免疫・炎症」「中枢」の3領域を重点研究開発領域としており、低分子創薬に特化した研究開発や国内外研究開発拠点の連携による効率的かつスピーディーな臨床開発を強みとしております。また、早期に患者さまに自社で創製した新薬を届けるために、自社での開発推進に加え、グローバルメガファーマへの導出や提携を積極的に行っております。
当社のビジョンの実現のために、低分子創薬に強みを持ち、高い研究開発技術を持つJT医薬事業を当社が承継することにより、両社が保有する有力なパイプライン開発の加速及び当社の医薬品製造機能と連携体制構築による効率的かつスピーディーな事業運営が可能になるとの結論に至りました。当社といたしましては、本件は「日本発の革新的な医薬品を世界に届けるリーディング・カンパニー」を誕生させ、世界中の患者さま、人々の健康に貢献する企業として、持続可能で健全な社会の実現に寄与するものであると考えております。
2.被取得企業の取得対価の公正価値
取得対価の公正価値 4,271百万円(運転資本等調整後)
3.取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:百万円)
(注)1.当連結会計年度において資産及び負債の特定を精査しており、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。なお、当連結会計年度末までに新たに入手した情報に基づき、暫定的な公正価値を修正しております。主な内容は、無形資産が33,351百万円、有形固定資産が9,538百万円、その他の非流動負債が26,023百万円増加しております。その結果、負ののれん発生益が23,515百万円増加しております。
2.無形資産は主に販売権であります。
3.取得した資産の公正価値測定にあたり、無形資産及び有形固定資産(土地・建物)の評価益を認識したこと等を理由として、取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため、本吸収分割により負ののれん発生益43,781百万円が発生しています。発生した負ののれん発生益を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
4.取得関連費用
708百万円
取得関連費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれています。
5.取得に伴うキャッシュ・フロー
6.業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降に生じた売上収益及び当期利益はそれぞれ8,265百万円及び△298百万円であります。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当連結会計年度の売上収益及び当期利益はそれぞれ529,422百万円及び208,370百万円(プロフォーマ情報)であります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人による監査証明を受けておりません。
Akros
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 Akros Pharma Inc.
被取得企業の事業の内容 海外における臨床開発と共同研究・新規技術案件探索
取得日 2025年12月1日
(2)企業結合を行った主な理由
JT医薬事業の「1.企業結合の概要 (2)企業結合を行った主な理由」を参照ください。
(3)取得した資本持分の割合
2.被取得企業の取得対価の公正価値
取得対価の公正価値 4,238百万円(運転資本等調整後)
3.取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:百万円)
(注)1.当連結会計年度において資産及び負債の特定を精査しており、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。なお、当連結会計年度末までに新たに入手した情報に基づき、暫定的な公正価値を修正しております。主な内容は、その他の非流動資産が211百万円減少しております。
2.取得した資産及び引き受けた負債について、企業結合に伴い公正価値で測定し支払対価と比較した結果、発生した負ののれん発生益を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
4.取得に伴うキャッシュ・フロー
5.業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
当社は、2025年5月7日開催の取締役会において、鳥居薬品株式会社(以下、鳥居薬品)の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下、本公開買付け)により取得すること、日本たばこ産業株式会社(以下、日本たばこ産業)の医薬事業(以下、JT医薬事業)を会社分割(簡易吸収分割)により当社へ承継すること(以下、本吸収分割)及び米国子会社Shionogi Inc.によるAkros Pharma Inc.(日本たばこ産業の100%孫会社、以下、Akros)の発行済株式全部の譲受(以下、本株式譲受)に関する合意書を締結することを決議しました。
当社は、2025年5月8日から、本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けの決済の開始日である2025年6月25日付で鳥居薬品を持分法適用関連会社としました。
鳥居薬品は、2025年9月1日開催の臨時株主総会において、日本たばこ産業が所有する鳥居薬品の普通株式の全ての取得(以下、本自己株式取得)を実行することについて決議し、同日、本自己株式取得の効力が発生いたしました。これにより、本自己株式取得の実行日である2025年9月1日付で、鳥居薬品は当社の子会社となりました。
2025年12月1日付で、簡易吸収分割によりJT医薬事業の当社への承継を完了するとともに、JT America Inc.からの本株式譲受によりAkrosはShionogi Inc.の子会社となりました。
鳥居薬品
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 鳥居薬品株式会社
被取得企業の事業の内容 医薬品の製造・販売
取得日 2025年9月1日
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、中期経営計画であるSTS2030 Revisionの取り組みの中で、「新たなプラットフォームでヘルスケアの未来を創り出す」というビジョンの実現のために、JT医薬事業との協業に関しての検討を2024年初頭より進めてまいりました。検討の結果、当社グループによるJT医薬事業の取得、Akros及び鳥居薬品の完全子会社化は当該ビジョン実現のための意義が大きいと考えております。
JT医薬事業が研究開発を担う一方で、鳥居薬品が製造・販売及びプロモーション活動を担い、両社で一体的なバリューチェーンを構築することで効率的な協業体制を確立しております。鳥居薬品は皮膚疾患領域、アレルゲン領域及び腎・透析領域に強みを持つ製薬企業であり、中長期事業ビジョン「VISION2030」の達成及び2030年以降の持続的成長を確実なものとするべく、「既存製品及び開発品の価値最大化」及び「新規導入品の獲得」に注力しております。
本取引後は、診療科、施設に対する当社と鳥居薬品の異なる強みが統合され、情報提供の範囲が広がり、かつ医師のニーズにあった適切な情報提供が実現すること、将来の開発パイプラインについてグローバル展開の可能性が高まり、国内外での研究開発・販売データの収集及び評価を積み重ねることで販売強化に繋がること、当社の製造施設を活用することで、製品の増産などのフレキシブルな生産体制を自社において確立することができること等のシナジーが期待できることから、鳥居薬品の親会社であった日本たばこ産業から鳥居薬品が自己株式を取得することにより、当社グループの子会社化に至りました。
(3)取得した資本持分の割合
| 議決権比率 | 持分比率 | |
| 取得直前の所有比率 | 38.46% | 38.46% |
| 取得日に取得した所有比率 | 61.54% | 47.88% |
| 取得後の所有比率 | 100.00% | 86.34% |
2.被取得企業の取得対価の公正価値
既保有持分の公正価値 69,754百万円
3.取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:百万円)
| 暫定的な公正価値 | |
| 取得対価の公正価値 | 69,754 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 無形資産(注)2 | 5,576 |
| その他の金融資産(非流動) | 34,351 |
| その他の非流動資産 | 11,101 |
| 棚卸資産 | 20,177 |
| 営業債権 | 31,879 |
| その他の金融資産(流動) | 12,132 |
| 現金及び現金同等物 | 4,414 |
| その他の流動資産 | 1,917 |
| その他の非流動負債 | △3,364 |
| 営業債務 | △9,008 |
| その他の金融負債(流動) | △48,557 |
| その他の流動負債 | △2,899 |
| 取得資産および引受負債の公正価値(純額) | 57,721 |
| のれん(注)3 | 19,918 |
| 非支配持分(注)4 | △7,884 |
| 合計 | 69,754 |
(注)1.当連結会計年度において資産及び負債の特定を精査しており、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。なお、当連結会計年度末までに新たに入手した情報に基づき、暫定的な公正価値を修正しております。主な内容は、その他の非流動資産が7,036百万円、棚卸資産が3,141百万円、その他の非流動負債が2,102百万円増加し、無形資産が3,501百万円減少しております。その結果、のれんが3,947百万円減少しております。
2.無形資産は主に販売権であります。
3.のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。なお、認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
4.非支配持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しております。
4.取得関連費用
791百万円
取得関連費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれています。
5.取得に伴うキャッシュ・フロー
| 現金による取得対価 | ― |
| 取得日に受け入れた現金及び現金同等物 | 4,414百万円 |
| 子会社の取得による収入 | 4,414百万円 |
6.段階的に達成された企業結合
段階取得に係る差損に重要性はありません。
7.業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降に生じた売上収益及び当期利益はそれぞれ40,548百万円及び4,176百万円であります。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当連結会計年度の売上収益及び当期利益はそれぞれ527,766百万円及び206,962百万円 (プロフォーマ情報)であります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人による監査証明を受けておりません。
8.追加取得
2025年10月に、2025年9月に連結子会社化した鳥居薬品の株式をスクイーズアウト手続によって追加取得いたしました。当該取得は本自己株式取得と単一の取引として会計処理することが適切であると判断しております。
その結果、当社の鳥居薬品に対する持分比率は86.34%から100.00%に増加しております。
スクイーズアウト手続により追加取得した鳥居薬品の株式の取得対価は11,026百万円であり、追加取得に伴い非支配持分が7,884百万円減少し、のれんが3,142百万円増加しております。
JT医薬事業
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 日本たばこ産業株式会社
被取得企業の事業の内容 医薬事業
取得日 2025年12月1日
(2)企業結合を行った主な理由
JT医薬事業は、1987年の事業参入以来、安定的な研究開発投資を重ね、ファースト・イン・クラスの低分子創薬に向け、医療用医薬品の研究開発に取り組んできました。現在は「科学、技術、人財を大切にし、患者様の健康に貢献します。」という事業Purposeのもと国際的に通用するオリジナル新薬の創製を目指し、主に日本たばこ産業が研究開発を行う一方で、鳥居薬品が製造、販売及びプロモーション活動を担うことで、両社で一体的なバリューチェーンを構築し、グループ内でのシナジーを最大限に発揮しながら事業運営を行っております。JT 医薬事業は「循環器・腎臓・筋」「免疫・炎症」「中枢」の3領域を重点研究開発領域としており、低分子創薬に特化した研究開発や国内外研究開発拠点の連携による効率的かつスピーディーな臨床開発を強みとしております。また、早期に患者さまに自社で創製した新薬を届けるために、自社での開発推進に加え、グローバルメガファーマへの導出や提携を積極的に行っております。
当社のビジョンの実現のために、低分子創薬に強みを持ち、高い研究開発技術を持つJT医薬事業を当社が承継することにより、両社が保有する有力なパイプライン開発の加速及び当社の医薬品製造機能と連携体制構築による効率的かつスピーディーな事業運営が可能になるとの結論に至りました。当社といたしましては、本件は「日本発の革新的な医薬品を世界に届けるリーディング・カンパニー」を誕生させ、世界中の患者さま、人々の健康に貢献する企業として、持続可能で健全な社会の実現に寄与するものであると考えております。
2.被取得企業の取得対価の公正価値
取得対価の公正価値 4,271百万円(運転資本等調整後)
3.取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:百万円)
| 暫定的な公正価値 | |
| 取得対価の公正価値 | 4,271 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 無形資産(注)2 | 45,933 |
| 有形固定資産 | 28,406 |
| その他の非流動資産 | 7,106 |
| その他の流動資産 | 15,603 |
| その他の非流動負債 | △35,902 |
| その他の流動負債 | △13,093 |
| 取得資産および引受負債の公正価値(純額) | 48,053 |
| 負ののれん発生益(注)3 | △43,781 |
| 合計 | 4,271 |
(注)1.当連結会計年度において資産及び負債の特定を精査しており、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。なお、当連結会計年度末までに新たに入手した情報に基づき、暫定的な公正価値を修正しております。主な内容は、無形資産が33,351百万円、有形固定資産が9,538百万円、その他の非流動負債が26,023百万円増加しております。その結果、負ののれん発生益が23,515百万円増加しております。
2.無形資産は主に販売権であります。
3.取得した資産の公正価値測定にあたり、無形資産及び有形固定資産(土地・建物)の評価益を認識したこと等を理由として、取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため、本吸収分割により負ののれん発生益43,781百万円が発生しています。発生した負ののれん発生益を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
4.取得関連費用
708百万円
取得関連費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれています。
5.取得に伴うキャッシュ・フロー
| 現金による取得対価 | 4,271百万円 |
| 取得日に受け入れた現金及び現金同等物 | ― |
| 事業譲受による支出 | 4,271百万円 |
6.業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降に生じた売上収益及び当期利益はそれぞれ8,265百万円及び△298百万円であります。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当連結会計年度の売上収益及び当期利益はそれぞれ529,422百万円及び208,370百万円(プロフォーマ情報)であります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人による監査証明を受けておりません。
Akros
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 Akros Pharma Inc.
被取得企業の事業の内容 海外における臨床開発と共同研究・新規技術案件探索
取得日 2025年12月1日
(2)企業結合を行った主な理由
JT医薬事業の「1.企業結合の概要 (2)企業結合を行った主な理由」を参照ください。
(3)取得した資本持分の割合
| 議決権比率 | |
| 取得直前の所有比率 | ― |
| 取得日に取得した所有比率 | 100.00% |
| 取得後の所有比率 | 100.00% |
2.被取得企業の取得対価の公正価値
取得対価の公正価値 4,238百万円(運転資本等調整後)
3.取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:百万円)
| 暫定的な公正価値 | |
| 取得対価の公正価値 | 4,238 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| その他の金融資産(非流動) | 1,954 |
| その他の非流動資産 | 1,154 |
| その他の流動資産 | 513 |
| 現金及び現金同等物 | 2,583 |
| その他の非流動負債 | △986 |
| その他の流動負債 | △891 |
| 取得資産および引受負債の公正価値(純額) | 4,328 |
| 負ののれん発生益(注)2 | △89 |
| 合計 | 4,238 |
(注)1.当連結会計年度において資産及び負債の特定を精査しており、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。なお、当連結会計年度末までに新たに入手した情報に基づき、暫定的な公正価値を修正しております。主な内容は、その他の非流動資産が211百万円減少しております。
2.取得した資産及び引き受けた負債について、企業結合に伴い公正価値で測定し支払対価と比較した結果、発生した負ののれん発生益を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
4.取得に伴うキャッシュ・フロー
| 現金による取得対価 | 4,238百万円 |
| 取得日に受け入れた現金及び現金同等物 | 2,583百万円 |
| 子会社の取得による支出 | 1,655百万円 |
5.業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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