四半期報告書-第159期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)
11.後発事象
(企業結合)
当社グループは、2023年6月25日付で、Qpex Biopharma, Inc.(以下「Qpex社」という)を完全子会社化する契約を締結し、2023年7月5日付にて子会社化しました。
1.企業結合の目的
当社グループが買収したQpex社は、薬剤耐性(Antimicrobial resistance:AMR)を持つ細菌を標的とする新規抗菌薬の創薬・開発に焦点を当てた製薬企業であり、多様なβ-ラクタマーゼに対して広域阻害スペクトラムを有する新規β-ラクタマーゼ阻害剤であるボロン酸誘導体Xeruborbactamを創出しています。Xeruborbactamは薬剤耐性のあるグラム陰性菌によって引き起こされる感染症に対して、カルバペネム系抗生物質meropenemを併用薬とする注射剤OMNIvance®とセフェム系抗生物質ceftibutenを併用とする経口剤ORAvanceTMとして臨床開発が進められています。また、新規抗菌薬の探索や臨床開発の豊富な経験を有しているのみならず、米国において生物医学先端研究開発機構(BARDA)をはじめとする各規制当局などとの豊富な外部ネットワークを構築しています。
Qpex社のAMRに対する有望な開発品や抗菌薬研究開発のケイパビリティ、米国における外部ネットワークは、当社グループのビジネスの方向性と合致しており、シナジー効果の発揮を期待できることから、このたびQpex社の全株式を取得し、同社を完全子会社化する契約の締結に至りました。
2.企業結合の概要
被取得企業の名称 Qpex Biopharma, Inc.
被取得企業の事業の内容 感染症領域における医薬品の研究・開発
取得日 2023年7月5日
3.取得した議決権付資本持分の割合
取得直前に所有していた議決権比率 0%
取得日に取得した議決権比率 100.00%
取得後の議決権比率 100.00%
4.被取得企業の取得原価及びその内訳
被取得企業の取得一時金 113百万米ドル
すべて現金で支出しております。
上記のほか、今後の研究開発の達成状況に応じ、最大40百万米ドルの支払いが発生する見込みであります。
要約四半期連結財務諸表の承認日までに当該企業結合の当初の会計処理が完了していないため、取得資産、引受負債及びのれん等の詳細は開示しておりません。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2023年7月3日付で、当社100%出資のグループ会社であるシオノギビジネスパートナー株式会社(以下「シオノギビジネスパートナー」という)の株式の一部をアクセンチュア株式会社(以下「アクセンチュア社」という)に譲渡し、合弁会社化しました。
1.株式譲渡の目的
当社グループは、2022年7月の組織改編において、間接業務の効率化を目的にシオノギビジネスパートナーを存続会社として傘下の4社を統合し、人事、総務、経理財務をはじめとするオペレーション業務の効率化を図ってまいりました。その後も、業務改革をさらに加速しつつ、従事する従業員の専門性を高める方策を検討してきた結果、2023年7月3日付で当社が所有するシオノギビジネスパートナーの株式の80%をアクセンチュア社に譲渡し、合弁会社化いたしました。また、本合弁会社化に先立ち、医薬品医療機器法等に定められた当社グループの安全管理業務、製造販売後調査業務の一部を担うシオノギファーマコビジランスセンター株式会社は、アクセンチュア社が手掛ける安全管理業務に関するビジネス プロセス マネージド サービスとのシナジーを目的とし、2023年7月1日付でシオノギビジネスパートナーに吸収合併して合弁会社化の対象といたしました。
このたびの合弁会社化を通じ、アクセンチュア社が強みを有する間接業務の標準化やIT投資により、徹底した効率化を図ります。さらに、同社が持つノウハウを活かし、シオノギビジネスパートナーおよびシオノギファーマコビジランスセンター両社従業員の専門性を引き上げる機会を創出し、市場競争力のある同合弁会社のサービスの提供と当社グループの一層の事業発展を目指してまいります。
2. 株式譲渡の概要
3.譲渡先の企業名称:アクセンチュア株式会社
4.譲渡した議決権付き資本持分の割合
譲渡直前に所有していた議決権比率 100.00%
譲渡日に譲渡した議決権比率 80.00%
譲渡後の議決権比率 20.00%
5.業績に与える影響
本株式譲渡による当社グループの業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。
(自己株式の取得及び消却)
(1)自己株式の取得
当社は、2023年7月31日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について次のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う目的
株主還元の強化、資本効率の向上ならびに機動的な資本政策の遂行を図るため
2.取得する株式の種類
当社普通株式
3.取得の方法
東京証券取引所における市場買付け
4.取得し得る株式の総数
12,500,000株(上限)
5.取得価額の総額
750億円(上限)
6.取得する期間
2023年8月1日～2024年3月31日(予定)
(2)自己株式の消却
当社は、2023年7月31日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却に係る事項について次のとおり決議いたしました。
1.自己株式の消却を行う理由
株主還元の強化、資本効率の向上ならびに機動的な資本政策の遂行を図るため
2.消却する株式の種類
当社普通株式
3.消却する株式の総数
上記(1)により取得した自己株式の全株式数
4.消却予定日
2024年4月17日(予定)
(企業結合)
当社グループは、2023年6月25日付で、Qpex Biopharma, Inc.(以下「Qpex社」という)を完全子会社化する契約を締結し、2023年7月5日付にて子会社化しました。
1.企業結合の目的
当社グループが買収したQpex社は、薬剤耐性(Antimicrobial resistance:AMR)を持つ細菌を標的とする新規抗菌薬の創薬・開発に焦点を当てた製薬企業であり、多様なβ-ラクタマーゼに対して広域阻害スペクトラムを有する新規β-ラクタマーゼ阻害剤であるボロン酸誘導体Xeruborbactamを創出しています。Xeruborbactamは薬剤耐性のあるグラム陰性菌によって引き起こされる感染症に対して、カルバペネム系抗生物質meropenemを併用薬とする注射剤OMNIvance®とセフェム系抗生物質ceftibutenを併用とする経口剤ORAvanceTMとして臨床開発が進められています。また、新規抗菌薬の探索や臨床開発の豊富な経験を有しているのみならず、米国において生物医学先端研究開発機構(BARDA)をはじめとする各規制当局などとの豊富な外部ネットワークを構築しています。
Qpex社のAMRに対する有望な開発品や抗菌薬研究開発のケイパビリティ、米国における外部ネットワークは、当社グループのビジネスの方向性と合致しており、シナジー効果の発揮を期待できることから、このたびQpex社の全株式を取得し、同社を完全子会社化する契約の締結に至りました。
2.企業結合の概要
被取得企業の名称 Qpex Biopharma, Inc.
被取得企業の事業の内容 感染症領域における医薬品の研究・開発
取得日 2023年7月5日
3.取得した議決権付資本持分の割合
取得直前に所有していた議決権比率 0%
取得日に取得した議決権比率 100.00%
取得後の議決権比率 100.00%
4.被取得企業の取得原価及びその内訳
被取得企業の取得一時金 113百万米ドル
すべて現金で支出しております。
上記のほか、今後の研究開発の達成状況に応じ、最大40百万米ドルの支払いが発生する見込みであります。
要約四半期連結財務諸表の承認日までに当該企業結合の当初の会計処理が完了していないため、取得資産、引受負債及びのれん等の詳細は開示しておりません。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2023年7月3日付で、当社100%出資のグループ会社であるシオノギビジネスパートナー株式会社(以下「シオノギビジネスパートナー」という)の株式の一部をアクセンチュア株式会社(以下「アクセンチュア社」という)に譲渡し、合弁会社化しました。
1.株式譲渡の目的
当社グループは、2022年7月の組織改編において、間接業務の効率化を目的にシオノギビジネスパートナーを存続会社として傘下の4社を統合し、人事、総務、経理財務をはじめとするオペレーション業務の効率化を図ってまいりました。その後も、業務改革をさらに加速しつつ、従事する従業員の専門性を高める方策を検討してきた結果、2023年7月3日付で当社が所有するシオノギビジネスパートナーの株式の80%をアクセンチュア社に譲渡し、合弁会社化いたしました。また、本合弁会社化に先立ち、医薬品医療機器法等に定められた当社グループの安全管理業務、製造販売後調査業務の一部を担うシオノギファーマコビジランスセンター株式会社は、アクセンチュア社が手掛ける安全管理業務に関するビジネス プロセス マネージド サービスとのシナジーを目的とし、2023年7月1日付でシオノギビジネスパートナーに吸収合併して合弁会社化の対象といたしました。
このたびの合弁会社化を通じ、アクセンチュア社が強みを有する間接業務の標準化やIT投資により、徹底した効率化を図ります。さらに、同社が持つノウハウを活かし、シオノギビジネスパートナーおよびシオノギファーマコビジランスセンター両社従業員の専門性を引き上げる機会を創出し、市場競争力のある同合弁会社のサービスの提供と当社グループの一層の事業発展を目指してまいります。
2. 株式譲渡の概要
| 名称 | シオノギビジネスパートナー株式会社 |
| 事業の内容 | シェアードサービス(当社グループの人事、総務、広報、施設管理、データベース管理、経理、財務、調達、営業支援、マーケティング支援、教育研修、キャリア開発支援) 医薬品医療機器法等に定められたSHIONOGIグループの安全管理業務、製造販売後調査に 係わる業務の受託 |
| 株式譲渡日 | 2023年7月3日 |
3.譲渡先の企業名称:アクセンチュア株式会社
4.譲渡した議決権付き資本持分の割合
譲渡直前に所有していた議決権比率 100.00%
譲渡日に譲渡した議決権比率 80.00%
譲渡後の議決権比率 20.00%
5.業績に与える影響
本株式譲渡による当社グループの業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。
(自己株式の取得及び消却)
(1)自己株式の取得
当社は、2023年7月31日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について次のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う目的
株主還元の強化、資本効率の向上ならびに機動的な資本政策の遂行を図るため
2.取得する株式の種類
当社普通株式
3.取得の方法
東京証券取引所における市場買付け
4.取得し得る株式の総数
12,500,000株(上限)
5.取得価額の総額
750億円(上限)
6.取得する期間
2023年8月1日～2024年3月31日(予定)
(2)自己株式の消却
当社は、2023年7月31日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却に係る事項について次のとおり決議いたしました。
1.自己株式の消却を行う理由
株主還元の強化、資本効率の向上ならびに機動的な資本政策の遂行を図るため
2.消却する株式の種類
当社普通株式
3.消却する株式の総数
上記(1)により取得した自己株式の全株式数
4.消却予定日
2024年4月17日(予定)