有価証券報告書-第160期(2024/04/01-2025/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬、各事業年度の業績等に応じて決定される賞与および2018年度から導入した譲渡制限付株式報酬(中期業績連動型、長期型)で構成されております。なお、監査等委員である取締役および社外取締役は基本報酬のみとしております。
基本報酬については経営環境や世間動向を勘案した上で取締役の職位や役割に応じた基本報酬テーブルを元に決定しております。
賞与は事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(資産売却等を除く営業利益、連結当期純利益、その他取締役としての職務執行に対する総合業績評価)を反映した現金報酬とし、短期的なインセンティブとして各事業年度の目標利益の達成度等の業績に応じた算定テーブルに基づいて決定し、毎年6月に支給されます。当事業年度の業績指標の実績としては、「第一部 企業情報 第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。
株式報酬については、各取締役の職位や役割に応じた付与テーブルに基づいて毎年7月に付与されますが、特に中期業績連動株式報酬では、STS2030 Revision(2023～2030年度)のうちPhase2の2023～2025年度の3年間の付与分に対して2025年度の達成状況から売上収益、海外売上高CAGR、EBITDA、ROE、当社を含む同業他社11社中の株主総利回り順位(相対TSR)を定量的指標として用い、ESG・コンプライアンスおよび投資の状況を考慮して業績評価を実施し、譲渡制限解除の割合(0%～100%)を決定します。また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50%を支給します。
業務執行取締役の報酬種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行い、取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合となるよう報酬制度等の内容を決定しております。その決定方針については、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりです。また、2021年2月22日開催の取締役会決議に基づき、基本報酬および賞与の個人別報酬額等の決定については最高経営責任を持つ者による評価および決定が適切であると考えることから、代表取締役会長兼社長CEO 手代木功に委任されており、報酬諮問委員会は、委任するにあたっての方針・基準を審議し、その結果を取締役会に答申し決議を受けるとともに、委任を受けた代表取締役会長兼社長CEO 手代木功は、当該答申ならびに取締役会決議の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、より業績を重視し株主さまの視点に立つよう、2021年度から中期業績連動株式報酬テーブルの改定を実施した結果、KPI100%達成を前提として、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等はほぼ1:1:1となるよう制度設計しております。(注)業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式です。
この結果、当事業年度の基本報酬の割合は、当期利益目標の達成状況や株式報酬における株価の影響もあり、37%程度となっております。取締役会は、取締役会および報酬諮問委員会における審議や報告等を通じて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであることを確認しております。
当社の報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として構成メンバー7名の過半数を社外取締役が占め、社外取締役が委員長を務めております。役員報酬については、同委員会において十分な審議を行っており、また、取締役および執行役員の報酬制度のあり方や諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系、業績評価制度等を審議しております。
株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は年額2,000百万円以内(2025年6月18日定時株主総会決議:当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役は除く)の員数は6名(うち、社外取締役は4名)、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役は年額750百万円以内(2025年6月18日定時株主総会決議:当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は5名)です。なお、譲渡制限付株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)を対象として、発行または処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内、譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭報酬債権の総額は取締役における他の報酬と合わせて年額2,000百万円以内(2025年6月18日定時株主総会決議:当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)の員数は2名、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 1.株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役は年額750百万円以内(2018年6月20日定時株主総会決議:当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は3名です))、監査役は年額170百万円以内(2019年6月18日定時株主総会決議:当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です)です。
2.上記の「業績連動報酬等」の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。
3.上記の「非金銭報酬等」の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に対して限定して記載しております。
2.上記の「業績連動報酬等」の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。
3.上記の「非金銭報酬等」の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
[中期業績連動株式報酬の業績評価について]
中期業績連動株式報酬の解除の割合(解除率)の決定に関して、2023年度から2025年度の3年間の付与分については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、2023年10月31日の取締役会でその評価指標と評価プロセスが決議されております。「売上収益」、「海外売上高CAGR」、「EBITDA」、「ROE」、「相対TSR」の5つを定量指標として評価を決定し、次いでそれに「ESG・コンプライアンス」、「投資」の状況の評価を反映して最終評価を定め、解除率を決定することにしております。
上述の指標は以下の通りです。
*2022年度を起点
**相対TSRについては2023年度から2025年度の3年間で算出
[取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針]
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等(金銭報酬としての賞与)および株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準、他社水準をも考慮し設定した基本報酬テーブルに基づき、決定するものとする。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益ならびに連結当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年6月に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、在籍を要件とする長期型株式報酬制度と業績に連動する中期業績連動型株式報酬の二本立てとする。長期型株式報酬制度は、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で役位、職責に応じて決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定する。
中期業績連動型株式報酬は報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で役位、職責に応じて決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定する。譲渡制限付株式を毎年7月に付与し、STS2030 Revision(2023～2030年度)のうちPhase2の2023～2025年度の3年間の付与分に対して2025年度の達成状況から業績評価を実施し、譲渡制限解除の割合(100%～0%)を決める。また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50%を支給する。業績評価については、売上収益、海外売上高CAGR、EBITDA、ROE、当社を含む同業他社11社中の株主総利回り順位(相対TSR)を定量的指標として用い、ESG・コンプライアンスおよび投資の状況を考慮して、総体的な評価を報酬諮問委員会にて審議したのち、取締役会にて決定する。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会(5.の委任を受けた代表取締役)は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し,当該答申で示された種類別の報酬割合となるよう報酬制度等の内容を決定し、その趣旨に沿って個人別の報酬額を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=1:1:1とする(KPIを100%達成の場合)。
(注) 業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、基本報酬テーブルに基づく各取締役の基本報酬の額ならびに各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
報酬諮問委員会は、代表取締役に委任するにあたっての方針・基準を審議し、その結果を取締役会に答申し決議を受けるとともに、上記の委任をうけた代表取締役は,当該答申ならびに取締役会決議の内容に従って決定をしなければならないこととする。
また、株式報酬は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で株式報酬テーブルに基づいた取締役個人別の割当株式数を決議する。
なお、これとは別に監査等委員である取締役の報酬の決定については、監査等委員会で協議して決定する。
報酬諮問委員会は7名の委員からなり過半数を社外取締役が占め、社外取締役が委員長を務める。報酬諮問委員会では上記のほか、取締役および執行役員の報酬等に関する諸課題を検討するとともに報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系、業績評価制度等を審議する。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はございません。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬、各事業年度の業績等に応じて決定される賞与および2018年度から導入した譲渡制限付株式報酬(中期業績連動型、長期型)で構成されております。なお、監査等委員である取締役および社外取締役は基本報酬のみとしております。
基本報酬については経営環境や世間動向を勘案した上で取締役の職位や役割に応じた基本報酬テーブルを元に決定しております。
賞与は事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(資産売却等を除く営業利益、連結当期純利益、その他取締役としての職務執行に対する総合業績評価)を反映した現金報酬とし、短期的なインセンティブとして各事業年度の目標利益の達成度等の業績に応じた算定テーブルに基づいて決定し、毎年6月に支給されます。当事業年度の業績指標の実績としては、「第一部 企業情報 第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。
株式報酬については、各取締役の職位や役割に応じた付与テーブルに基づいて毎年7月に付与されますが、特に中期業績連動株式報酬では、STS2030 Revision(2023～2030年度)のうちPhase2の2023～2025年度の3年間の付与分に対して2025年度の達成状況から売上収益、海外売上高CAGR、EBITDA、ROE、当社を含む同業他社11社中の株主総利回り順位(相対TSR)を定量的指標として用い、ESG・コンプライアンスおよび投資の状況を考慮して業績評価を実施し、譲渡制限解除の割合(0%～100%)を決定します。また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50%を支給します。
業務執行取締役の報酬種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行い、取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合となるよう報酬制度等の内容を決定しております。その決定方針については、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりです。また、2021年2月22日開催の取締役会決議に基づき、基本報酬および賞与の個人別報酬額等の決定については最高経営責任を持つ者による評価および決定が適切であると考えることから、代表取締役会長兼社長CEO 手代木功に委任されており、報酬諮問委員会は、委任するにあたっての方針・基準を審議し、その結果を取締役会に答申し決議を受けるとともに、委任を受けた代表取締役会長兼社長CEO 手代木功は、当該答申ならびに取締役会決議の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、より業績を重視し株主さまの視点に立つよう、2021年度から中期業績連動株式報酬テーブルの改定を実施した結果、KPI100%達成を前提として、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等はほぼ1:1:1となるよう制度設計しております。(注)業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式です。
この結果、当事業年度の基本報酬の割合は、当期利益目標の達成状況や株式報酬における株価の影響もあり、37%程度となっております。取締役会は、取締役会および報酬諮問委員会における審議や報告等を通じて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであることを確認しております。
当社の報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として構成メンバー7名の過半数を社外取締役が占め、社外取締役が委員長を務めております。役員報酬については、同委員会において十分な審議を行っており、また、取締役および執行役員の報酬制度のあり方や諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系、業績評価制度等を審議しております。
株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は年額2,000百万円以内(2025年6月18日定時株主総会決議:当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役は除く)の員数は6名(うち、社外取締役は4名)、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役は年額750百万円以内(2025年6月18日定時株主総会決議:当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は5名)です。なお、譲渡制限付株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)を対象として、発行または処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内、譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭報酬債権の総額は取締役における他の報酬と合わせて年額2,000百万円以内(2025年6月18日定時株主総会決議:当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)の員数は2名、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 427 | 156 | 136 | 134 | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 74 | 74 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 145 | 145 | - | - | 7 |
(注) 1.株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役は年額750百万円以内(2018年6月20日定時株主総会決議:当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は3名です))、監査役は年額170百万円以内(2019年6月18日定時株主総会決議:当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です)です。
2.上記の「業績連動報酬等」の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。
3.上記の「非金銭報酬等」の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | ||||
| 手代木 功 | 270 | 取締役 | 提出会社 | 96 | 84 | 89 |
| 澤田 拓子 | 157 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 52 | 44 |
(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に対して限定して記載しております。
2.上記の「業績連動報酬等」の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。
3.上記の「非金銭報酬等」の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
[中期業績連動株式報酬の業績評価について]
中期業績連動株式報酬の解除の割合(解除率)の決定に関して、2023年度から2025年度の3年間の付与分については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、2023年10月31日の取締役会でその評価指標と評価プロセスが決議されております。「売上収益」、「海外売上高CAGR」、「EBITDA」、「ROE」、「相対TSR」の5つを定量指標として評価を決定し、次いでそれに「ESG・コンプライアンス」、「投資」の状況の評価を反映して最終評価を定め、解除率を決定することにしております。
上述の指標は以下の通りです。
| 項目 | 2025年度目標 |
| 売上収益(億円) | 5,500 |
| 海外売上高CAGR(%)* | 50 |
| EBITDA(億円) | 2,000 |
| ROE(%) | 14.0以上 |
| 相対TSR(位/11社)** | - |
*2022年度を起点
**相対TSRについては2023年度から2025年度の3年間で算出
[取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針]
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等(金銭報酬としての賞与)および株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準、他社水準をも考慮し設定した基本報酬テーブルに基づき、決定するものとする。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益ならびに連結当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年6月に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、在籍を要件とする長期型株式報酬制度と業績に連動する中期業績連動型株式報酬の二本立てとする。長期型株式報酬制度は、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で役位、職責に応じて決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定する。
中期業績連動型株式報酬は報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で役位、職責に応じて決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定する。譲渡制限付株式を毎年7月に付与し、STS2030 Revision(2023～2030年度)のうちPhase2の2023～2025年度の3年間の付与分に対して2025年度の達成状況から業績評価を実施し、譲渡制限解除の割合(100%～0%)を決める。また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50%を支給する。業績評価については、売上収益、海外売上高CAGR、EBITDA、ROE、当社を含む同業他社11社中の株主総利回り順位(相対TSR)を定量的指標として用い、ESG・コンプライアンスおよび投資の状況を考慮して、総体的な評価を報酬諮問委員会にて審議したのち、取締役会にて決定する。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会(5.の委任を受けた代表取締役)は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し,当該答申で示された種類別の報酬割合となるよう報酬制度等の内容を決定し、その趣旨に沿って個人別の報酬額を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=1:1:1とする(KPIを100%達成の場合)。
(注) 業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、基本報酬テーブルに基づく各取締役の基本報酬の額ならびに各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
報酬諮問委員会は、代表取締役に委任するにあたっての方針・基準を審議し、その結果を取締役会に答申し決議を受けるとともに、上記の委任をうけた代表取締役は,当該答申ならびに取締役会決議の内容に従って決定をしなければならないこととする。
また、株式報酬は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で株式報酬テーブルに基づいた取締役個人別の割当株式数を決議する。
なお、これとは別に監査等委員である取締役の報酬の決定については、監査等委員会で協議して決定する。
報酬諮問委員会は7名の委員からなり過半数を社外取締役が占め、社外取締役が委員長を務める。報酬諮問委員会では上記のほか、取締役および執行役員の報酬等に関する諸課題を検討するとともに報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系、業績評価制度等を審議する。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はございません。