有価証券報告書-第112期(2023/04/01-2024/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査委員会の状況
監査委員会は5名で構成され、うち過半数の3名が社外取締役となっています。2023年度は監査委員会を12回開催し、出席率は、委員4名は100%、委員1名は92%(12回中11回出席)でした。
監査委員会の任務として、毎年監査計画を策定し、取締役および執行役の職務執行の監査など会社法で求められる監査ならびに会計監査人の活動の監視・検証を実施するとともに、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・運用状況についての監視を行います。監査計画では、当社グループの事業活動に係るリスクを評価したうえで、重要監査テーマを複数設定し、執行役のリスク対応状況等を監査しています。また、当社グループの内部監査部門等および子会社監査役との情報共有を通じて監査計画が定める監査活動を行うとともに、会社法や証券取引所の規制等の改正の動向を注視し、活動に反映しています。
監査委員会における主な決議事項および報告事項は次のとおりです。
決議事項:監査委員の職務分担、監査委員会監査計画、監査委員会に係る規程類、会計監査人への報酬の同意、会計監査人の再任または不再任、経営監査部の人事評価、監査報告書など
報告事項:四半期・年度末決算に係るCFOおよび会計監査人からの報告、事業報告およびその附属明細書の報告、執行役からの職務執行状況報告など
監査委員のうち、委員長の内山英世は、公認会計士としての専門的な見識および経験を有するとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。監査委員長は、社内の組織や業務などに精通している社内取締役の監査委員2名とともに、監査委員会の事務局である経営監査部を指揮して、執行役による職務執行に関する事項の報告の徴収、会計監査人による監査の監視・検証などを行っています。また、監査委員会の結果を取締役会へ報告し、取締役会で質疑等に回答しています。
その他の監査委員も、監査委員会の活動の質を高めるため、監査委員会の決議事項および報告事項について自らの意見を適宜述べています。
なお、2024年6月14日に金井沢治が監査委員長に就任しています。金井沢治は、公認会計士および監査人として、電気通信、自動車、製薬、重工業、食品、小売、鉄道業界等の監査業務に従事した経験を有するとともに、監査法人およびグローバル・プロフェッショナルファームの経営に豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。
また、監査委員会をサポートする部署として、執行部門から独立した経営監査部を専任組織として設置しています。経営監査部は、監査委員会の事務局として以下の職務を担っています。
・監査委員会の議案、資料等のとりまとめ、監査委員長との事前打合せ
・監査委員への速やかな情報の提供と、議案の事前説明
・監査委員以外の取締役への監査委員会の審議事項に関する必要な情報の提供
(a) 監査委員会の会計監査人に係る監視・検証の活動
監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監視・検証の活動を行いました。
・会計監査人の年次会計監査計画を受領し内容を確認するとともに、監査報酬等への同意の可否について審議しました。
・四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査等の結果について説明を受け、その内容を確認しました。あわせて、内部統制監査に関する情報を受領しました。
・会計監査人が実施する個別の監査に必要に応じて立会い、監査の実施状況を確認しました。
・会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項について報告を受け、その内容を確認しました。
・日本公認会計士協会の「監査基準報告書260」等に基づき、会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、重要な監査手続の内容等について意見交換を行いました。また、金融商品取引法の「監査上の主要な検討事項」(KAM)についても、その記載内容について協議を行うとともに、必要に応じて説明を求めました。
・会計監査人の様々な活動および規制当局等による審議結果等の情報を踏まえて、会計監査人が所属する監
査法人ならびに当社担当の業務執行社員および監査チームの監査品質などを評価しました。
(b) 監査委員会の内部監査部門等に係る監査活動
監査委員会は、内部監査担当執行役および内部監査部門(コーポレートIA部等)ならびに内部統制担当執行役およびリスク管理・内部統制推進部門(コンプライアンス・リスク管理推進部)に対し、以下の監査活動を行いました。
・内部監査担当執行役およびコーポレートIA部との毎月の会議を通じて、当社グループの内部監査部門の年次監査計画および個別の監査の実施結果の報告を受け、その相当性を確認するとともに、監査委員会の活動についても情報共有を行いました。なお、個別の監査には、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の評価が含まれます。
・内部統制担当執行役およびコンプライアンス・リスク管理推進部との定期的な会議を通じて、リスク管理活動および内部統制推進活動の情報を受領しました。加えて、コンプライアンス・カウンターの運用状況について毎月報告を受領しました。
② 内部監査の状況
当社では、内部監査担当執行役のもとに設置したエグゼクティブインターナルオーディターおよび16名から構成されるコーポレートIA部が、米国、欧州、中国等の各地域の内部監査部門と協力しながら、グローバルな内部監査を実施しています。
2023年度は、4つの重点課題(①新製品レケンビや事業拡大を支えるリスク管理の機能化、②サプライチェーンに対するリスク管理の強化、③環境変化や組織改編にともなうリスク管理体制の整備・強化、④健全な事業活動を推進するコンプライアンス管理体制の強化)に資する内部監査に注力しました。監査の実施にあたり、リモート監査や海外現地の外部専門機関の活用を継続しつつも往査の機会を増やし、概ね計画どおりに内部監査活動を実施しました。そしてそれらの結果をすべて監査委員会/取締役会ならびに執行役会に報告しました。
また、会計監査人との定期的な情報共有の場では、内部監査に期待される役割や2024年度から施行される各種制度改正についての意見交換を実施する等の連携に努めるとともに、社外有識者で構成された外部評価委員会を定期的に開催し、内部監査をめぐる最新情報の提供を受けたうえで、内部監査品質の更なる向上を目指した議論を重ねました。また同委員会が2023年度に実施した外部評価において、IIA(The Institute of Internal Auditors:米国に本部を置く内部監査人協会)のグローバルスタンダードに適合した高品質な内部監査活動を実施している旨の評価をいただきました。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b) 継続監査期間
33年間
(c) 業務を執行した公認会計士
有限責任監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次の3名です。
なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けていませんので、当該契約は締結していません。
(d) 監査業務に係る補助者の構成
補助者の構成は公認会計士12名、その他45名です。
(e) 監査法人の選定方針と理由
監査委員会では「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を監査委員会の規程類と位置付け、毎年見直しています。2023年4月の監査委員会においては、以下のとおり決議しています。
当社監査委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視し、検証しています。監視・検証の内容は、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬等の額、監査実施者の適格性、監査契約の内容の適正性、「会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号が定める事項)に関する会計監査人からの通知、および監査の実績等です。また、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、会計監査人の職務の遂行に支障を来たすおそれが生じた場合には、会計監査人から適時に報告を受けることとしています。
監査委員会の監視・検証の結果、会計監査人が会社法第337条第3項第1号に該当することが合理的に予想される場合または第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査委員会は監査委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
また、監査委員会は、会計監査人の監査の品質、有効性および効率性等について上述の監視・検証を通じて評価し、再任または不再任の検討を毎年実施します。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をします。
会計監査人の解任または不再任に伴い、新たに会計監査人の選任が必要となった場合には、対象の監査法人が会社法第337条第3項各号および第340条第1項各号に該当しないことを確認の後、会社計算規則第131条各号が定める事項に関する状況、グローバル企業の監査実績および監査報酬等について、複数の監査法人を監査委員会が評価して候補を決定し、株主総会に提案します。
なお、2024年5月の監査委員会において、前述の「監査委員会の会計監査人に係る監視・検証の活動」に基づいて2024年3月期に係る会計監査人の活動を評価した結果、2025年3月期の会計監査人として不再任とすべき理由は認められないとの結論となりました。
(f) 監査委員会による会計監査人の評価
監査委員会では、監査法人の評価と担当する公認会計士の評価を別の視点で行っています。監査法人の評価では、組織を評価する視点から整備・運用されている様々な内部統制を確認するとともに、行政等が実施する監査法人の評価結果を入手しています。
一方、公認会計士の評価では、担当する業務執行社員について「監査委員会の会計監査人に係る監視・検証の活動」を通して独立性や専門性を監査委員会で確認しています。
④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の主な内容は、販売実績に関する確認等です。非監査業務の提供に関して、会計監査人の独立性に影響していないことを監査委員会が確認しています。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トーマツ グループ)に対する報酬((a)を除く)
当社および連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務関連のアドバイザリー等であり、非監査業務の提供に関して、会計監査人の独立性に影響していないことを監査委員会が確認しています。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
監査委員会が選定した監査委員3名が会計監査人から監査計画の説明を受け、内容を確認した上で、会計監査人の監査計画(監査に必要な工数含む)を確定させています。執行部門がその監査計画に基づき、監査委員同席のもと会計監査人と工数単価の折衝を行い、監査報酬案が算定されます。
(e) 監査委員会が会計監査人の報酬等の額について同意した理由
監査委員会は、監査報酬案の算定および内容の相当性に加え、過去からの監査報酬額の推移、および他社の監査報酬の状況等を総合的に検討した上で、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し同意しています。
① 監査委員会の状況
監査委員会は5名で構成され、うち過半数の3名が社外取締役となっています。2023年度は監査委員会を12回開催し、出席率は、委員4名は100%、委員1名は92%(12回中11回出席)でした。
監査委員会の任務として、毎年監査計画を策定し、取締役および執行役の職務執行の監査など会社法で求められる監査ならびに会計監査人の活動の監視・検証を実施するとともに、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・運用状況についての監視を行います。監査計画では、当社グループの事業活動に係るリスクを評価したうえで、重要監査テーマを複数設定し、執行役のリスク対応状況等を監査しています。また、当社グループの内部監査部門等および子会社監査役との情報共有を通じて監査計画が定める監査活動を行うとともに、会社法や証券取引所の規制等の改正の動向を注視し、活動に反映しています。
監査委員会における主な決議事項および報告事項は次のとおりです。
決議事項:監査委員の職務分担、監査委員会監査計画、監査委員会に係る規程類、会計監査人への報酬の同意、会計監査人の再任または不再任、経営監査部の人事評価、監査報告書など
報告事項:四半期・年度末決算に係るCFOおよび会計監査人からの報告、事業報告およびその附属明細書の報告、執行役からの職務執行状況報告など
監査委員のうち、委員長の内山英世は、公認会計士としての専門的な見識および経験を有するとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。監査委員長は、社内の組織や業務などに精通している社内取締役の監査委員2名とともに、監査委員会の事務局である経営監査部を指揮して、執行役による職務執行に関する事項の報告の徴収、会計監査人による監査の監視・検証などを行っています。また、監査委員会の結果を取締役会へ報告し、取締役会で質疑等に回答しています。
その他の監査委員も、監査委員会の活動の質を高めるため、監査委員会の決議事項および報告事項について自らの意見を適宜述べています。
なお、2024年6月14日に金井沢治が監査委員長に就任しています。金井沢治は、公認会計士および監査人として、電気通信、自動車、製薬、重工業、食品、小売、鉄道業界等の監査業務に従事した経験を有するとともに、監査法人およびグローバル・プロフェッショナルファームの経営に豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。
また、監査委員会をサポートする部署として、執行部門から独立した経営監査部を専任組織として設置しています。経営監査部は、監査委員会の事務局として以下の職務を担っています。
・監査委員会の議案、資料等のとりまとめ、監査委員長との事前打合せ
・監査委員への速やかな情報の提供と、議案の事前説明
・監査委員以外の取締役への監査委員会の審議事項に関する必要な情報の提供
| [経営監査部の執行部門からの独立性*] ・経営監査部は、当社執行役から独立した組織とする。 ・経営監査部長および部員は、当社の監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。 ・経営監査部長および部員の任命、異動および懲戒は、当社代表執行役CEOが当社監査委員会の同意を得て行う。 ・経営監査部長および部員の人事評価の決定は、当社監査委員会が行う。 *「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」より抜粋 |
(a) 監査委員会の会計監査人に係る監視・検証の活動
監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監視・検証の活動を行いました。
・会計監査人の年次会計監査計画を受領し内容を確認するとともに、監査報酬等への同意の可否について審議しました。
・四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査等の結果について説明を受け、その内容を確認しました。あわせて、内部統制監査に関する情報を受領しました。
・会計監査人が実施する個別の監査に必要に応じて立会い、監査の実施状況を確認しました。
・会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項について報告を受け、その内容を確認しました。
・日本公認会計士協会の「監査基準報告書260」等に基づき、会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、重要な監査手続の内容等について意見交換を行いました。また、金融商品取引法の「監査上の主要な検討事項」(KAM)についても、その記載内容について協議を行うとともに、必要に応じて説明を求めました。
・会計監査人の様々な活動および規制当局等による審議結果等の情報を踏まえて、会計監査人が所属する監
査法人ならびに当社担当の業務執行社員および監査チームの監査品質などを評価しました。
(b) 監査委員会の内部監査部門等に係る監査活動
監査委員会は、内部監査担当執行役および内部監査部門(コーポレートIA部等)ならびに内部統制担当執行役およびリスク管理・内部統制推進部門(コンプライアンス・リスク管理推進部)に対し、以下の監査活動を行いました。
・内部監査担当執行役およびコーポレートIA部との毎月の会議を通じて、当社グループの内部監査部門の年次監査計画および個別の監査の実施結果の報告を受け、その相当性を確認するとともに、監査委員会の活動についても情報共有を行いました。なお、個別の監査には、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の評価が含まれます。
・内部統制担当執行役およびコンプライアンス・リスク管理推進部との定期的な会議を通じて、リスク管理活動および内部統制推進活動の情報を受領しました。加えて、コンプライアンス・カウンターの運用状況について毎月報告を受領しました。
② 内部監査の状況
当社では、内部監査担当執行役のもとに設置したエグゼクティブインターナルオーディターおよび16名から構成されるコーポレートIA部が、米国、欧州、中国等の各地域の内部監査部門と協力しながら、グローバルな内部監査を実施しています。
2023年度は、4つの重点課題(①新製品レケンビや事業拡大を支えるリスク管理の機能化、②サプライチェーンに対するリスク管理の強化、③環境変化や組織改編にともなうリスク管理体制の整備・強化、④健全な事業活動を推進するコンプライアンス管理体制の強化)に資する内部監査に注力しました。監査の実施にあたり、リモート監査や海外現地の外部専門機関の活用を継続しつつも往査の機会を増やし、概ね計画どおりに内部監査活動を実施しました。そしてそれらの結果をすべて監査委員会/取締役会ならびに執行役会に報告しました。
また、会計監査人との定期的な情報共有の場では、内部監査に期待される役割や2024年度から施行される各種制度改正についての意見交換を実施する等の連携に努めるとともに、社外有識者で構成された外部評価委員会を定期的に開催し、内部監査をめぐる最新情報の提供を受けたうえで、内部監査品質の更なる向上を目指した議論を重ねました。また同委員会が2023年度に実施した外部評価において、IIA(The Institute of Internal Auditors:米国に本部を置く内部監査人協会)のグローバルスタンダードに適合した高品質な内部監査活動を実施している旨の評価をいただきました。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b) 継続監査期間
33年間
(c) 業務を執行した公認会計士
有限責任監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次の3名です。
なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けていませんので、当該契約は締結していません。
| 氏名 | 役職 | 当社の監査年数 |
| 三浦 靖晃 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 4年 |
| 山本 哲平 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 3年 |
| 岡部 幹彦 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 1年 |
(d) 監査業務に係る補助者の構成
補助者の構成は公認会計士12名、その他45名です。
(e) 監査法人の選定方針と理由
監査委員会では「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を監査委員会の規程類と位置付け、毎年見直しています。2023年4月の監査委員会においては、以下のとおり決議しています。
当社監査委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視し、検証しています。監視・検証の内容は、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬等の額、監査実施者の適格性、監査契約の内容の適正性、「会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号が定める事項)に関する会計監査人からの通知、および監査の実績等です。また、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、会計監査人の職務の遂行に支障を来たすおそれが生じた場合には、会計監査人から適時に報告を受けることとしています。
監査委員会の監視・検証の結果、会計監査人が会社法第337条第3項第1号に該当することが合理的に予想される場合または第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査委員会は監査委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
また、監査委員会は、会計監査人の監査の品質、有効性および効率性等について上述の監視・検証を通じて評価し、再任または不再任の検討を毎年実施します。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をします。
会計監査人の解任または不再任に伴い、新たに会計監査人の選任が必要となった場合には、対象の監査法人が会社法第337条第3項各号および第340条第1項各号に該当しないことを確認の後、会社計算規則第131条各号が定める事項に関する状況、グローバル企業の監査実績および監査報酬等について、複数の監査法人を監査委員会が評価して候補を決定し、株主総会に提案します。
なお、2024年5月の監査委員会において、前述の「監査委員会の会計監査人に係る監視・検証の活動」に基づいて2024年3月期に係る会計監査人の活動を評価した結果、2025年3月期の会計監査人として不再任とすべき理由は認められないとの結論となりました。
(f) 監査委員会による会計監査人の評価
監査委員会では、監査法人の評価と担当する公認会計士の評価を別の視点で行っています。監査法人の評価では、組織を評価する視点から整備・運用されている様々な内部統制を確認するとともに、行政等が実施する監査法人の評価結果を入手しています。
一方、公認会計士の評価では、担当する業務執行社員について「監査委員会の会計監査人に係る監視・検証の活動」を通して独立性や専門性を監査委員会で確認しています。
④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 当期 | 前期 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 156 | 4 | 148 | 5 |
| 連結子会社 | 29 | - | 29 | - |
| 計 | 185 | 4 | 177 | 5 |
当社における非監査業務の主な内容は、販売実績に関する確認等です。非監査業務の提供に関して、会計監査人の独立性に影響していないことを監査委員会が確認しています。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トーマツ グループ)に対する報酬((a)を除く)
| 区分 | 当期 | 前期 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 1 | - | 3 |
| 連結子会社 | 484 | 53 | 465 | 97 |
| 計 | 484 | 54 | 465 | 99 |
当社および連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務関連のアドバイザリー等であり、非監査業務の提供に関して、会計監査人の独立性に影響していないことを監査委員会が確認しています。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
監査委員会が選定した監査委員3名が会計監査人から監査計画の説明を受け、内容を確認した上で、会計監査人の監査計画(監査に必要な工数含む)を確定させています。執行部門がその監査計画に基づき、監査委員同席のもと会計監査人と工数単価の折衝を行い、監査報酬案が算定されます。
(e) 監査委員会が会計監査人の報酬等の額について同意した理由
監査委員会は、監査報酬案の算定および内容の相当性に加え、過去からの監査報酬額の推移、および他社の監査報酬の状況等を総合的に検討した上で、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し同意しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
