②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用し、取締役会および監査役会の機能強化を中心に企業統治の体制を整備しています。
取締役会については、機動性を高め、意思決定の迅速化を図ることに主眼を置き、適正な人数で構成されるよう努めています。また、経営の健全性、業務執行の的確性の維持・向上および監督機能の強化を目的に企業経営経験者や専門的な知識や豊富な経験を有する社外取締役(3名)を招聘しています。社外取締役は、「役員人事案検討会議」および「役員報酬案検討会議」の主要な構成員として,取締役・監査役候補者等の指名および取締役等の報酬といった企業統治に関する意思決定において重要な役割を果たしています。
業務執行については、執行役員制度を導入し、権限委譲を図るなど、経営の効率化、意思決定の迅速化に努める一方、業務執行の重要事項に関しては、取締役社長以下、各部門を担当する取締役や執行役員、関連部門の責任者等で組織する「経営会議」をはじめ、経営課題の重要性、内容に応じて担当取締役や担当執行役員等が主宰する会議において審議を行い、執行を決定するなど、相互牽制による監督機能にも配慮した適切な業務運営に努めています。なお、経営会議については、監査役の出席、議事録の閲覧等を通じた監査の対象としています。
監査役会については、構成する各監査役(4名)が取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を受け、聴取するなど、取締役の職務執行の監査を行っています。
なお、社外監査役には弁護士と公認会計士が各1名就任しており、それぞれ客観的かつ専門的な視点から監査を行っています。
<企業統治に係る主要な意思決定を行う機関>(Ⅰ)取締役会
目的および権限:代表取締役の選定・解職を決定するほか、会社法が定める重要な業務執行等の意思決定を行っています。また、業務報告等の確認を通じて取締役の職務執行の監督を行っています。
議長および構成:取締役会の決議により選定された取締役社長が議長を務めています。取締役会はすべての取締役(8名、うち社外取締役3名)で組織され、出席義務のある監査役(4名、うち社外監査役2名)の出席のもと運営されています。
(Ⅱ)監査役会
目的および権限:取締役の職務執行に係る監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定するとともに、常勤の監査役の選定・解職の決定、会計監査人の職務執行の評価(解任または不再任等の決定を含む)を行っています。
議長および構成:監査役会の決議により選定された常勤監査役が議長を務めています。監査役会はすべての監査役(常勤監査役2名、社外監査役2名)で組織されています。
(Ⅲ)役員人事案検討会議
目的および権限:取締役・監査役候補者および経営陣幹部指名の透明性、客観性を確保するとともに、最高経営責任者(社長・CEO)や経営陣の後継者計画の方針をはじめ、当社の企業統治のあり方について議論しています。なお、取締役会に諮るべき役員人事については、本会議での審議を経てから取締役会に上程され、決定されています。
議長および構成:(議長)取締役社長 相良 暁、取締役専務執行役員 佐野 敬、社外取締役 加登 豊、社外取締役 栗原 潤、社外取締役 野村 雅男
(Ⅳ)役員報酬案検討会議
目的および権限:個々の取締役の報酬等の額およびその算定方法の決定について、透明性、客観性を確保するとともに、役員報酬制度の妥当性や今後のあり方についても議論しています。なお、取締役の報酬等については、本会議での審議を経てから取締役会に上程され、決定されています。
議長および構成:(議長)取締役社長 相良 暁、社外取締役 加登 豊、社外取締役 栗原 潤、社外取締役 野村 雅男