訂正有価証券報告書-第80期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、平成28年4月27日開催の取締役会の決議により、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、以
下のとおり、自己株式の公開買付けを行いました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社は、当社筆頭株主であるキッコーマン株式会社(以下、「キッコーマン」といいます。)との間で締結した資本・業務提携契約の契約期限の延長協議の中で、機動的な資本政策、資本効率の向上を推進する当社の志向を尊重する結果として、キッコーマンより、キッコーマンが保有する当社普通株式の一部売却の意向が伝えられ、当社普通株式の一部について、自己株式として取得する協議を開始いたしました。その結果、当社が、キッコーマンが保有する当社普通株式の一部を自己株式として取得した場合でも、当社とキッコーマンとの間の平成20年6月18日付資本・業務提携契約は引き続き維持され、当社の事業面への影響が生じないことに加え、当社がキッコーマンが保有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況等に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、株主の皆様が、所定の買付け等の期間の中で市場株価の動向を見ながら応募するか否かを検討することができる、公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。
(2)自己株式の取得に関する取締役会決議内容
取得する株式の種類 普通株式
取得する株式の総数 7,600,100株(上限)
取得価額の総額 28,120,370,000円(上限)
取得する期間 平成28年4月28日から平成28年6月30日まで
(3)自己株式の公開買付けの概要
買付け等の期間 平成28年4月28日から平成28年5月31日まで
買付け等の価格 普通株式1株につき、金3,700円
買付数 7,600,000株
公開買付開始公告日 平成28年4月28日
決済の開始日 平成28年6月22日
(4)自己株式の公開買付けの結果
応募株式の総数 6,600,000株
買付株式の総数 6,600,000株
取得価額の総額 24,420,000,000円
(多額な資金の借入)当社は自己株式の公開買付けに係る資金調達のため、平成28年6月21日付で借入契約(ブリッジローン)を締結し、以下のとおり実行しております。なお、今回の借入契約に基づき調達する資金は、長期の資金へ置き換えを実施する予定であります。
借入先 株式会社みずほ銀行
借入金額 24,420,000,000円
借入実行日 平成28年6月21日
契約期限 平成28年12月16日
借入金利 TIBORを基準金利とした市場連動金利
担保 なし
(自己株式の消却) 当社は、平成28年6月24日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、以下の通り自己株式の一部を消却することを決議いたしました。
(1)自己株式の消却を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため取得・保有している自己株式の一部を、資本効率の向上を目指し、また、発行済株式総数の減少を通じて株主利益の増大を図ることを目的に消却を実施するものであります。
(2)自己株式の消却に関する概要
消却する株式の種類 当社普通株式
消却する株式の総数 3,300,000株
消却予定日 平成28年7月15日